财务数据和关键指标变化 - 第二半财年收入增长12.7百万美元，增幅37.7%，达到46.8百万美元，而去年同期为34.1百万美元 [9] - 全年收入增长24.5百万美元，增幅37.7%，达到89.4百万美元，而去年同期为64.9百万美元 [13] - 第二半财年毛利润增长3.2百万美元，增幅25.1%，达到13.7百万美元，毛利率为33.6%，而去年同期为36.9% [11] - 全年毛利润增长7.3百万美元，增幅31.1%，达到31.1百万美元，毛利率为34.8%，而去年同期为36.6% [13] - 第二半财年运营收入为0.04百万美元，运营利润率为1.0%，而去年同期运营亏损为1.8百万美元，运营利润率为-5.2% [11] - 全年运营收入为1.4百万美元，运营利润率为1.4%，而去年同期运营亏损为3.8百万美元，运营利润率为-5.8% [14] - 第二半财年净收入为0.8百万美元，而去年同期净亏损为1.17百万美元 [12] - 全年净收入为3.1百万美元，而去年同期净亏损为3.4百万美元 [15] - 截至2020年6月30日，现金及现金等价物为12.7百万美元，而去年同期为6.6百万美元 [16] 各条业务线数据和关键指标变化 - IT咨询服务收入在第二半财年增长13.5百万美元，增幅41.4%，达到45.8百万美元，占总收入的97.3% [9] - 定制IT解决方案服务收入在第二半财年下降0.2百万美元，降幅15.4%，达到1.1百万美元 [9] - 其他服务收入在第二半财年增长至0.2百万美元，而去年同期为0.04百万美元 [9] - 全年IT咨询服务收入增长25.3百万美元，增幅41.1%，达到86.7百万美元，占总收入的97.5% [13] - 全年定制IT解决方案服务收入下降1.0百万美元，降幅39.3%，达到1.8百万美元 [13] - 全年其他服务收入增长至0.4百万美元，而去年同期为0.1百万美元 [13] 各个市场数据和关键指标变化 - 第二半财年中国以外地区收入增长110%，达到6.3百万美元，而去年同期为3.0百万美元 [10] - 全年中国以外地区收入从4.1百万美元增长至10.6百万美元，增幅158.5% [6][13] - 海外业务收入增长主要得益于全球扩张战略的实施 [6][10] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司通过收购新加坡IT服务公司Ridik以及整合Infogain，扩大了在东南亚地区的业务足迹 [6] - 公司在美国市场设立了CLPS California，以支持业务发展并满足金融行业对信用卡服务日益增长的需求 [6] - 公司致力于创新技术的研究与应用，包括云迁移、机器人流程自动化、大数据和区块链等领域 [6] - 公司对深晶机器人公司和一家本地软件技术公司进行了战略投资，持股比例均低于10% [6] - 公司通过GDP人才培训计划，持续投入数千小时的培训，以发展和储备人力资源 [6] - 公司与香港高等教育科技学院合作，旨在维持可持续的新员工和年轻人才储备 [6] - 公司的竞争优势包括：在疫情期间展现的业务韧性、具备中英双语能力的人力资本、在银行、财富管理和电子商务领域的大量人才储备，以及经验丰富的管理团队 [19] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 尽管新冠疫情带来挑战，公司仍保持乐观，并继续为长期增长进行投资 [7][8] - 公司预计2021财年总收入增长率在13%至15%之间，净利润增长率在15%至20%之间 [16][22] - 毛利率下降主要是由于新冠疫情期间运营成本增加所致 [11][13][24] - 公司现金充足，足以满足当前运营需求，但为支持全球扩张战略，未来可能需要筹集资金 [26] 其他重要信息 - 销售和营销费用在第二半财年增长0.5百万美元，达到1.7百万美元，主要由于薪资支出增加和新软件启用 [11] - 研发费用在第二半财年增长0.5百万美元，达到5.1百万美元，主要由于启动了四个新的研究项目 [11] - 一般及行政费用在第二半财年增长0.2百万美元，达到8.8百万美元，主要由于行政人员增加及相关费用 [11] - 全年销售和营销费用增长0.9百万美元，达到3.1百万美元 [13] - 全年研发费用增长2.5百万美元，达到20.4百万美元 [13] - 全年一般及行政费用增长1.1百万美元，达到16.3百万美元 [13] 问答环节所有的提问和回答 问题: 公司未来的战略方向是什么？与竞争对手相比，公司的比较优势是什么？ [18] - 公司战略侧重于横向和全球扩张，通过设立新公司或收购机构来实现 [19] - 公司持续投资于创新技术，如机器人自动化、数据等，并致力于吸引合格人才 [19] - 比较优势包括：在疫情期间的业务韧性、具备中英双语能力的人力资本、在银行、财富管理和电子商务领域的大量人才储备、经验丰富的管理团队以及强大的人才培养体系 [19] 问题: 公司员工复工情况如何？ [20] - 在IT行业，大部分员工可以远程工作 [21] - 在中国，疫情控制较好，大部分员工已恢复正常办公 [21] 问题: 对2021财年的收入展望是什么？ [22] - 公司预计2021财年总收入增长率在13%至15%之间 [22] - 公司对实现增长目标充满信心，但此展望基于当前初步看法，可能随情况变化而调整 [22] 问题: 第二半财年和全年毛利率下降的原因是什么？ [23] - 毛利率下降主要由于新冠疫情期间运营成本增加 [24] - 员工及其家人以及客户和合作伙伴的健康安全是公司的首要任务，公司已采取预防措施并优化运营 [24] 问题: 公司是否有融资需求？ [25] - 截至2020年6月30日，公司拥有13.2百万美元的现金及现金等价物和短期投资，足以满足运营需求 [26] - 然而，为支持全球扩张战略，未来可能需要筹集资金 [26]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 20-F (Mark one) ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR (g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended June 30, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 f ...

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2019财年收入为64,932,937美元，同比增长32.7%[23] - 公司营收从2017财年的3140万美元增长至2018财年的4890万美元，再到2019财年的6490万美元[30] - 2019财年净亏损为3,432,589美元，而2018财年净利润为2,714,898美元[23] - 2019财年基本每股亏损为0.24美元，而2018财年每股收益为0.21美元[23] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2019财年毛利润为23,754,581美元，毛利率为36.6%[23] - 2019财年总运营费用激增至27,542,305美元，同比增长72.9%[23] - 2019财年一般及行政费用大幅增加至17,384,393美元，同比增长196.1%[23] 财务数据关键指标变化：现金流与应收账款 - 截至2019年6月30日，现金及现金等价物为6,601,335美元，同比下降32.2%[24] - 截至2019年6月30日，应收账款净额为19,263,584美元，同比增长18.4%[24] - 截至2019年6月30日和2018年6月30日，公司净应收账款余额分别约为1930万美元和1630万美元[42] - 在2018财年的1630万美元应收账款中，有62,459美元成为坏账[42] 业务运营与客户表现 - 截至2019年6月30日，花旗银行及其关联方贡献了公司总营收的25.7%，2018年和2017年该比例分别为30.8%和38.6%[41] - 截至2019年6月30日，花旗银行占公司总应收账款余额的30.0%，2018年同期该比例为35.9%[42] - 公司服务协议的典型期限为1至3年[41] - 公司拥有10个交付和/或研发中心，其中7个位于中国大陆，3个位于全球其他地区[30] - 员工总数从2017财年的1248人增长至2018财年的1655人，截至2019年6月30日全职员工达2085人[30] - 2017年、2018年和2019年的员工年流失率分别为15%、16%和16%[37] 业务风险与挑战 - 公司面临来自在岸和离岸IT服务公司的激烈竞争[34] - 公司业务受季节性趋势影响，净收入通常在第一季度后逐季走高，主要因中国新年假期及客户IT预算多集中在下半年尤其是第四季度[65] - 公司面临中国专业人才工资快速上涨的压力，特别是中高级管理人员，这可能削弱其成本优势并挤压利润率[61] - 公司大部分收入来自固定价格项目，若成本估算或资源规划失误将直接影响其利润率与盈利能力[59][60] - 公司毛利率和盈利能力高度依赖于人力资源及其他资源（如计算机、IT基础设施）的利用率和生产力水平[57] - 公司面临较长的销售和实施周期，需在实现收入前投入大量资本、人力资源和时间，且过程存在诸多不可控的延迟风险[55][56] - 服务定价可能因行业竞争加剧和客户议价能力变化而被迫降低，从而导致收入和利润减少[66][67] - 若服务失误导致客户业务中断，公司可能面临巨额索赔，某些合同下责任虽有限（如合同价的某个百分比），但可能无法执行或无法覆盖全部赔偿[68][69] - 公司需管理客户的敏感机密数据，任何未经授权的泄露（无论是员工还是分包商所致）都可能导致公司承担赔偿责任并损害声誉[70][71] - 公司依赖软件许可和保密协议保护客户知识产权，但中国知识产权法律执行存在不足，难以完全防止未经授权的使用或盗用[73][74] - 公司IT或通信系统部分或完全故障可能导致业务严重中断并减少收入[92] - 公司计算机网络可能面临安全风险，导致服务中断并对运营结果产生不利影响[93] 财务与流动性状况 - 公司目前现金、运营现金流及金融机构可用信贷额度预计足以满足未来至少12个月的现金需求[80] - 公司总资产从2018年的30,944,911美元增长至2019年的32,662,984美元[24] 外汇风险与管理 - 公司大部分收入和成本以人民币计价，面临有限的新加坡元、港元和澳元收入合同带来的外汇风险[86] - 公司未对任何外币敞口或衍生金融工具进行对冲[86][89] - 人民币兑美元汇率波动可能对公司以美元报告的财务业绩产生重大不利影响[87][89] - 2019年9月30日人民币兑美元即期汇率为7.1477[26] - 公司大部分费用交易以人民币计价，且其与子公司的大部分资产和负债也以人民币计价[550] - 人民币在2017财年贬值2.0%，2018财年升值2.4%，2019财年贬值3.7%[551] - 公司功能货币为人民币，财务报表以美元呈现，汇率波动可能影响以美元计价的财务结果[551] - 公司资产、负债、收入和成本目前均以人民币计价[551] - 若需将美元兑换为人民币用于资本支出等，人民币升值将对兑换所得人民币金额产生不利影响[552] - 若需将人民币兑换为美元用于支付股息等，美元升值将对可用美元金额产生不利影响[552] - 人民币并非可自由兑换货币，在华外汇交易需由授权金融机构按中国人民银行设定汇率进行[550] - 公司在中国的非人民币汇款需通过中国人民银行或其他外汇监管机构处理，并需提供相关证明文件[550] 利率风险 - 公司利率风险主要与超额现金产生的利息收入相关，这些现金主要存放在计息银行存款中[549] - 公司未因市场利率变化而面临重大风险，且预计未来也不会[549] 内部控制与审计风险 - 公司内部财务报告控制存在重大缺陷，缺乏足够具备美国通用会计准则和SEC规则知识的财务人员[95] - 公司管理层已得出结论，其财务报告内部控制无效[95] - 公司的独立注册公共会计师事务所位于中国，目前美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法在不经中国当局批准的情况下进行检查，投资者可能无法受益于PCAOB的检查[149] - 若美国证券交易委员会（SEC）重启对“四大”会计师事务所中国附属机构（包括公司的审计师）的行政程序，最终可能导致在美上市的主要业务在中国的公司难以或无法聘请审计师，财务报表可能不符合《交易法》要求，包括可能退市[149] - 如果公司的审计师被暂时禁止在SEC执业，且公司未能及时找到其他注册公共会计师事务所审计财务报表，公司的财务报表可能被认定不符合《交易法》要求，最终可能导致公司股票从纳斯达克全球市场退市或从SEC注销注册[149] 法律、监管与合规风险 - 公司未购买数据丢失或业务中断保险，可能面临重大损失风险[96] - 公司目前没有购买业务中断保险[85] - 公司在中国运营需获得并维持各类许可和执照，未能维持可能导致收入损失[83] - 公司业务可能受到美国等国家限制离岸外包的立法或提案的不利影响[90] - 公司未就海外上市向中国证监会申请批准，可能面临监管处罚、罚款或限制运营等风险[104] - 公司作为软件企业享有的税收等优惠政策需通过年度审查，未能通过将失去优惠企业所得税待遇[109] - 公司业务受中国经济政策影响显著，包括资源分配、货币税收政策及外商投资行业限制等[111] - 公司公章在中国具有法律效力，若保管或使用不当可能严重损害公司治理并干扰正常运营[106] - 公司未来可能通过收购互补业务进行扩张，但需遵守《关于外国投资者并购境内企业的规定》等法规，可能导致交易耗时且复杂，并需获得商务部批准，可能延迟或阻碍交易完成，影响业务扩张或市场份额保持[136] - 根据《劳动合同法》及其实施条例，若公司与员工执行竞业限制条款，需在劳动合同终止或解除后的限制期内按月向员工支付经济补偿，这可能增加公司额外支出[147] 税务相关风险 - 向外国投资者支付股息需缴纳10%的预提所得税，向持股25%或以上的香港投资者支付则适用5%的税率[97] - 非居民企业间接转让中国居民企业股权可能被重新定性为直接转让，相关收益需缴纳最高10%的中国预提所得税[116] - 公司若被认定为中国税收居民企业，其全球收入将适用25%的统一企业所得税税率[132] - 公司若被认定为中国税收居民企业，向非中国企业股东支付的股息可能被征收10%的预提所得税[132] - 公司若被认定为中国税收居民企业，个人投资者转让公司股份所得收益可能面临20%的潜在预提所得税[133] - 国税总局59号公告和7号公告赋予税务机关基于转让应税资产公允价值与投资成本之间的差额调整应税资本收益的裁量权，这可能增加公司未来潜在收购的所得税成本[144] - 根据国税总局7号公告等规定，非居民企业间接转让中国居民企业股权等应税资产若缺乏合理商业目的以规避企业所得税，可能被重新定性为直接转让，转让所得可能按最高**10%**的税率缴纳中国企业所得税，受让方或有付款义务方需履行**10%**的预提所得税扣缴义务[140][142] 资本与外汇管制风险 - 公司在中国运营的实体若破产清算，第三方债权人可能对其重要资产提出权利主张[100] - 公司法定储备金需从税后利润中提取不低于10%，直至账户余额达到注册资本50%时停止提取[102] - 公司的中国子公司每年需根据中国会计准则将税后利润的至少**10%**提取为一般储备或法定资本公积金，直至该储备达到其注册资本的**50%**，这限制了子公司以股息形式向公司转移部分净资产的能力[146] - 公司作为控股公司，其现金需求（包括支付股东股息、偿还债务及运营费用）可能依赖于中国子公司支付的股息，而子公司的股息支付能力受到法规限制，任何资金转移限制都可能严重影响公司发展、投资、支付股息和运营的能力[145][146] - 中国子公司向境外母公司支付股息需遵守外汇程序要求，但政府未来可能限制经常项目下的外汇获取[129] - 公司向中国子公司提供贷款受法定限额约束，且必须在国家外汇管理局或其地方分支机构登记[124] - 公司对中国子公司的资本出资必须获得中国商务部或其地方对应机构的批准[125] - 根据外管局37号文，中国居民个人在境外设立特殊目的公司需进行登记，未合规可能导致公司受到罚款或法律制裁[119][120] - 外管局19号文规定，外商投资企业外币资本金结汇所得人民币需真实用于自身经营，限制资金使用范围[126] - 人民币资本项目下的兑换（如投资、贷款）通常需要国家外汇管理局及其他相关中国政府机构的批准[129] - 根据中国外汇管理规定，参与境外上市公司股权激励计划的中国公民或连续居住不少于一年的非中国公民需通过境内代理机构（如该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局登记，未完成登记可能面临罚款和法律制裁，并可能限制公司向中国子公司增资及子公司向公司分配股息的能力[138] 国际业务风险 - 国际业务使公司面临汇率波动（如人民币兑美元）、法律不确定性、潜在不利税收后果及贸易壁垒等多重风险[62] 上市与公司治理风险 - 公司可能无法满足纳斯达克全球市场的持续上市标准，若被退市，股票可能转入OTC市场或粉单市场，并受"便士股票"规则约束，导致股价下跌和流动性降低[150] - 公司作为外国私人发行人，年度报告（20-F表格）提交截止日为财年结束后120天，而美国本土非大型加速申报公司的10-K表格截止日为90天[156] - 公司若失去外国私人发行人身份，将面临更高的美国证券法合规成本，需调整公司治理政策以符合美国本土发行人要求[157] - 公司作为新兴成长公司，在年总收入达到10.7亿美元或IPO后第五个财年结束等条件前，可豁免部分披露要求，包括萨班斯法案404条款的审计师鉴证要求[161] - 公司预计在当前纳税年度或可预见的未来不会被认定为被动外国投资公司（PFIC），但若被认定，美国股东将面临不利的联邦所得税后果[164] - 公司所有资产和高级管理层均位于中国，股东可能难以在美国提起诉讼或执行判决，且中国严格的保密法可能阻碍诉讼中的证据发现过程[168] - 公司若直接卷入近期对在美上市中国公司的审查，可能需要投入大量资源进行调查或辩护，这可能损害其业务运营、股价和声誉[169] - 公司股票价格可能高度波动，影响因素包括监管变化、季度业绩波动、汇率（人民币兑美元）波动以及锁定期届满导致的股票出售等[152] - 公司作为开曼群岛公司，股东权利受当地法律管辖，其保护可能弱于美国法律，且美国法院的判决在开曼群岛可能无法直接执行[152][154] - 公司作为上市公司将承担更高的法律、会计及其他费用，并需遵守萨班斯法案和多德-弗兰克法案等法规，增加合规成本[158]

财务数据和关键指标变化 - 截至2018年12月31日的2019财年上半年，公司总收入为3080万美元，较2018财年同期的2220万美元增长860万美元，增幅为38.7% [13] - 收入增长主要源于IT咨询服务收入的增加，该业务收入增长820万美元，增幅38%，达到2980万美元，占总收入的96.8% [13] - 定制IT解决方案服务收入增长40万美元，增幅80%，从去年同期的50万美元增至90万美元 [14] - 其他服务收入为10万美元，去年同期为50万美元 [14] - 营业成本为1960万美元，同比增长630万美元，增幅47.4%，与收入增长基本一致 [15] - 毛利率从去年同期的39.9%下降至36.4%，主要由于新项目毛利率较低 [15] - 毛利润为1120万美元，同比增长230万美元，增幅25.8% [15] - 销售及营销费用为100万美元，同比下降10万美元，降幅9.1%，主要因员工离职导致的薪酬费用减少 [15] - 研发费用为300万美元，同比下降60万美元，降幅16.7%，主要因薪酬费用减少 [15] - 一般及行政费用为920万美元，同比增加610万美元，增幅196.8%，主要由于与2017年股权激励计划相关的400万美元非现金股份薪酬费用 [16] - 扣除非现金股份薪酬费用后，非GAAP一般及行政费用为520万美元，同比增加210万美元，增幅67.7% [16] - 营业亏损为200万美元，去年同期为营业利润110万美元，营业利润率从去年同期的4.9%降至-6.5% [16] - 扣除非现金股份薪酬费用后，非GAAP营业利润为200万美元，同比增长90万美元，增幅81.8%，非GAAP营业利润率从4.9%提升至6.5% [17] - 净亏损为170万美元，去年同期为净利润130万美元 [17] - 扣除非现金股份薪酬费用后，非GAAP净利润为230万美元，同比增长100万美元，增幅76.9% [17] - 归属于CLPS股东的净亏损为140万美元，基本和摊薄后每股亏损0.10美元，去年同期为净利润130万美元，基本和摊薄后每股收益0.12美元 [17] - 扣除非现金股份薪酬费用后，非GAAP归属于CLPS股东的净利润为260万美元，基本每股收益0.19美元，摊薄后每股收益0.18美元 [18] - 截至2018年12月31日，现金及现金等价物为580万美元，较2018年6月30日的970万美元有所减少 [19] 各条业务线数据和关键指标变化 - **IT咨询服务**：收入2980万美元，同比增长820万美元（38%），占总收入比重从去年同期的97.4%微降至96.8% [13] - **定制IT解决方案服务**：收入90万美元，同比增长40万美元（80%） [14] - **其他服务**：收入10万美元，去年同期为50万美元 [14] - 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的六个月期间，IT咨询服务收入分别有68.3%和46.8%来自国际银行 [13] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司通过收购新加坡子公司InfoGain，加强了在更广泛的南亚地区的业务拓展 [8] - 例如，在12月与InfoGain及[听不清]签署了谅解备忘录，以开发IT人才，该合作使公司能够接触到更广泛南亚地区的前100名[听不清]联盟中的前10名[听不清] [9] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司客户保留率为100%，最大客户合作时间超过10年，证明了服务质量 [8] - 在报告期内，公司在中国获得了新的客户预订，包括一家领先的国际在线旅游及周边服务提供商和一家财富全球500强的中国汽车设计与制造公司 [8] - 公司通过开设更多培训中心扩展了人才创造和发展计划，并推出了CLPS学院，旨在满足员工、商业伙伴和潜在客户对高质量专业IT培训的需求 [9] - 公司与上海一所领先的财经大学签署了区块链项目合同，将提供区块链培训并激励区块链管理系统 [9] - 公司专注于开发行业领先技术，如区块链、大数据解决方案、分布式金融应用和自动化，以应对客户需求 [10] - 公司获得了2018年中国金融峰会颁发的金融科技品牌领导力奖，证明了其品牌实力和技术能力 [10] - 公司计划通过横向和纵向扩张来抓住商业机会，并进一步将业务拓展到其他高潜力地区 [11] - 公司计划通过补充新兴技术的商业应用来推动产品和服务供应 [12] - 在2019财年上半年，公司加强了在金融行业的专业知识，并利用现有行业知识扩大了本地中国金融机构的客户群 [13] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 金融服务和银行业对数字客户查询的需求以及利润率压力，正在全球范围内创造对公司服务的需求 [11] - 公司通过提供尖端技术的IT解决方案应用和具备深厚技术知识的技术人才，证明了其满足此需求的能力 [11] - 对于2019财年，公司预计在不发生重大收购或非经常性交易的情况下，总销售额增长约30%至35%，非GAAP净利润增长约30%至35% [19] - 该指引已包含2018年8月收购的InfoGain（持股80%）的预计财务业绩 [19] - 该指引假设2019财年期间没有重大的不利价格变动 [19] 其他重要信息 - 公司完成了对新加坡子公司InfoGain的收购，该收购已于2018年8月完成 [8] - 公司CLPS研究所致力于支持新兴技术的倡导者 [10] - 用于计算基本每股收益的加权平均普通股数量，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的六个月期间分别为13,799,224股和11,290,000股 [18] - 用于计算摊薄每股收益的加权平均普通股数量，在截至2018年12月31日的六个月期间为13,799,224股，用于计算GAAP和非GAAP摊薄收益的平均流通股数量为30,957,798股 [18] 问答环节所有的提问和回答 问题: 关于并购，公司进入美国市场的计划以及并购渠道情况如何？ [22] - 回答: 公司的并购活动不仅限于向美国扩张，目前也在香港、新加坡和澳大利亚寻找机会。在美国，公司确实有目标，因此正在积极寻找包括美国和加拿大在内的北美地区的并购渠道 [23]