费用支出与资金安排 - [公司需每月向发起人关联方支付20,000美元用于办公场地、行政和支持服务费用][14] - [2022年5月3日，发起人同意向公司提供最高350,000美元的无息无担保贷款，用于支付运营费用，截至2024年3月31日和2023年12月31日，无借款余额][15] - [承销商有权在公司完成首次业务合并后，从信托账户中获得首次公开募股总收益的4,127,237美元递延承销佣金][16] - [截至2024年3月31日，已为资本市场顾问费用预提1,000,000美元][17] - [2024年3月28日，公司与发起人及资本出资票据投资者签订协议，发起人拟筹集600,000美元为公司提供营运资金，截至2024年3月31日，未收到该笔资金，初始公允价值为600,000美元，2024年4月2日，公司提取了150,000美元][18][19] 股权情况 - [截至2024年5月3日，已发行并流通的A类普通股为14,699,019股，B类普通股为7,002,438股][20] - [2024年3月31日和2023年12月31日，可能被赎回的普通股分别为14,699,019股，赎回价值分别为155,226,152美元和153,932,010美元][24] 负债情况 - [2024年3月31日，公共认股权证负债为1,039,162美元，私募认股权证负债为601,000美元，资本出资票据为600,000美元；2023年12月31日，公共认股权证负债为1,213,756美元，私募认股权证负债为717,000美元][198] 内部控制情况 - [由于财务报告内部控制存在重大缺陷，公司首席执行官和首席财务官认为截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序无效][201] - [本季度公司内部控制未发生重大变化，公司已对财务报告内部控制进行了改进，但无法保证能达到预期效果][202][203]

文章核心观点 全球私人证券市场平台Forge Global Holdings宣布任命Larry Leibowitz为董事会成员及薪酬委员会成员，其丰富经验将为公司带来价值 [1][3] 公司动态 - Forge Global Holdings宣布任命Larry Leibowitz为董事会成员及薪酬委员会成员 [1] 人物履历 - Larry Leibowitz拥有数十年资本市场、金融科技和资产管理领域的创业和企业领导经验，现任Entrypoint Capital首席执行官，曾在多家金融服务和投资公司担任高管和董事会职位 [2] - Larry Leibowitz目前担任Enfusion、Concord Acquisition Corp II、Concord Acquistion Corp III等公司董事会成员，自2019年6月起担任XCHG Xpansiv董事会董事，曾是Cowen Inc.董事会成员 [3] - Larry Leibowitz早期是Bunker Capital创始合伙人，曾担任CS First Boston董事总经理、量化交易和股票技术主管，拥有普林斯顿大学经济学本科学位 [4] 公司介绍 - Forge是为私人市场参与者提供市场基础设施、数据服务和技术解决方案的领先供应商，旗下Forge Securities LLC是注册经纪交易商和FINRA成员，运营替代交易系统 [5]

公司内部控制 - 公司发现了内部财务报告控制方面的重大弱点[80] - 公司可能面临诉讼和其他风险，由于内部财务报告的重大弱点[80] - 公司决定将信托账户中的资金全部以现金或利息支票存款账户的形式持有，以减少被视为未注册投资公司的风险[86] - 公司决定将信托账户中的证券清算，并将资金存入银行的利息支票账户，以减少被视为未注册投资公司的风险[89] - 公司的内部控制发展可能增加完成任何收购所需的时间和成本[123] 资金支持与借款 - 公司预计资金将足够支持运营至2024年6月3日[81] - 公司可能需要向赞助商或管理团队借款来完成首次业务组合[81] 风险与不确定性 - 公司独立董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户中可分配给公众股东的资金减少[84] - 俄罗斯对乌克兰的军事干预和哈马斯对加沙的袭击以及国际社会的反应造成了政治和经济动荡，不确定性和风险[90] - 通货膨胀可能对公司业务和运营结果产生不利影响[91] 公司运营与股东权益 - 公司可能不会在完成初次业务组合之前举行股东年度会议，因此您将无权享受该会议提供的任何公司保护[92] - 公司未注册根据行使认股权而发行的A类普通股股份[93] - 公司同意在初次业务组合后的20个工作日内向SEC提交注册声明[93] - 公司可能要求公开认股权持有人以无现金方式行使其认股权[93] - 公司可能在无法注册或符合州证券法规定的情况下行使赎回权[93] - 公司可能因未能完成首次业务组合而导致公共股东仅获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少[101] 公司发行与股东权益 - 公司发行的权证数量为9336583股，私募发行的权证数量为5401300股[118] - 公司创始股东持有7002438股创始股份，创始股份可按1:1比例转换为A类普通股[118] - 公司可能在未来发行大量A类普通股，导致股票价值下降[119] - 公司可能会在股票市场上发行大量A类普通股，增加收购目标公司的成本[119] - 公司可能会因为需要提供目标公司财务报表而失去与某些潜在目标公司达成有利的初步业务组合的能力[119] 公司战略与风险 - 公司可能会尝试同时完成多个潜在目标业务的并购，这可能增加成本和风险，对公司的运营和盈利能力产生负面影响[112] - 公司可能会尝试与信息有限的私人公司完成首次业务组合，这可能导致与预期不符的业务组合[113] - 公司可能会在初次业务组合中失去对目标业务的控制，新管理层可能无法有效运营该业务[113] - 公司可能会通过修改公司章程和管理文件等方式来更轻松地完成初次业务组合，这可能会增加完成业务组合的可能性[114] - 公司可能会修改公司章程或延长完成初次业务组合的时间，以实现初次业务组合[115] - 公司可能会更容易地修改公司章程以促成初次业务组合，这可能会增加公司完成不符合股东意愿的业务组合的可能性[115] - 公司的初始股东可能会在公司章程修改方面拥有更大的自由度，这可能会增加公司完成不符合股东意愿的业务组合的可能性[115] - 公司的初始公开发行协议中的某些条款可能会在不需要股东批准的情况下进行修改，这可能会被认为是重要的[116] 公司发展与证券市场 - 公司可能会因为债务问题而面临各种风险，包括无法支付股息、现金流用于偿还债务而减少可用资金[111] - 公司可能只能通过首次公开募股和私募单位的收益完成一次业务组合，这可能导致公司过于依赖单一业务[111] - 公司是一家新兴成长型公司，可能会利用某些披露要求的豁免权，这可能会使公司的证券对投资者不太有吸引力[120] - 公司是一家“小型报告公司”，根据《证券交易法》第12b-2条规定，不需要提供此项要求的信息[157]

公司业务 - 公司成立于2021年2月18日，旨在通过合并、股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合与一家或多家企业或实体进行业务组合[95] - 公司截至2024年6月3日完成业务组合，否则将强制清算并随后解散公司[107] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司可用于运营的资金为605,724美元，其中包括从信托账户提取的现金133,050美元用于支付尚未支付的税款，不包括消费税[105] - 2023年9月30日，公司的净收入为112,410美元，其中包括其他收入1,655美元和持有在信托账户中的投资收入3,088,363美元，部分抵消了涡轮责任变动947,343美元、运营成本1,391,861美元和所得税638,404美元[101] 法律事务 - 公司将获得豁免，期限为完成IPO后五年或不再是“新兴增长公司”为止[119] 报告要求 - 公司是较小的报告公司，不需要提供关于市场风险的定量和定性披露信息[120]

净收入 - 公司于2023年6月30日的净收入为2,832,037美元，主要包括权证负债价值变动448,098美元、其他收入2,453美元和信托账户中投资收入3,405,365美元[96] - 公司于2023年6月30日的净收入为5,592,046美元，主要包括权证负债价值变动1,115,780美元、其他收入3,573美元和信托账户中投资收入6,412,840美元[97] 可用资金 - 公司截至2023年6月30日可用于运营的资金为796,019美元，主要用于寻找并评估目标企业、进行尽职调查、旅行、审查文件和协议、谈判和完成业务组合[100]

公司净收入情况 - 2022年第一季度公司净收入为502.73万美元，由524.72万美元认股权证负债公允价值变动、8.72万美元信托账户投资收入，抵消30.71万美元组建和运营成本构成[122] - 2023年第一季度公司净收入为276.00万美元，由66.77万美元认股权证负债公允价值变动、1120美元其他收入、300.75万美元信托账户投资收入，部分抵消29.50万美元运营成本和62.13万美元所得税构成[125] 公司资金与资产负债情况 - 截至2023年3月31日，公司在信托账户外有97.51万美元可用资金[123] - 截至2023年3月31日，公司无资产负债表外安排相关的义务、资产或负债[127] - 公司除每月向发起人关联方支付2万美元办公场地、行政和支持服务费用外，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债；发起人同意向公司提供最高35万美元无息无担保贷款用于支付运营费用，截至2023年3月31日和2022年12月31日无借款余额；承销商有权在公司完成首次业务合并后获得980.34万美元递延承销折扣[128] 公司业务合并与清算要求 - 公司需在2023年9月3日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[126] 公司认股权证计量情况 - 公司对首次公开募股发行的1473.79万份认股权证（933.66万份公开发行认股权证和540.13万份私募认股权证）按负债以公允价值计量[134] 公司所得税核算情况 - 公司按ASC 740核算所得税，需确认递延所得税资产和负债及可能的估值准备[137] 公司股权与收益分配情况 - 公司有A类和B类普通股，收益和损失按比例分配，计算摊薄每股收益时不考虑首次公开募股发行认股权证的影响[138] 公司财务报告内部控制情况 - 由于财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年3月31日公司披露控制和程序无效[142]

公司运营风险 - 公司可能无法在2023年9月3日之前完成首次业务组合，因为信托账户之外的资金可能不足以支持运营[150] - 公司在2022年12月31日之前仅有约110万美元现金可用于支持运营资本需求[151] - 公司可能会面临诉讼或索赔，可能会影响业务组合的完成和资金的使用[152] - 公司可能会面临资产减值、重组和其他费用，对财务状况和证券价格产生显著负面影响[151] - 公司可能会面临第三方对信托账户提出索赔，导致公共股东收到的每股赎回金额低于10美元[153] - 公司的独立董事可能决定不执行赞助方的赔偿义务，导致信托账户中可分配给公共股东的资金减少[154] - 公司可能会面临破产申请，导致股东收到的分配金额被视为“优先转让”或“欺诈转让”，从而导致法院寻求追回部分或全部资金[154] - 公司可能会面临破产申请，导致债权人的索赔优先于股东的索赔，从而降低股东在清算中收到的每股金额[155] - 公司可能会决定将信托账户中的资金保留为现金，以减少投资公司的风险，但这可能会降低公共股东在清算或赎回时收到的金额[155] - 公司可能会决定在任何时候清算信托账户中的证券，进一步降低公共股东在清算或赎回时收到的金额[155] - 法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对公司的业务和运营结果产生不利影响[159] - 美国和全球市场的通货膨胀可能对公司的业务和运营结果产生不利影响[160] - COVID-19的影响、地缘政治事件以及全球供应链中断继续增加了经济活动前景的不确定性[161] - 公司可能会因为管理层能力不足而导致业务运营和盈利受到负面影响[173] - 公司的管理团队可能会在初次业务组合完成后辞职，可能会影响公司的运营和盈利能力[173] - 公司的管理团队可能会有与其他实体竞争的利益冲突，可能会影响决策[173] - 公司可能会发行债务证券来完成业务组合，可能会对公司的杠杆和财务状况产生负面影响[176] - 公司可能会因为缺乏多样化而受到经济、竞争和监管风险的影响[177] - 公司可能会选择与信息有限的私人公司进行业务组合，可能导致盈利不如预期[177] - 公司可能无法在初次业务组合后保持对目标业务的控制，可能会影响公司的盈利能力[177] - 公司可能会进行初次业务组合，使公共股东在后续公司中拥有少于100%的股权[178] - 公司可能会考虑发行大量股票以完成业务组合[179] - 公司可能会发行大量新股以完成首次业务组合，可能导致现有股东持有的股份比例降低[180] - 公司可能会修改其公司章程或治理文件，以便更容易完成首次业务组合，可能不受部分股东或认股权证持有人支持[181] - 公司的章程和信托协议的相关条款可能会被持有至少65%的普通股的股东批准修改，这可能会增加公司完成您不同意的首次业务组合的能力[182] - 公司可能会在未经股东批准的情况下修改认股权证的条款，可能对公共认股权证持有人不利[183] - 公司可能会在未经股东批准的情况下修改某些协议，可能对公共股东产生重大影响[184] - 公司可能无法获得额外融资以完成首次业务组合，这可能迫使公司重新构建或放弃特定的业务组合[185] - 公司的初始股东将在完成首次业务组合之前控制董事会的选举，并持有公司的大部分股份，可能对需要股东投票的行动产生重大影响[186] - 公司可能会在未经您批准的情况下修改认股权证的条款，可能对公共认股权证持有人不利[187] - 公司可能被视为个人持有公司，导致所得税率增加[198] 公司财务风险 - 公司可能会发行大量额外的A类普通股，可能会发行优先股，以完成初始业务组合或在完成初始业务组合后根据员工激励计划发行A类普通股[169] - 公司可能会浪费资源在研究未完成的收购上，这可能会对随后寻找、收购或合并另一家企业产生重大不利影响[170] - 公司的关键人员可能会在特定业务组合中与目标企业谈判就业或咨询协议，特定业务组合可能取决于保留或辞职的关键人员[172] - 公司发行了能够赎回的9336583股A类普通股的认股权证，每股价格为11.50美元[188] - 初始股东目前持有7002438股创始股份，可按1:1比例转换为A类普通股[189] 公司合规风险 - 公司可能会被视为投资公司，受到投资公司法案的限制，可能导致难以完成首次业务组合[156] - 如果公司被视为投资公司，活动将受到严格限制，需要承担繁重的合规要求[157] - 如果公司被视为投资公司并受到投资公司法案的监管，将面临额外的监管负担和费用[158] - 公司将在2022年年报中开始评估和报告内部控制体系，符合Sarbanes-Oxley法案第404节的要求[193] 公司经营环境风险 - 公司可能会寻求收购早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏建立销售或盈利记录的实体，这可能会导致收入或

不同时间段净收入构成情况 - 2022年9个月内公司净收入为1150.0638万美元，由88.335万美元的组建和运营成本、29.3686万美元的所得税，以及1099.2894万美元的认股权证负债公允价值变动和168.478万美元的信托账户投资收入构成[159] - 2021年2月18日至9月30日，公司净收入为463.8326万美元，由19.1047万美元的组建和运营成本、102.9225万美元的认股权证负债发行成本，以及585.3167万美元的认股权证负债公允价值变动和0.5431万美元的信托账户投资收入构成[161] - 2022年第三季度公司净收入为88.3364万美元，由27.0213万美元的组建和运营成本、25.5041万美元的所得税，以及14.4138万美元的认股权证负债公允价值变动和126.448万美元的信托账户投资收入构成[162] - 2021年第三季度公司净收入为463.8799万美元，由19.0574万美元的组建和运营成本、102.9225万美元的认股权证负债发行成本，以及585.3167万美元的认股权证负债公允价值变动和0.5431万美元的信托账户投资收入构成[163] 首次公开募股及相关情况 - 2021年9月3日，公司完成首次公开募股，发行2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元[165] - 首次公开募股同时，公司向赞助商等私募426.2121万份、58.7879万份和75000份认股权证，每份1.5美元，总收益750万美元[166] 超额配售权行使情况 - 2021年9月27 - 28日，承销商部分行使超额配售权，购买300.975万单位，总收益3009.75万美元，产生60.195万美元现金承销费和105.3413万美元递延承销费[167] - 行使超额配售权同时，公司向赞助商等私募40.13万份认股权证，每份1.5美元，总收益60.195万美元[168] 公司可用资金情况 - 截至2022年9月30日，公司信托账户外有98.5388万美元可用资金[170] 公司业务合并期限要求 - 公司需在2023年9月3日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[173]

公司净收入与净亏损情况 - 2022年上半年公司净收入为10617274美元，由613137美元的组建和运营成本、38645美元的所得税，被10848756美元的认股权证负债公允价值变动和420300美元的信托账户投资收入抵消构成[146] - 2021年2月18日（成立）至2021年6月30日，公司净亏损473美元，由组建成本构成[146] - 2022年第二季度公司净收入为5590023美元，由306020美元的组建和运营成本、38645美元的所得税，被5601545美元的认股权证负债公允价值变动和333143美元的信托账户投资收入抵消构成[148] 首次公开募股及相关情况 - 2021年9月3日，公司完成首次公开募股，发行25000000个单位，每个单位10美元，总收益250000000美元[151] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商等出售4262121 + 587879 + 75000×2 = 5100000份认股权证，每份1.5美元，总收益7500000美元[152] - 2021年9月27 - 28日，承销商部分行使超额配售权，购买3009750个单位，总收益30097500美元，产生601950美元现金承销费和1053413美元递延承销费[153] - 行使超额配售权同时，公司向赞助商等私募出售401300份认股权证，每份1.5美元，总收益601950美元[154] 资金存放与可用资金情况 - 首次公开募股等完成后，共280097500美元被存入美国信托账户[155] - 截至2022年6月30日，公司信托账户外约有110万美元可用资金，赞助商同意最多贷款350000美元用于支付运营费用[157] 公司费用支付情况 - 公司自2021年8月31日起每月向赞助商关联方支付20000美元用于办公空间、行政和支持服务，直至完成首次业务合并或清算[163]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度公司净收入为502.73万美元，由30.71万美元的组建和运营成本、524.72万美元的认股权证负债公允价值变动以及8.72万美元的信托账户投资利息收入构成[136] - 2021年2月18日至2021年3月31日，公司净亏损473美元，主要为组建成本[136] 首次公开募股业务数据关键指标变化 - 2021年9月3日，公司完成首次公开募股，发行2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元[138] 私募认股权证业务数据关键指标变化 - 首次公开募股同时，公司向赞助商、CA2 Co - Investment LLC和锚定投资者私募426.21万、58.79万和15万份认股权证，每份1.5美元，总收益750万美元[139] - 行使超额配售权同时，公司向赞助商和CA2 Co - Investment私募40.13万份认股权证，每份1.5美元，总收益60.20万美元[141] 超额配售权行使业务数据关键指标变化 - 2021年9月27 - 28日，承销商部分行使超额配售权，购买300.98万单位，总收益3009.75万美元，产生60.20万美元现金承销费和105.34万美元递延承销费[140] 信托账户资金数据关键指标变化 - 首次公开募股、私募认股权证、超额配售权行使后，总计2.80亿美元存入美国信托账户[143] - 截至2022年3月31日，公司信托账户外可用资金约130万美元[145] 贷款业务数据关键指标变化 - 2022年5月3日，赞助商同意向公司提供最高35万美元无息无担保贷款用于支付运营费用，贷款在业务合并完成时到期[147] 服务费用数据关键指标变化 - 公司需每月向赞助商关联方支付2万美元办公场地、行政和支持服务费用，自2021年8月31日起至首次业务合并完成或清算止[151]