Table of Contents OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Concord Acquisition Corp II (Exact name of registrant as specified in its charter) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 | Delaware | 001-40773 | 86-2171101 | | --- | --- | --- | | (Stat ...

Boosts Organizer Efficiency and Revenue While Providing Event Goer with Simplified Digital Parking LA JOLLA, Calif., March 11, 2025 /PRNewswire/ -- Events.com ("the Company"), an industry-leading event management and discovery platform, today announced the strategic acquisition of Citifyd, a premier technology provider specializing in urban and event parking solutions. This move integrates advanced parking management into Events.com's offerings, empowering event creators to save time, unlock new revenue str ...

信托账户资金情况 - 截至2024年12月31日，公司信托账户外约有50万美元现金用于营运资金需求[201] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将一文不值[199][201][237][243][246][284] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[203] - 公司发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金降至每股10美元以下，将承担相应责任，但发起人可能无足够资金履行义务[204][205][206] - 独立董事可能决定不执行发起人赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金降至每股10美元以下[207] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[208] - 若公司在分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[209] - 为降低被认定为未注册投资公司的风险，公司将信托账户证券变现存入银行，可能使信托账户资金利息极少，减少股东赎回或清算所得[212] - 公司指示信托账户受托人清算美国国债或货币市场基金，将资金存入有息活期存款账户，可能减少公众股东赎回或清算时所得金额[213] - 截至2024年12月31日，信托账户资金存于银行有息活期存款账户[214] - 若公司清算，公众股东每股可能仅获10美元，认股权证将失效[222] 法规政策影响 - 2022年12月31日后，公司赎回公众股份可能需缴纳消费税，这会减少完成初始业务合并的可用现金[198] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布SPAC规则提案；2024年1月24日发布最终规则，7月1日生效，可能影响公司业务合并能力并增加成本和时间[218] - 若公司被认定为未注册投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能放弃业务合并并清算[210][211] 业务合并风险 - 若公司被视为“外国人士”，与美国目标公司的业务合并可能受限或需接受CFIUS审查，若CFIUS有管辖权，可能阻止或延迟业务合并[220][221] - 若公司未在规定时间内完成初始业务合并，赎回公众股份时，股东可能需在收到的分配范围内对第三方索赔承担责任[228] - 公司可能在完成初始业务合并后才召开股东大会，在此之前公众股东可能无法与管理层讨论公司事务，且无投票权[230] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不太成功，更多股东行使赎回权[237] - 公司可能寻求与早期公司、财务不稳定企业或缺乏收入或盈利记录的实体进行收购，这可能带来收入或盈利波动等风险[238] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或取得控股权[275] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这会增加成本和风险，影响运营和盈利能力[273] - 公司可能与信息有限的私人公司进行初始业务合并，可能导致合并公司盈利能力不如预期[274] - 若公司管理团队为首次业务合并寻求美国以外的公司，将面临额外负担和风险[305] - 若公司首次业务合并对象为美国境外公司，将面临跨境业务合并相关风险，可能影响业务完成及运营和财务状况[306][309] - 与美国境外公司进行首次业务合并后，公司会面临国际运营相关特殊考虑或风险，如管理跨境业务成本、货币赎回规则等[307] 股权相关情况 - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元[241] - 截至年报日期，有1.97799697亿股A类普通股和1299.7562万股B类普通股已获授权但未发行[241] - B类普通股在首次业务合并时自动转换为A类普通股，初始转换比例为1:1，但可根据规定调整[241] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股以完成首次业务合并或用于员工激励计划，这可能会稀释股东权益[241][242] - 授予初始股东及其允许的受让人注册权可能使首次业务合并更难完成，并可能对A类普通股市场价格产生不利影响[234] - 2021年3月1日，公司发起人以2.5万美元的资本出资购买了718.75万股创始人股份；3月25日，发起人以原价向CA2 Co - Investment出售143.75万股，向每位独立董事出售2.5万股；5月6日，CA2 Co - Investment以原价向发起人回售95.6439万股，最终发起人持有663.1439万股，CA2 Co - Investment持有48.1061万股，创始人股份预计占发行完成后（不包括私募认股权证对应的A类普通股）流通普通股的20%[263] - 公司初始股东以每股约0.003美元的价格收购创始人股份，公司以每股10美元的价格发售单位[264] - 公司初始股东目前实益拥有约76.1%普通股，可参与修订公司章程和/或信托协议投票[282] - 公司初始股东目前拥有超过70%流通在外普通股，业务合并前可选举所有董事[285] 财务数据及收益情况 - 首次公开募股和私募认股权证出售所得净收益约为2.8亿美元（假设无赎回情况），其中包括412.7237万美元用于支付递延承销佣金[269] 公司章程及协议修订 - 公司修订重述后的公司章程中与业务合并前活动相关条款及信托协议，经至少65%流通在外普通股持有人批准可修订，低于部分空白支票公司[279][280] - 公司修订认股权证条款，若对公众认股权证持有人不利，需至少50%当时流通在外公众认股权证持有人批准[287] - 公司某些与首次公开募股相关协议，如与发起人、高管和董事的信函协议及与初始股东的注册权协议，无需股东批准即可修订[283] 权证相关情况 - 公司发行了可购买9336583股A类普通股的权证，每股行权价11.50美元；同时私募发行5401300份私募权证，每份可按11.50美元购买一股A类普通股；初始股东持有7002438股创始人股份，可按1:1转换为A类普通股；高达150万美元的营运资金贷款可按每份1.50美元转换为与私募权证相同的权证[290] - 公司IPO出售的每个单位包含三分之一份可赎回权证，与其他类似发行不同，此结构或使单位价值低于包含完整权证的单位[292] - 公司可在权证可行使后至到期前赎回，若A类普通股最后报告售价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18美元，赎回价为每份权证0.01美元；若在赎回通知发送前一交易日等于或超过每股10美元，赎回价为每份权证0.10美元[288][289] - 公司需在首次业务合并完成后20个工作日内向美国证券交易委员会提交注册声明，并在60个工作日内使其生效，以涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股[231] - 无注册声明时，认股权证持有人只能以无现金方式行使，每份认股权证最多可获得0.361股A类普通股[231] 公司身份及内控要求 - 公司作为新兴成长公司，若市值超过7亿美元将失去该身份；作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值达到2.5亿美元或年收入超过1亿美元且市值达到7亿美元将不再是较小报告公司[294][296] - 公司需从2022年12月31日年度报告开始评估和报告内部控制系统，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[297] 公司反收购条款 - 公司修订和重述的公司章程包含可能阻止恶意收购的条款，如交错董事会、董事会指定优先股条款等，还指定特拉华州衡平法院为某些诉讼的唯一专属论坛[299][301] 税务相关风险 - 美国联邦所得税方面，若公司被视为个人控股公司，可能面临更高税率，判定条件为特定纳税年度内超过50%所有权（按价值）在一定时间内集中于五个或更少个人，且至少60%收入由某些被动项目构成[312] - 投资公司证券可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果，如IPO中发行单位的购买价格分配可能受美国国税局或法院质疑，无现金行使认股权证的税务后果不明等[311] 管理层相关风险 - 若公司管理层在首次业务合并后不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题并影响运营[310] 宏观经济影响 - 自2021年起，美国经济和全球市场通胀水平显著上升，影响公司业务和运营结果[227] 公司赎回义务 - 公司若未能完成初始业务合并，需在2025年3月3日或延长期内赎回100%公众股份[282]

文章核心观点 - Events.com收购Remo关键资产，拓展产品套件和客户服务，进军虚拟和混合活动市场，结合过往收购经验及市场增长趋势，为上市后发展做准备 [1][4][7] 收购情况 - Events.com宣布收购Remo关键资产，将其技术和团队纳入生态系统，扩大产品套件和客户服务，拓展平台覆盖区域和市场 [1] - Remo技术可创建定制虚拟空间，促进真实连接和互动，已推动数万个活动，产生约350万次有意义互动 [2] - 收购使Events.com能为活动组织者提供一站式平台，整合Remo功能可让其在各活动形式中提供无缝且有吸引力体验 [2][3] 战略发展 - 自2022年起，Events.com进行多次战略收购，涵盖票务、赞助管理、营销自动化和活动发现等领域，打造统一平台覆盖活动生命周期多阶段 [6] - 公司增长战略旨在为活动组织者和参与者增加价值，每次收购都增强其提供创新解决方案、推动收入增长和提升参与者体验的能力 [7] 市场趋势 - 全球体验经济预计从2024年的9360亿美元增长到2029年的1.8万亿美元，虚拟活动市场预计在2025 - 2030年以20.0%的复合年增长率增长 [7] - 全球虚拟会议软件市场规模2023年为190.4亿美元，预计到2032年达到1579.6亿美元，2024 - 2032年复合年增长率为26.5% [7] 上市计划 - Events.com宣布与Concord Acquisition Corp. II进行业务合并，预计2025年第一季度完成，交易将提供资金推动公司增长计划 [9] - 上市将加速公司收购战略并继续投资创新，公司将拓展新市场并为客户创造价值 [10] 未来规划 - Events.com计划继续探索符合其成为活动需求首选平台愿景的机会，专注为活动创造者提供价值并通过技术解决方案提升参与者体验 [10] 公司介绍 - Remo是虚拟活动平台，可创建沉浸式、以人类为中心的数字体验，有“walk - around”功能，受行业领导者信赖 [12] - Events.com为双边市场和平台，助力活动组织者和参与者，支持全球数百万活动创造者，旗下有多个知名活动 [14] 平台功能 - Events.com平台功能包括数字票务、营销自动化、赞助管理和虚拟活动技术 [13]

股份发行与赎回 - 2023年8月，公司与股东签订非赎回协议，将发行2326496股A类普通股，保荐人将放弃同等数量B类普通股[154] - 2023年8月29日，股东批准将业务合并截止日期从2023年9月3日延长至2024年6月3日，13310731股A类普通股被赎回，赎回金额1.37792552亿美元，赎回后信托账户余额1.52164096亿美元[155] - 2024年3月28日，公司与保荐人和投资者签订认购协议，投资者将提供最高60万美元，公司将在业务合并完成时发行60万股A类普通股[157][158] - 2024年5月，公司与股东签订非赎回协议，将发行75000股A类普通股，每延长一个月额外发行9000股，保荐人将放弃同等数量B类普通股[159] - 2024年5月31日，股东批准将业务合并截止日期从2024年6月3日延长至2025年3月3日，12498716股A类普通股被赎回，赎回金额1.32667234亿美元，赎回后信托账户余额2335.5048万美元[161] 承销佣金相关 - 承销商有权获得IPO总收益3.5%的递延承销佣金，共计980.3413万美元，2023年12月和2024年8月各有一家承销商放弃该佣金，公司分别确认39.7281万美元和59.5921万美元收入[156] - 承销商有权在公司完成首次业务合并后获得343,120美元的递延承销佣金[204] 上市地点变更与交易状态 - 2024年5月23日，公司宣布将A类普通股、单位和认股权证的上市地点从纽约证券交易所转移至NYSE American，5月29日开始交易[162] - 2024年9月3日，NYSE American决定启动程序将公司证券摘牌，交易已暂停[163] - 2024年10月11日，公司加入OTCQX® Best Market，A类普通股开始交易，单位和认股权证分别在OTCQX和OTCQB交易[164] 业务合并相关 - 2024年8月26日，公司与Events.com签订合并协议，预计业务合并完成后公司将更名为Events.com，将发行100万股加一定数量A类普通股作为合并对价，并发行400万股未归属业绩股份[165][166][169] - 临时融资中，Events.com需按比例支付给公司款项，10%的前700万美元净收益、25%的超过700万美元部分净收益、25%由公司等引入投资者的净收益，累计不超1000万美元[174] - 交易完成的可用收盘现金需至少3000万美元，交易费用计算上限为100万美元[176] - 若合并协议因Events.com未获股东批准终止，Events.com需支付公司未付交易费用，不超300万美元[179] - 赞助支持协议中，赞助方和CA2将放弃100万股公司B类普通股，若公司交易费用超1000万美元需额外处理[181] - 税务应收协议中，New CND将支付Events.com股东85%的税收优惠[183] - 公司需在2025年3月3日或延长期内完成业务合并，否则将强制清算和解散[200] 财务收支与成本 - 截至2024年9月30日，公司收到52.5万美元，另有1.66万美元应收，已确认运营成本减少54.16万美元[186][187] - 2024年第三季度，公司净亏损448.3056万美元，包含运营成本83.8843万美元等[190] - 2023年第三季度，公司净收入11.241万美元，包含其他收入1655美元等[191] - 2024年前九个月，公司净亏损268.6643万美元，包含运营成本174.9558万美元等[192] - 2023年前九个月，公司净收入570.4456万美元，包含认股权证负债公允价值变动16.8437万美元等[193] 资金与负债情况 - 截至2024年9月30日，公司信托账户外有现金739,144美元[194] - 公司产生消费税负债2,687,721美元，约1,360,000美元需在2024年10月31日支付，目前资金不足[195] - 2024年3月28日，公司与相关方签订协议，已借入600,000美元[196][207] - 2024年5月31日，公司向发起人发行最高650,000美元的无担保本票，截至2024年9月30日未借款[197][203] - 截至2024年9月30日，公司因与Events.com的合并协议收到525,000美元，还有16,600美元未收到[198] 费用支付与预提 - 公司需每月支付发起人关联方20,000美元用于办公空间、行政和支持服务[202] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，为资本市场顾问费用预提1,000,000美元[205] 会计准则与报告要求 - 公司作为“新兴成长公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[212][213]

文章核心观点 OTC Markets Group宣布Concord Acquisition Corp II符合在OTCQX® Best Market交易的资格，该公司今日开始在OTCQX以“CNDA”为代码交易 [1][2] 公司动态 - Concord Acquisition Corp II符合在OTCQX® Best Market交易资格，此前在NYSE American交易 [1] - Concord Acquisition Corp II今日开始在OTCQX以“CNDA”为代码交易，美国投资者可在www.otcmarkets.com查询其财务披露和实时二级报价 [2] 市场优势 - 在OTCQX Market交易能让公司高效且低成本进入美国资本市场，简化的市场要求可降低公司公开交易成本和复杂性，为投资者提供透明交易 [3] 公司介绍 - Concord Acquisition Corp II是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并 [4] - OTC Markets Group Inc.运营受监管市场，可交易12000只美国和国际证券，其数据驱动的披露标准是三个公开市场的基础 [5] - OTC Markets Group的OTC Link® Alternative Trading Systems为经纪交易商提供关键市场基础设施，创新模式让公司更高效进入美国金融市场 [6]

文章核心观点 公司收到纽交所通知，其A类普通股、单位和认股权证或被摘牌，公司将申请复核并计划在OTC市场临时挂牌，同时积极探索在纳斯达克上市以实现挂牌目标和提升股东价值 [1][2][3] 分组1：公司被摘牌情况 - 公司收到纽交所通知，其工作人员决定启动可能摘牌公司证券的程序，原因是公司未在36个月内完成业务合并，这是公司公开市场战略进程中的预期步骤 [1] 分组2：公司应对措施 - 公司有权请求纽交所上市资格小组复核摘牌决定，打算进行复核并在纽交所暂停交易期间将证券在OTC市场挂牌，此过渡预计是暂时的，公司仍希望纽交所批准延期申请 [2] - 公司及其发起人正积极探索在纳斯达克上市 [2] 分组3：公司目标 - 公司专注于公开程序，继续努力实现挂牌目标并提升股东价值 [3] 分组4：公司简介 - 公司是一家特殊目的收购公司，旨在与金融服务或金融科技行业的一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并 [4] 分组5：公司联系方式 - 公司联系人是Jeff Tuder，邮箱为[email protected] [6]

业务合并 - 公司正在寻求与一家行业领先的金融科技、活动管理、AI和消费者参与平台进行业务合并[163] - 公司股东已批准将业务合并截止日期从2024年6月3日延长至2025年3月3日[167] - 公司可能无法在2025年3月3日之前完成业务合并,这可能导致公司被迫清算和随后解散,这引发了公司持续经营能力的实质性疑虑[178] - 公司可能需要额外融资来完成业务合并,或因被要求赎回大量公众股份而需要融资,届时公司可能会发行额外证券或产生债务[177] 财务状况 - 公司在2024年6月30日季度实现净利润1,106,895美元,主要来自信托账户利息收入和金融工具公允价值变动[169] - 公司在2024年6月30日拥有52.5万美元的现金,但需要支付260万美元的税收费用[173][174] - 公司已获得60万美元的资本贡献贷款,并获得了65万美元的无息贷款额度[175][176] 股权融资 - 公司已与一些股东签订了不赎回协议,以换取公司在完成首次业务合并时向他们发行额外的股票[165][166] - 公司与资本出资票据投资者签订了一项协议,以获得600,000美元的工作资金,并将发行60万股A类普通股作为回报[186] - 公司选择采用公允价值会计处理资本出资票据,其公允价值包括60万股股票的价值和本金[187,190] 报告要求 - 公司将作为"新兴成长公司"享受JOBS法案下的一些报告要求豁免,但这可能导致财务报表与其他公众公司不具可比性[191,192]

文章核心观点 公司宣布将其A类普通股、单位和认股权证从纽约证券交易所转至NYSE American LLC上市，预计于2024年5月29日开始在NYSE American交易，且已获上市批准，在转移完成前仍在纽约证券交易所交易 [1] 公司信息 - 公司是一家特殊目的收购公司，旨在与金融服务或金融科技行业的一个或多个企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并 [2] 公司动态 - 公司将把A类普通股、单位和认股权证的上市地点从纽约证券交易所转移到NYSE American LLC [1] - 预计A类普通股、单位和认股权证于2024年5月29日开始在NYSE American以现有代码CNDA、CNDA.U和CNDA.WS交易 [1] - A类普通股、单位和认股权证已获NYSE American上市批准，在转移完成前继续在纽约证券交易所按相同代码交易 [1] 公司联系方式 - 公司联系人Jeff Tuder，邮箱[email protected] [4]

费用支出与资金安排 - [公司需每月向发起人关联方支付20,000美元用于办公场地、行政和支持服务费用][14] - [2022年5月3日，发起人同意向公司提供最高350,000美元的无息无担保贷款，用于支付运营费用，截至2024年3月31日和2023年12月31日，无借款余额][15] - [承销商有权在公司完成首次业务合并后，从信托账户中获得首次公开募股总收益的4,127,237美元递延承销佣金][16] - [截至2024年3月31日，已为资本市场顾问费用预提1,000,000美元][17] - [2024年3月28日，公司与发起人及资本出资票据投资者签订协议，发起人拟筹集600,000美元为公司提供营运资金，截至2024年3月31日，未收到该笔资金，初始公允价值为600,000美元，2024年4月2日，公司提取了150,000美元][18][19] 股权情况 - [截至2024年5月3日，已发行并流通的A类普通股为14,699,019股，B类普通股为7,002,438股][20] - [2024年3月31日和2023年12月31日，可能被赎回的普通股分别为14,699,019股，赎回价值分别为155,226,152美元和153,932,010美元][24] 负债情况 - [2024年3月31日，公共认股权证负债为1,039,162美元，私募认股权证负债为601,000美元，资本出资票据为600,000美元；2023年12月31日，公共认股权证负债为1,213,756美元，私募认股权证负债为717,000美元][198] 内部控制情况 - [由于财务报告内部控制存在重大缺陷，公司首席执行官和首席财务官认为截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序无效][201] - [本季度公司内部控制未发生重大变化，公司已对财务报告内部控制进行了改进，但无法保证能达到预期效果][202][203]