FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CONNEXA SPORTS TECHNOLOGIES, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) As Filed with Securities and Exchange Commission on November 8, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Copies to: Joseph M. Lucosky, Esq. Seth A. Brookman, Esq. Lucosky Brookman LLP 101 Wood Avenue South, 5th Floor Woodbridge, New Jersey 08830 Tel: (732) 395-4402 Approximate date of commencement o ...

应收账款出售 - 2023年9月19日，公司与Meged签订协议，出售42.3万美元未来应收账款，换取支付当时7.01532万美元的未偿余额，余额留作公司一般用途现金，每周支付Meged 1.510714万美元直至付清[195][217] - 2023年6月8日，公司与Meged签订协议，出售31.5689万美元未来应收账款，换取21.06万美元现金减去1.058万美元费用，每周支付Meged 1.7538万美元直至付清[213] - 2023年8月7日，公司与UFS签订协议，出售79.75万美元未来应收账款，换取55万美元现金减去5万美元费用，每周支付UFS 3万美元直至付清[215] 资产处置与减值 - 截至2023年4月30日财年，出售Foundation Sports和PlaySight的总处置损失达4141.3892万美元[209][210] - 2023年4月，因Gameface技术推向市场和实现盈利所需资源和时间超预期，相关商誉和无形资产全额减值，减值损失1142.1817万美元[210] 股票拆分 - 2023年9月25日，公司实施1 - 40的普通股反向股票拆分[211] 贷款与认股权证发行 - 2023年1月6日，公司与机构投资者签订贷款和担保协议，发行最高200万美元票据，初始预付款140万美元，年利率4.33%，2月2日追加预付款60万美元[223] - 2023年1月6日发行的认股权证可购买最多45.2489万股公司普通股，行权价8.84美元/股，期限5.5年[223] 租金费用 - 截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，公司总租金费用分别为1969美元和700美元[225] 或有对价余额 - 截至2023年7月31日和2023年4月30日，或有对价余额为41.8455万美元[226] 费用与收益情况 - 2023年7月31日止三个月总其他费用较2022年同期增加445,050美元[230] - 2023年7月31日止三个月衍生工具公允价值收益为2,144,554美元，2022年同期为3,687,495美元[230] 经营业务情况 - 2023年7月31日止三个月持续经营业务总亏损为0，2022年同期为1,759,714美元[231] - 2023年7月31日止三个月持续经营业务提供的净现金为0，2022年同期为1,053,121美元[231] 累计亏损 - 截至2023年7月31日公司累计亏损152,597,375美元[232] 普通股发行 - 2023年6月20日公司因转换向贷款人发行6,809股普通股[233] - 2023年8月17日公司向Rodney Rapson发行1,876股普通股作为咨询服务补偿[234] - 2023年8月31日公司因转换向贷款人发行42,500股普通股[235] - 2023年9月18日公司因行使预融资认股权证向Armistice发行125,134股普通股[235] - 2023年9月19日公司因行使预融资认股权证向Armistice发行9,444股普通股[235]

财务损失情况 - 2023年4月30日财年，处置Foundation Sports和PlaySight的总损失达41413892美元[8] - 2023年4月30日财年，持续经营业务亏损4461968美元，2022年同期为5247677美元[19] - 2023年4月30日财年，终止经营业务总损失为45875860美元，2022年同期为5247677美元[17] - 截至2023年4月30日财年，处置Foundation Sports和PlaySight的总损失达4141.3892万美元[8] - 2023年4月30日财年，已终止运营业务总亏损为4587.586万美元，而2022年4月30日财年为524.7677万美元[17] 股份发行情况 - 2022年9月28日，公司发行1018510股普通股和可购买11802002股普通股的预融资认股权证[34] - 2023年1月6日，公司发行可购买18099548股普通股的认股权证，行权价为每股0.221美元[34] - 2021年9月8日，公司向美国证券交易委员会提交注册声明，注册1640000股普通股以供某些售股股东转售，该声明于2022年1月27日生效[34][36] - 2023年9月13日，公司股东大会批准向Armistice Capital Master Fund Ltd发行不同类型的普通股，包括101.851万股普通股、1180.2002万股预融资认股权证可发行普通股等[9] - 2022年9月28日，公司发行101.851万股普通股和可购买总计1180.2002万股普通股的预融资认股权证[34] - 2023年1月6日，公司发行可购买1809.9548万股普通股的认股权证，行使价为每股0.221美元[34] 股份结构与投票权 - 截至2023年4月30日，公司有13543155股流通普通股，其中5734294股为公众流通股，7808861股为受限证券[34] - 截至2023年4月30日，公司大股东（含高管和董事）约占公司30%投票权[38] - 截至2023年4月30日，Yonah Kalfa实益拥有公司约14.7%已发行普通股[41] - 截至2023年4月30日，公司有1354.3155万股流通普通股，其中573.4294万股为公众流通股，其余780.8861万股为受限证券[34] - 截至2023年4月30日，公司大股东（包括高管和董事）约占公司30%的投票权[38] - 截至2023年4月30日，Yonah Kalfa实益拥有公司约14.7%的流通普通股[41] 股息与收益留存 - 公司不打算支付普通股股息，且根据某些未偿还贷款条款，不允许支付股息[30][31] - 公司计划在可预见的未来保留所有收益，用于业务运营和扩张[31] 纳斯达克上市合规情况 - 公司若重新符合纳斯达克上市要求，需提交额外的注册声明[35][36] - 2023年1月31日季度末，公司股东权益未达纳斯达克至少250万美元的持续上市要求，需在2024年1月22日前证明合规[50] - 2022年10月10日，公司收到纳斯达克通知，因连续30个工作日普通股出价低于每股1美元，需在2023年4月10日前恢复合规，未达成后获额外180天至2023年10月9日的合规期[44][49] - 公司收到纳斯达克关于违反上市规则的逾期通知，无法保证能重新符合规定并维持在纳斯达克的上市资格[48] - 2022年10月10日公司收到纳斯达克通知，因连续30个工作日普通股出价低于每股1美元，面临潜在摘牌，首次获180天宽限期至2023年4月10日，后又获180天至2023年10月9日[49] - 2023年7月26日公司收到通知，截至2023年1月31日季度股东权益未达纳斯达克至少250万美元要求，需在2024年1月22日前证明合规[50] - 若不满足纳斯达克上市要求，普通股可能被摘牌[54] 董事会权力 - 公司董事会有权在未经股东行动或投票的情况下，发行未发行或未预留的3亿股授权股份[46] - 公司董事会有权在未经股东行动或投票的情况下，发行3亿股未发行或未预留用于可转换或可交换工具发行的全部或部分股份[46] 反向股票拆分 - 公司股东大会批准在1 - 10至1 - 40范围内进行反向股票拆分，董事会有权在会议日期12个月内确定具体比例和生效日期[9] - 公司董事会正在考虑进行1比10至1比40的反向股票拆分以重新符合最低出价价格要求[44] - 反向股票分割不一定能吸引机构投资者或改善普通股交易流动性[53] 股价与交易风险 - 若公司普通股被视为低价股（股价低于5美元且未在纳斯达克上市），交易将更困难[59][60] - 大量限售股可能在近期进入市场，即便公司业务良好，也可能导致普通股市场价格大幅下跌[61] - 证券或行业分析师未发布或发布不准确、不利研究报告，公司股价和交易量可能下降[51][58] - 公司通过发行额外股份融资和履行义务，股东可能被大幅稀释[52] - 若公司普通股从纳斯达克摘牌，预计将在场外交易市场集团的三个分层市场之一交易[57] - 若普通股成为低价股，交易将更困难[59] - 大量受限股未来可能流入市场，导致普通股市场价格大幅下跌[61] - 锁定期结束或提前释放等情况，大量普通股可能被出售，股价可能大幅下跌[62][63] 金融工具 - 公司金融工具包括现金及现金等价物、应收账款和应付账款，其账面价值接近公允价值，衍生负债使用Level 2假设计算[16]

库存与业务板块处置 - 2022年2月15日，公司以400万美元出售13000单位过剩库存，后为避免违约将回购总价从510.4839万美元增至650.4839万美元，并于10月3日完成回购[219] - 2022年11月和12月处置Foundation Sports和PlaySight后，公司停止报告两个业务板块，现仅运营设备板块[232] - 2023年1月6日公司出售部分库存，需按每台球发射器103美元支付，直至支付总计209.27万美元[261] - 2022年12月5日公司将Foundation Sports 75%的会员权益转让给创始人，并授予其三年内以50万美元现金购买剩余25%权益的权利[278] - 2022年11月27日公司将PlaySight 100%股份出售给买方，获200万美元现金对价及债务豁免等[249] 证券发行与融资 - 2022年9月28日，公司与单一机构投资者达成证券购买协议，发行出售101.851万股普通股和预融资认股权证，可购买1180.2002万股普通股，总价约500万美元[222] - 2023年1月6日公司与投资者签订贷款和担保协议，发行本金最高200万美元的票据，初始预付款140万美元，2月6日又追加60万美元[279] - 2022年1月14日，公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa分别签订100万美元贷款协议，年利率8%，需在2024年7月31日前还清[302] - 2021年12月31日，可转换票据本金从1100万美元增加到1320万美元[304] - 2023年1月6日，公司与机构投资者签订贷款和担保协议，初始预付款140万美元，2月6日又获得60万美元预付款[305] 租金与费用情况 - 2023年1月31日和2022年1月31日止九个月的总租金费用分别为2800美元和6550美元[229] - 2023年1月31日止三个月净销售额160.58万美元，较2022年同期418.88万美元减少258.30万美元，降幅约62% [262] - 2023年1月31日止三个月研发成本较2022年同期减少27.23万美元，降幅99% [262][265] - 2023年1月31日止九个月净销售额为763万美元，较2022年的1210万美元减少447万美元，降幅37%[266][267] - 2023年1月31日止九个月销售及营销费用减少102万美元，降幅43%[268] - 2023年1月31日止三个月销售成本减少269万美元，降幅约83%[289] - 2023年1月31日止三个月总其他费用增加659万美元，增幅823%[292] - 2023年1月31日止九个月销售成本减少304万美元，降幅37%[295] - 2023年1月31日结束的九个月，公司经营活动净现金使用量为684.581万美元，2022年同期为779.5944万美元[299] - 2023年1月31日结束的九个月，公司投资活动净现金使用量为0，2022年同期为225万美元[300] - 2023年1月31日结束的九个月，公司融资活动提供的净现金为648.1772万美元，2022年同期为1020.942万美元[299] 上市相关情况 - 2023年3月21日，公司因未提交2023年1月31日止季度的10 - Q表格报告，收到纳斯达克可能将其证券摘牌的通知[236][238] - 2023年4月12日，纳斯达克批准公司继续上市请求，但要求在6月30日前向美国证券交易委员会提交所有逾期的10 - Q表格报告[239] - 2023年6月29日，公司获得延期至7月25日提交2023年4月30日财年逾期的10 - Q表格报告[240] - 2022年8月16日和9月22日公司因未按时提交财报收到纳斯达克不符合继续上市要求通知[255] - 2023年2月21日公司对纳斯达克员工决定提出上诉，暂缓退市期限延至听证会结束[257] - 2023年3月21日公司因未提交2023年1月31日止季度财报收到纳斯达克额外退市通知[258] - 2023年4月12日纳斯达克批准公司继续上市请求，要求6月30日前提交所有逾期10 - Q表格[259] - 2022年10月10日公司收到纳斯达克潜在退市通知，需在2023年4月10日前使股价连续10个工作日达到或超过1美元，后获延期至10月9日[281][286] - 2023年1月12日公司因公司治理缺陷收到纳斯达克通知，需在7月15日前（后延至7月25日）证明符合相关规则[282][285] 业务发展规划 - Gameface最初专注板球和足球市场，自2021年9月起致力于网球、匹克球和壁网球技术开发[243] - 2023年晚些时候将在苹果和安卓平台免费推出包含Gameface AI单摄像头技术的Slinger网球应用[243] - 2024年初Gameface计划为匹克球和壁网球推出消费者应用，并将服务扩展至板球消费者，同年还将投入资源开发棒球AI分析[243] - 未来24个月公司将专注网球、壁网球、匹克球、棒球和板球作为主要目标市场[269] 公司其他事项 - 2022年6月14日公司进行1比10反向股票分割，所有普通股每股数量和价格已调整[244] - 2022年8月28日公司重新聘请Mac Accounting Group为独立注册公共会计师事务所，解雇WithumSmith + Brown [245] 财务相关预计 - 应付票据总额为335.3115万美元，其中一年内到期140万美元，1 - 3年到期195.3115万美元[306] - 公司预计营运资金需求将通过现有资金、经营现金流以及进一步发行债务和/或证券来满足，且营运资金需求将随业务增长而增加[307] - 公司认为通胀和价格变化不会对运营产生重大影响[308]

公司重组与股权交易 - 公司在2022财年4月30日结束时，将Lazex Inc.更名为Slinger Bag Inc.，并进行了一系列股权交易和收购[9] - 公司于2022年4月30日确定Foundation Sports技术需要更多财务资源和时间，导致相关商誉和无形资产完全减值，造成348.66万美元的减值损失[10] - 公司于2022年4月决定出售部分Foundation Sports，并于2022年12月5日将75%的Foundation Sports出售给原始所有者，从而取消了对该子公司的控制[10] - 公司于2022年11月27日与PlaySight达成股权购买协议，将PlaySight的全部股份出售给买方，并获得200万美元的现金作为交易对价[13] - 公司与PlaySight达成协议，将剩余未支付的200万美元转换为PlaySight的普通股，并由托管公司持有，直至2024年12月31日[15] - 公司于2022年12月5日将75%的Foundation Sports股权出售给创始人Charles Ruddy，并保留了购买剩余25%股权的权利[18] - 公司于2022年9月28日与一家机构投资者签订证券购买协议，发行和出售了约500万美元的股票和预先资助的认股权证，用于营运资金和库存回购[19] - 公司与机构投资者签订了贷款和担保协议，发行和销售了总额高达2,000,000美元的票据[20] 财务风险与挑战 - 公司收到了纳斯达克关于未能及时提交财务报告的通知，可能导致公司股票被纳斯达克摘牌[23] - 公司未能按时提交财报，导致股票可能被纳斯达克摘牌[25] - 公司面临着无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金的风险，这可能迫使其大幅削减或停止运营[72] 市场拓展与营销策略 - 公司计划在未来12个月内专注于全球网球、Paddle网球和Pickleball作为主要目标市场[27] - 公司的战略是通过直销和第三方分销商结构在全球市场推广Slinger Bag发射器[32] - 公司计划在全球网球、帕德尔网球和Pickleball市场展开重点营销[27] - 公司的营销策略主要围绕数字广告、影响者和品牌大使展开[37] - Slinger Bag的数字广告主要集中在Facebook和Google平台，同时依靠社交媒体平台建立粉丝群体[38] - Slinger Bag与多家代理机构合作，包括Brand Nation和Ad Venture Media Group，以推动数字广告和影响者营销[39] - Slinger Bag与Team HQS合作，管理美国网球和Pickleball市场的联盟营销计划[40] - Slinger Bag与多个全球分销合作伙伴建立合作关系，支持品牌营销活动[41] - Slinger Bag与多家知名网球运动员和教练达成品牌大使协议，包括Tommy Haas、Robert Bryan、Eugenie Bouchard等[42] 技术与产品发展 - Gameface AI通过构建自动化AI平台，从网球、棒球、板球等运动视频中提取数据[33] - Gameface计划在2023年以后将技术扩展到棒球分析，并寻找其他团队运动的战略合作伙伴[33] - PlaySight提供高质量的直播和点播服务，主要在美国和欧洲运营，被50%的NBA专业队伍使用[34] - Foundation Tennis是一家提供网球设施管理系统的软件即服务公司，与Square支付平台集成[35] - Slinger Bag正在与供应商管理合作伙伴Stride Innovation和中国供应商合作，为Pickleball、Padel和棒球/垒球等新市场领域生产球发射器[60] - Slinger Bag计划在2024年推出新的棒球/垒球发射器，未来三年内还计划推出类似的便携式、多功能且价格实惠的球发射器[60] - Gameface正在进行额外的研究和开发，以从视频中可靠地提取数据，并在网球、板球和足球中引入新的数据可视化技术[61]

市场定位与目标 - 公司专注于全球网球市场，全球活跃网球玩家达1亿人，其中2000万为频繁玩家，占总网球收入的80%[136][138] - 公司在美国市场采用直接面向消费者的销售策略，目标为1050万频繁玩家[158] 产品研发与创新 - Slinger Launcher重量为15公斤（空载）至19公斤（装载72个球），电池续航时间可达3.5小时[139] - 公司计划在2022年推出针对Pickleball、Soft Tennis和Paddle Tennis的球发射器[140] - 公司正在研发新的球类发射器，包括棒球、垒球、板球和羽毛球等，预计在未来3年内推出市场[180][181] - 公司计划在未来几年内推出适用于多种球类运动的便携式、多功能和价格合理的球类发射器[180][181] 合作伙伴关系 - 公司与Flixsense Pty Limited合作开发网球专用AI应用，预计2022年推出[141] - 公司与Wilson Sporting Goods合作，在美国和加拿大市场供应联名Triniti网球[146] - 公司与Professional Tennis Registry（PTR）合作，向其4万名会员供应Slinger Launcher[147] - 公司与多位全球知名网球运动员和教练达成品牌代言协议，包括Tommy Haas、Bryan Brothers等[169][170][171][172] - 公司与多个网球组织和平台达成战略合作伙伴关系，包括PTR、PBI、Tie Break 10s等，以扩大品牌影响力[173][174][175][176] 财务表现 - 公司2022年1月31日的净销售额为4,201,745美元，同比增长2%，主要由于国际分销商和公司网站的新订单增加[185][186] - 2022年1月31日的毛利润为967,315美元，同比增长10%，主要由于销售额增加和销售成本降低[185][187] - 2022年1月31日的销售和营销费用为920,161美元，同比增长162%，主要由于社交媒体广告、赞助和公关活动的增加[185][189] - 公司2022年1月31日的净亏损为2,370,124美元，同比增加1,079,038美元，主要由于运营费用和其他费用的增加[185] - 公司净销售额在截至2022年1月31日的九个月内增长了4,831,159美元，同比增长66%，主要由于网站和国际分销商的新订单增加[195] - 毛利润在截至2022年1月31日的九个月内增长了2,290,916美元，同比增长148%，主要由于净销售额的增加[196] - 销售和营销费用在截至2022年1月31日的九个月内增长了1,463,282美元，同比增长139%，主要由于社交媒体广告和赞助的增加[199] - 一般和行政费用在截至2022年1月31日的九个月内增长了38,560,784美元，主要由于员工股权激励和收购相关法律费用的增加[200] - 研发费用在截至2022年1月31日的九个月内增长了372,569美元，主要由于投资于整合人工智能技术的新平台和应用程序[201] - 公司净亏损在截至2022年1月31日的九个月内为44,630,793美元，同比增加了39,441,555美元，主要由于运营费用和其他费用的增加[194] 物流与分销 - 公司通过中国厦门工厂直接发货，并在美国、加拿大和荷兰设有第三方物流设施[143] - 公司已签约全球独家分销商，覆盖日本、英国、澳大利亚等多个市场[145] - 公司与全球分销商签订了独家分销协议，覆盖多个市场，包括日本、英国、瑞士、澳大利亚等，总采购量达到223,915台[166][168] 融资与资金管理 - 公司现金及现金等价物在2022年1月31日为1,082,446美元，较2021年4月30日的928,796美元有所增加[206] - 公司经营活动产生的净现金流出在截至2022年1月31日的九个月内为7,783,098美元，同比增加了4,643,812美元，主要由于净亏损的增加[207] - 公司融资活动产生的净现金流入在截至2022年1月31日的九个月内为10,209,420美元，主要由于可转换票据和关联方票据的发行[208] - 公司截至2022年1月31日的累计赤字为73,454,066美元，预计未来将继续亏损，存在持续经营的不确定性[203] - 公司于2021年8月6日通过私募发行了总额为1100万美元的8%优先可转换票据，并获得了1100万美元的总收益[214] - 2021年12月31日，可转换票据的本金从1100万美元增加到1320万美元[215] - 截至2022年1月31日，可转换票据的总未偿还借款为1320万美元，净账面价值为757.78万美元[216] - 公司于2021年4月15日签订了一笔200万美元的应付票据，年利率为15%，并于2021年8月6日使用可转换票据的净收益全额偿还了该票据[218] - 截至2022年1月31日，公司未来应付总额为1520万美元，其中1320万美元为可转换票据，200万美元为关联方应付票据[220] - 公司预计未来12个月的运营资金需求将通过现有资金、运营现金流以及进一步的债务或证券发行来满足[220] - 公司预计运营费用和资本支出将增加，主要用于库存采购、初创业务开发费用和营销费用[221] - 公司计划通过进一步的证券发行和债务发行来融资，未来可能需要筹集额外资金以满足长期运营需求[222] 法规与认证 - 公司产品已获得美国政府的所有必要认证，符合电气、无线电波和电池标准，便于全球销售[183] 其他 - 公司没有表外安排[223] - 公司认为通货膨胀和价格变化不会对其运营产生重大影响[224]

市场策略与目标 - 公司预计80%的全球收入将通过直接面向消费者的市场策略获得[146] 市场规模与关键市场 - 全球网球市场有1亿活跃球员，其中2000万为频繁或狂热球员，占全球网球收入的80%[126] - 美国有1740万网球球员，其中1050万为常客/狂热球员，是公司关键市场[147] 合作与代言 - 公司已与Wilson达成战略伙伴关系，为美加市场供应联名Triniti网球[136] - 公司与PTR合作，为其超4万名会员供应Slinger发射器[137] - 公司是PBI的Slinger发射器官方供应商，PBI将开展联盟营销计划[138] - 公司与多位网球运动员和教练达成品牌代言协议，汤米·哈斯任首席大使，布莱恩兄弟等继续代言[156][157][158][159] - 公司与多个组织建立合作关系，包括PTR、PBI、PTCA Central Europe等，进行推广营销[160][161][162] 网红推广 - 公司已向约50%计划中的1000名全球网红发放产品，网红粉丝超1万[148] 物流服务 - 公司将使用DSV美国仓储服务优化物流，OSL负责美欧货运及欧洲仓储物流[139] 专利与商标保护 - 公司已在中美以等多地申请主要3款产品的国际设计和实用新型专利保护，部分已获批[142] - 公司已在全球多个主要市场申请商标保护，部分已获批，部分待审批[142][143] 分销协议 - 公司与全球各地经销商达成独家分销协议，要求的网球发球机数量总计223,915台，不同地区有不同交付时间和数量要求[154][155] 产品研发 - 公司正在研发可移动、经济实惠且提升球员表现的球类发射机及相关产品，新的匹克球、球拍和软式网球发球机预计2022年上市，未来3年计划推出棒球、垒球等球类发球机[167] 财务数据（三个月） - 2021年1 - 10月三个月净销售额为5,400,542美元，较2020年同期增加2,780,474美元，增幅106% [172][173] - 2021年1 - 10月三个月销售成本为3,315,605美元，较2020年同期增加1,735,855美元，增幅110% [172][174] - 2021年1 - 10月三个月毛收入为2,084,937美元，较2020年同期增加1,044,619美元，增幅100% [172][174] - 2021年1 - 10月三个月销售和营销费用为887,809美元，较2020年同期增加489,887美元，增幅123% [172][176] - 2021年1 - 10月三个月公司运营亏损35,104,078美元，较2020年同期亏损增加34,901,525美元 [172] - 截至2021年10月31日，公司递延收入为71,242美元，预计在下个财季完成订单并确认销售 [173] 财务数据（六个月） - 2021年1 - 10月六个月净销售额为793.81万美元，较2020年同期增加475.31万美元，增幅149%[181][182] - 2021年1 - 10月六个月销售成本为506.80万美元，较2020年同期增加255.13万美元，增幅101%；毛收入为287.02万美元，较2020年同期增加220.18万美元，增幅329%[181][183] - 2021年1 - 10月六个月销售和营销费用为159.49万美元，较2020年同期增加89.50万美元，增幅128%[181][186] - 2021年1 - 10月六个月一般及行政费用为3859.27万美元，较2020年同期增加3700.39万美元，主要因员工股份补偿、服务相关费用和法律费用增加[181][187] - 2021年1 - 10月六个月研发成本为27.74万美元，较2020年同期增加23.38万美元，主要因投资开发集成AI技术的新平台和应用及新球类发射器[181][188] - 2021年1 - 10月六个月其他费用为466.59万美元，较2020年同期增加243.16万美元，主要因可转换票据发行损失等[181][189] - 2021年1 - 10月六个月经营活动净现金使用量为599.94万美元，投资活动净现金使用量为140.00万美元，融资活动净现金流入为820.94万美元[193] 累计亏损与持续经营 - 截至2021年10月31日，公司累计亏损7108.39万美元，对持续经营能力存在重大疑虑[190] - 公司2021年4月30日的财务报表审计报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[210] 关联方借款与利息 - 截至2021年10月31日，公司无来自关联方贷款人的未偿还借款，应付关联方应计利息为82.19万美元[199] 票据发行与偿还 - 2021年8月6日，公司完成私募发行，出售本金总额为1100.00万美元的8%高级可转换票据及购买最多733.33万股普通股的认股权证[201] - 截至2021年10月31日，可转换票据的未偿还借款总额为1100万美元，净账面价值为262.7778万美元，总折扣为837.2222万美元[202] - 2021年4月15日，公司签订了一份200万美元的应付票据，年利率为15%，于2023年4月14日到期，公司已于2021年8月6日还清全部本金和应计利息[204] 未来到期金额与资金需求 - 截至2021年10月31日，未来到期金额总计1100万美元，均在1年内到期[206] - 公司预计营运资金需求将通过现有资金、经营现金流以及进一步发行债务和/或证券来满足，且营运资金需求将随业务增长而增加[206] - 现有营运资金、进一步预付款项和债务工具以及预期现金流预计足以支持公司未来十二个月的运营[207] - 公司管理层预计与收购库存、初创业务开发费用和营销费用相关的运营费用和资本支出将增加，计划通过进一步发行证券和债务来融资[207] - 公司未来需要筹集额外资金并产生收入以满足长期运营需求，额外发行股权或可转换债务证券将稀释现有股东权益[207] 其他财务情况 - 公司没有表外安排[208] - 公司认为通货膨胀和价格变化不会对其运营产生重大影响[209]

市场定位与拓展 - 全球网球市场有1亿活跃玩家，其中2000万为频繁或狂热玩家，占全球网球收入的80%，公司专注该市场[109][111] - 美国有1740万网球玩家，其中1050万为常客或狂热玩家，是公司重点直销市场[130] - 公司计划2022年推出针对匹克球、软式网球和板网球的发射器，2023年进入棒球、垒球和板球等新球类运动市场[113][115] - 公司正在对新的匹克球、球拍和软式网球发球机进行现场测试，预计2022年推向市场，未来3年计划推出更多球类发球机[150] 销售策略 - 公司预计通过直接面向消费者的策略推动80%的全球收入，其余通过与批发商等合作获得[129] 合作与营销 - 公司已签约全球独家经销商，包括日本、英国等多个国家和地区，并与其他潜在公司处于谈判阶段[118] - 公司与威尔逊、专业网球注册处等达成战略品牌合作[119][120][121] - 公司已向约50%计划中的1000名全球网红投放产品，以提高品牌知名度和产品关注度[131] - 公司与Ad Venture Media Group合作开展PPC活动，与Team HQS合作开展美国市场的联盟营销计划[133][134] - 公司与多位全球知名网球运动员和教练达成品牌代言协议，汤米·哈斯被任命为首席大使[139][140] - 公司与多个组织建立合作关系，包括PTR、PBI、PTCA Central Europe等，进行附属营销活动[143][144][145] - 公司与全球各地经销商达成独家分销协议，网球发球机预计销售总量达221,825台，不同地区有不同销售目标和截止时间[137][138] 知识产权保护 - 公司为三款主要产品申请国际设计和实用新型专利保护，在中国和以色列已获批准，还在全球主要市场申请商标[125] 公司收购 - 公司2019 - 2021年进行多项收购，包括Slinger Bag Canada、SBL、Foundation Sports等[103][104] 财务数据 - 季度数据 - 2021年第三季度净销售额为2,537,573美元，较2020年同期增加1,972,588美元，增幅349%[155][156] - 2021年第三季度销售成本为1,752,351美元，较2020年同期增加815,451美元，增幅87%[155][157] - 2021年第三季度毛收入为785,222美元，较2020年同期增加1,157,137美元，增幅311%[155][157] - 2021年第三季度销售和营销费用为707,097美元，较2020年同期增加405,079美元，增幅134%[155][159] - 2021年第三季度净亏损为3,435,312美元，较2020年同期增加2,061,286美元[155] - 2021年第二季度一般及行政费用增加163.5531万美元，增幅215%，主要因员工薪酬和服务股份及认股权证增加[160] - 2021年第二季度研发成本增加14.5938万美元，增幅519%，主要因投资开发集成人工智能技术的新平台和应用程序[161] - 2021年第二季度经营活动净现金使用量为10.4683万美元，低于2020年同期的159.4486万美元[166] - 2021年第二季度投资活动净现金使用量为30万美元，2020年同期为0[168] - 2021年第二季度融资活动净现金流入为50万美元，低于2020年同期的162万美元[169] 财务数据 - 特定时间数据 - 截至2021年7月31日，公司递延收入为1,239,083美元，预计在2022年4月30日前完成订单并确认销售[156] - 截至2021年7月31日，公司累计亏损3225.8585万美元，未来业务发展预计还会有更多亏损，持续经营能力存疑[163] - 2021年7月31日现金及现金等价物为101.3309万美元，高于4月30日的92.8796万美元[165] - 截至2021年7月31日，公司欠关联方贷款人的未偿借款总额为50万美元，应计利息为80.3869万美元[171] 财务事件 - 2021年4月15日，公司签订200万美元应付票据，2021年8月6日已还清本金和应计利息[174] 资金需求与来源 - 公司预计未来营运资金需求将通过现有资金、经营现金流以及进一步发行债务和/或证券来满足[177]

股权收购与股票拆分 - 2020年2月10日，公司子公司收购Slinger Bag Ltd 100%股权，获得Slinger Launcher知识产权[19] - 2020年2月10日，公司收购Slinger Bag Ltd 100%股权[19] - 2020年2月25日，公司普通股授权股数从7500万股增至3亿股，并进行4比1正向股票拆分[20] - 2020年2月25日，公司将普通股授权股数从7500万股增至3亿股，并进行4比1的正向股票拆分[20] 市场情况 - 全球网球市场有1亿活跃球员，其中2000万为频繁或狂热球员，贡献全球网球收入的80%[26] - 全球网球市场有1亿活跃球员，其中2000万为频繁或狂热球员，贡献全球网球收入的80%[26] - 美国市场有1740万球员，其中1050万为常客/狂热球员，是公司重要市场[38] - 美国市场有1740万球员，其中1050万为定期或狂热球员，是公司重点市场[38] 产品研发与计划 - 公司计划2022年推出针对Pickleball、Soft Tennis等运动的发射器[29] - 公司计划在2022年推出针对其他球类运动的发射器[29] - 2020年12月3日，公司与Flixsense签订开发网球AI应用的独家协议，预计2021年晚些时候推出[30] - 公司预计在2021年晚些时候推出网球AI应用程序[30] - 公司正在研发适用于各类球类运动的便携式、价格合理且能提升球员表现的发球机及相关比赛改进产品，新的匹克球、软式网球发球机预计2022年上市，未来3年计划推出棒球、垒球等球类发球机[79] - 公司正在研发适用于各类球类运动的便携式、价格合理且能提升球员表现的发球机及相关产品，新的匹克球、软式网球发球机预计2022年上市，未来3年计划推出棒球、垒球等球类发球机[79] 产能提升 - 公司制造产能从每月约2000台提升至超5000台[31] - 公司制造产能从最初每月约2000台提升至目前每月超5000台[31] 销售策略 - 公司预计80%的全球收入将通过直接面向消费者的策略实现[37] - 公司计划通过直接面向消费者的策略推动80%的全球收入[37] 市场推广 - 公司已向约50%计划中的1000名全球影响者发放产品[39] - 公司已向约50%计划中的1000名全球网红发放产品[39] - 功能性网球是爱尔兰社交媒体网球博客，超25万粉丝，公司是其每周网球播客的赞助商[55] - 公司已向12名ATP排名前20的男球员和5名WTA排名前20的女球员提供产品[55] - 公司与网球一号应用合作，支持其教练角落板块，受益于应用用户带来的品牌曝光[54] 分销合作 - 公司与各分销商就当地营销预算结构达成一致，营销费用主要由分销商承担[43] - 公司与多地经销商签订独家分销协议，如日本的Globeride Inc.到2025年1月底销售32,500个网球发射器，中国的厦门动力源体育有限公司到2026年底销售17,500个[45] - 公司与多个地区的经销商签订独家分销协议，明确了不同市场的销售目标[45] 品牌大使与合作 - 公司与多位品牌大使达成协议，汤米·哈斯任首席大使，迈克和鲍勃·布赖恩兄弟延长协议，还有尤金妮·布沙尔等[47][48][49] - 公司任命汤米·哈斯为首席大使，将助力组建全球大使团队并在全球推广产品[47] - 迈克和鲍勃·布莱恩兄弟延长大使协议，继续参与营销活动[48] 战略合作伙伴关系 - 公司与多个组织达成战略合作伙伴关系，包括威尔逊体育用品、专业网球注册协会、彼得·伯瓦什国际等[57][58][59] - 公司与约4万名成员的职业网球注册协会（PTR）成为非独家战略合作伙伴[49] - 公司与威尔逊体育用品达成战略伙伴关系，为美国和加拿大市场供应联名Triniti网球[57] 竞争情况 - 公司目前无类似Slinger Launcher便携、实惠且具网球包功能的竞品，但有其他网球球机制造商，如Spinshot等[62] - 目前没有与Slinger Launcher在便携性、价格和网球包功能方面相似的竞品，但存在其他网球球机制造商[62] 专利与认证 - 公司已为三款主要产品申请国际设计和实用新型专利保护，在中国和以色列已获专利，在多个国家申请或获得商标保护[64] - 公司已为三款主要产品申请国际设计和实用新型专利保护，在中国和以色列已获专利[64] - 公司已在多个国家申请并部分获得商标保护，还在持续努力注册更多商标[64][65] - 公司持有关键全球市场的产品认证，包括电池、遥控器和电源充电器等认证[68] - 公司持有关键全球市场的产品认证，在美国遵守加州65法规[68] - 公司产品Slinger Launcher和Slinger Oscillator符合美国政府电气、无线电波和电池标准，拥有全球营销和销售所需认证[81] 销售预测 - 公司预计全年总销量有适度波动，第一和第四财季收入将超过第二和第三财季[67] - 预计公司全年总销量会有适度波动，第一和第四财季收入将超过第二和第三财季[67] 物流合作 - 公司与DSV物流美国和OSL物流合作，优化物流活动，DSV提供美国仓储服务，OSL负责美国和欧洲货运及欧洲仓储物流[60] 人员情况 - 公司共有11名员工，包括8名全职和3名兼职[87] - 公司有8名全职员工和3名兼职员工，共计11名员工[87] - 2020年10月公司任命3名代表加入新成立的咨询委员会[88] - 2020年10月公司任命3人加入新成立的咨询委员会[88] 财务状况与资金计划 - 截至2021年4月30日，公司累计亏损2882.3273万美元，且预计业务发展中还会有更多亏损，持续经营能力存疑[89] - 截至2021年4月30日，公司累计亏损2882.3273万美元，且业务发展预计还会有更多亏损，持续经营能力存疑[89] - 公司计划用现有现金、关联方贷款、私募债务和/或普通股来支付未来十二个月的运营成本[90] - 公司计划用现有现金、关联方贷款和/或私募债务和/或普通股为未来十二个月的运营成本融资[90] - 公司打算通过开始产生收入，结合额外的股权和债务融资来解决现金流不足问题，预计近期通过公开或私募融资、战略合作等方式筹集资金[92] 质量控制与保修 - 公司与位于台湾、在中国南方设有办事处的Stride - Innovation合作进行质量控制，制定了质量指南、测试程序和保修流程[82][83] - 公司仅与声誉良好的第三方供应商合作，管理团队和供应商管理合作伙伴会定期访问供应商设施并进行质量控制测试[85] - 公司为所有产品提供有限保修，购买者可通过注册产品序列号延长保修[84] 外部服务合作 - 公司保留外部顾问提供研究和产品设计服务，与亚洲第三方供应商合作，管理团队会为项目设定关键绩效指标[80]

业绩总结 - Slinger Bag在首个100天的预售活动中获得了近150万美元的订单[4] - 公司在2021年的市场资本为87276.289万美元，流通股为5596560股[31] - Slinger Bag的利润率预计在2020年为49%，2021年为47.8%，2022年为47.9%，2023年为47.8%，2024年为54.1%[31] 用户数据与市场机会 - 全球网球市场的初始机会估计为100百万名网球玩家，未来的全球运动设备市场机会为1320亿美元[6] - Slinger Bag的平均售价为550美元，远低于市场上其他可比产品的平均价格1275美元至2200美元[18] 策略与市场扩张 - 公司计划通过在线电子商务平台slingerbag.com驱动80%的收入，其余20%来自与领先批发商和组织的合作[20] - Slinger Bag与Globeride（日本）签署了为期5年的1500万美元的独家协议[24] - Slinger Bag的国际分销网络预计在未来5年内将覆盖200多个百万美元的市场[22] - 公司正在与50个全球合作伙伴进行持续讨论，以扩大Slinger品牌的影响力[20] 众筹与融资 - Slinger Bag的众筹活动目标为25000美元，最终筹集了100万美元，成为历史上最大的体育类Kickstarter项目[19]