公司概况 - 公司通过反向并购获得了其主要运营子公司Coeptis Therapeutics, Inc.的财务状况和经营业绩[108] - 公司目前主要运营通过其全资子公司Coeptis Therapeutics, Inc.和Coeptis Pharmaceuticals, Inc.进行[110] - 公司历史上经历了多次重组和合并，包括从英属维尔京群岛迁至特拉华州，以及与其他公司的合并交易[113][114][115][116][117][118][119] 业务发展 - 公司是一家拥有、收购和开发药品产品和制药技术的制药公司，致力于改进当前疗法，重点关注创新产品和技术的发展[120][121][122] - 公司与VyGen-Bio, Inc.签订了两项独家期权协议，涉及两种不同的技术，旨在改善CD38相关癌症的治疗，包括多发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞白血病和急性髓样白血病[123] - CPT60621是一种针对帕金森病的新型口服液体药物，帕金森病在2020年影响了近100万美国人，全球近1000万人，治疗费用每年超过250亿美元[124] 财务状况 - 公司预计未来将通过产品销售和技术许可产生收入，但可能需要融资支持持续运营和增长战略[126] - 公司迄今为止主要通过咨询安排和产品销售产生了极少量的收入，由于全球大流行病和市场动态的影响，目前市场产品能否产生足够的销售额以支付支出尚不确定[127] - 公司的运营支出主要包括人员工资、咨询服务费用等，预计未来一般和行政支出将随着业务增长而增加[128] - 公司的运营支出在2023年6月30日结束的三个月内从2022年6月30日结束的981万美元降至2023年6月30日结束的363.8万美元，主要是由于与股权交易相关的专业服务费用降低[131] - 公司的运营支出在2023年6月30日结束的六个月内从2022年6月30日结束的2558.4万美元降至2023年6月30日结束的1011.9万美元，主要是由于与股权交易相关的专业服务费用降低[133] - 公司截至2023年6月30日的现金及现金等价物为324.48万美元，主要是由于与公司公开发行相关的交易支付导致现金减少[134]

公司合并 - 2022年10月28日公司完成合并交易，Coeptis Therapeutics成为全资子公司，Coeptis Therapeutics已发行和流通的普通股按2.96851721比1转换为公司普通股[136][137] - 合并时Coeptis有购买464.25万股普通股的认股权证，平均行使价2.67美元/股，合并后转换为购买156.3912万股公司普通股的认股权证，平均行使价7.93美元/股[137] - 公司通过反向合并收购主要运营子公司Coeptis Therapeutics, Inc.，财务状况等数据为该子公司及其合并子公司的情况[159] - 合并完成后，Coeptis原股东和公司原股东分别持有公司约88%和12%的总投票权[164] 业务放弃与发展 - 2020 - 2021年受新冠疫情影响，两款5050b2产品推出受阻，公司已放弃相关活动和所有权[141] - 公司自2017年成立以来，为美国市场收购并商业化两款抗高血压药物，后放弃相关业务，还开发过ANDA产品并于2019年剥离[167] 产品研发与合作 - CD38 - GEAR - NK是一种基于NK细胞的自体疗法，有望降低CD38阳性NK细胞自相残杀的风险和副作用[142] - CD38 - Diagnostic可作为伴随诊断，用于确定CD38 - GEAR - NK和/或CD38单克隆抗体疗法的患者适用性和积极治疗结果可能性[144] - 公司与Vy - Gen在2021年12月达成共同开发和指导委员会协议，双方在指导委员会各占50%代表权，各获Vy - Gen产品候选相关净收入的50%（CD38 - GEAR - NK可降至25%）[145] - CPT60621若获批，将满足市场需求，为帕金森病患者提供有益治疗选择[147] - 2022年4月29日公司与匹兹堡大学达成独家期权协议，支付1.5万美元获取三项CAR - T技术专利许可权[156] - 2021年5月，公司支付75万美元获得CD38 - GEAR - NK和CD38 - Diagnostic的共同开发权独家选择权，后续又有一系列付款和协议修订[170] - CPT60621是针对帕金森病的新型口服液体药物，口服固体片剂版本每年约有55.5万张处方[171] - 近80%的帕金森病患者会出现吞咽困难症状[172] - 2020年美国约100万人、全球约1000万人受帕金森病影响，预计未来10年患病率每年增长2.2%，治疗帕金森病的直接医疗成本每年超250亿美元，其中药物成本41亿美元[193] 财务状况 - 公司目前收入极少，主要来自咨询安排和产品销售，不确定现有产品能否覆盖成本，若战略业务讨论达成协议，有望从合作伙伴处获得额外收入[148] - 2022年3月30日Coeptis Therapeutics向第三方发行购买30万股普通股的认股权证，行使价1.5美元/股，2022年9月14日已行使，截至2023年3月31日无未行使认股权证[149] - 2021年5月28日至2023年3月31日发行的认股权证采用Black - Scholes期权定价模型估值，行使价1 - 5美元/股，公允价值4.8 - 6美元/股，贴现率1.15% - 2.31%，股息率0%，期限2 - 5年[150] - 公司授予期权可购买135.75万股普通股，平均行权价1.63美元/股，还授予前员工购买10万股的独立期权，行权价10美元/股[153] - 2020年末公司收到制药营销伙伴的特许权使用费预付款，2021年6月30日递延收入为100万美元，8月终止协议后该款项确认为许可收入[155] - 2023年和2022年第一季度咨询协议收入均为0，管理层预计至少未来两年公司不会产生显著收入[176] - 2022年第一季度末公司现金为234.3829万美元，2023年第一季度末现金及现金等价物降至210.6832万美元[178] - 2022年第一季度运营费用为1571.5315万美元，2023年第一季度降至644.9363万美元，主要因股权交易相关专业服务费用降低[198] - 2022年第一季度利息费用为5.5819万美元，2023年第一季度为3.1417万美元[199] 认股权证转换 - Coral Investment Partners有100万份认股权证，转换后为336,869份[151] - 认股权证持有人1有150万份认股权证，转换后为504,461份[151] - 认股权证持有人2有40万份认股权证，转换后为33,687份[151] - 认股权证持有人3原有60万份认股权证，后全部转出或到期，转换后为0份[151] - 认股权证持有人4从持有人3转入30万份认股权证，后全部转出，转换后为0份[151] - 认股权证持有人5从持有人3转入17.5万份，从持有人9转入20万份，转换后为126,326份[151] 内部控制与风险 - 截至2023年3月31日，公司披露控制与程序因重大缺陷而无效，预计在缺陷修复前仍将无效[201] - 2021年2月公司聘请咨询团队协助首席财务官解决内部会计人员不足问题[202] - 公司认为本季度报告无重大事实虚假陈述，财务报表等信息公允反映财务状况、经营成果和现金流[202] - 应关注2022年12月31日结束年度的10 - K表格年报中讨论的风险因素，其可能影响公司业务、财务状况或未来业绩[205] 证券销售披露 - 所有先前未注册证券的销售情况已在先前提交给美国证券交易委员会的文件中适当披露[206]

公司合并与运营结构 - 公司于2022年10月28日完成了与Coeptis Therapeutics, Inc.的反向合并，合并后公司更名为Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.[7][13] - 公司目前通过全资子公司Coeptis Therapeutics, Inc.、Coeptis Pharmaceuticals, Inc.和Coeptis Pharmaceuticals, LLC运营[13] - 公司于2022年10月28日通过反向合并收购了Coeptis Therapeutics, Inc.，并更名为Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.[13] - 公司目前通过全资子公司Coeptis Therapeutics, Inc.、Coeptis Pharmaceuticals, Inc.和Coeptis Pharmaceuticals, LLC运营[13] CD38相关技术开发与合作 - 公司与VyGen-Bio, Inc.合作开发CD38相关癌症治疗和诊断技术，包括CD38-GEAR-NK和CD38-Diagnostic两个产品[14][15][19] - CD38-GEAR-NK是一种自体基因编辑的NK细胞疗法，旨在保护CD38+ NK细胞免受抗CD38单克隆抗体的破坏[14][15] - CD38-Diagnostic是一种体外诊断工具，用于分析癌症患者是否适合接受抗CD38单克隆抗体治疗[19][21] - 公司与VyGen Bio, Inc.合作开发CD38相关癌症治疗和诊断技术，并于2021年5月签署了两项独家期权协议[14] - 公司于2021年8月行使了CD38-GEAR-NK和CD38-Diagnostic的期权，并获得了50%的所有权[14] - CD38-GEAR-NK是一种自体NK细胞疗法，旨在与抗CD38单克隆抗体联合使用，预计2024年进行人体临床试验[18] - CD38-Diagnostic是一种体外诊断工具，用于分析癌症患者是否适合接受抗CD38单克隆抗体治疗[19] - 公司计划在2023年进行CD38-GEAR-NK的体内评估，并计划在2024年进行人体临床试验[18] - 公司预计CD38-GEAR-NK将在美国、英国、德国、西班牙、法国、意大利、中国和日本等8个主要市场寻求监管批准[17] - 公司预计CD38-Diagnostic将有助于降低无效治疗的患者数量，并为医疗系统节省大量成本[20] - 公司与Vy-Gen达成共同开发和指导委员会协议，双方各占50%的委员会代表权和净收入分成，CD38-GEAR-NK的收入分成可降至25%[23] 财务与支付义务 - 公司在2021年5月支付了总计75万美元的初始款项，以获取CD38-GEAR-NK和CD38-Diagnostic的共同开发权[22] - 2021年8月，公司支付了325万美元的期票和100万美元的现金，以行使两项明确的期权购买协议[22] - 2021年12月，公司完成了支付义务，确保获得与CD38-Diagnostic相关的50%净收入流权利，并将CD38-GEAR-NK期票的到期日延长至2022年9月30日[22] - 公司于2021年5月支付了75万美元的初始款项，并于2021年8月支付了325万美元的期票和100万美元的现金以行使期权[22] CAR-T技术开发与合作 - 2022年4月，公司与匹兹堡大学签订了独家期权协议，支付了5000美元的非退还费用，以评估三项CAR-T技术的知识产权和专利权[23] - 2022年8月，公司与匹兹堡大学签订了独家许可协议，支付了7.5万美元的非退还费用，获得自标记SynNotch和CARs技术的全球开发和商业化权利[23] - 公司计划在未来两年内投入716,714美元进行SNAP-CAR平台的临床前研究[23] - 公司与匹兹堡大学签订独家期权协议，支付5000美元获得三项CAR-T技术的评估权，并已行使其中一项技术的许可权，支付75000美元获得独家专利[23] - 公司支付75000美元初始许可费，并承诺每年支付15000至25000美元的维护费，以及3.5%的净销售额作为版税，获得匹兹堡大学SNAP-CAR技术的全球开发和商业化权利[23] - 公司与匹兹堡大学签订为期两年的赞助研究协议，承诺在未来两年内投入716714美元进行SNAP-CAR项目的临床前研究[23] - SNAP-CAR平台通过抗体适配器分子靶向实体瘤，可能提供比标准CAR-T治疗更高的可编程性和潜在优势，包括减少毒性和降低癌症复发率[24][25] 市场与增长策略 - 多发性骨髓瘤市场在2019年达到162.7亿美元，预计到2030年将有所增长[17] - 根据Polaris Market Research，CAR-T细胞疗法市场规模预计到2029年将达到205.6亿美元，年复合增长率为31.6%[26] - 根据Polaris市场研究，CAR-T细胞治疗市场规模预计到2029年将达到205.6亿美元，2021年至2029年的复合年增长率为31.6%[26] - 公司计划通过优化产品组合、建立战略合作伙伴关系、业务发展和商业开发四方面实施增长策略[29] 商业能力与合作 - 公司目前没有内部商业能力来营销和分销FDA批准的产品，计划与具备销售、营销、分销能力的公司合作[27][28] - 公司目前没有内部商业能力，未来产品将需要与具备销售、营销、分销、合同和定价能力的公司合作[27][28] - 公司与Vici Health Sciences, LLC共同开发CPT60621，但由于资源重新分配，公司已停止优先开发该药物，并正在谈判出售剩余所有权[26] 员工与组织结构 - 截至2022年12月31日，公司共有5名员工，其中4名为全职员工，1名为兼职员工[30] - 截至2022年12月31日，公司共有5名员工，其中4名为全职，1名为兼职[30]

业务合并相关 - 2022年10月28日公司完成与Coeptis的业务合并[127] - 2022年4月26日特别会议股东批准将完成初始业务合并的日期从5月3日延长至11月3日，4258586股公众股被赎回，约4300万美元从信托账户取出，剩余约3270万美元，剩余3241414股公众股[135] - 公司需在2022年11月3日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[155] 财务协议相关 - 2022年5月2日公司向发起人发行最高40万美元的本票，每月存入66667美元（第六次为6665美元）以延长终止日期[136][137] - 2022年7月20日公司与Northland达成协议，Northland有权获得潜在业务合并融资净收益的1.5%及相关咨询费[140] - 保荐人或其关联方等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按1美元/份的价格转换为认股权证[154] - 首次公开募股的承销商有权获得首次公开募股总收益3%（即225万美元）的递延费用[158] 财务数据相关 - 截至2022年9月30日的三个月，公司净亏损305107美元，包括认股权证负债公允价值变动150000美元、利息收入146056美元、运营成本543663美元和可转换本票公允价值变动57500美元[142] - 截至2022年9月30日的九个月，公司净收入2674934美元，包括认股权证负债公允价值变动4347000美元、利息收入202288美元、运营成本1816254美元和可转换本票公允价值变动58100美元[144] - 截至2021年9月30日的三个月，公司净收入4176909美元，包括认股权证负债公允价值变动4275000美元、利息收入1926美元、运营成本100017美元[145] - 截至2021年9月30日的九个月，公司净收入16446001美元，包括认股权证负债公允价值变动16837500美元、利息收入5724美元、运营成本397223美元[146] - 截至2022年9月30日的九个月，经营活动使用现金564335美元；截至2021年9月30日的九个月，经营活动使用现金322550美元[149][150] - 截至2022年9月30日，信托账户持有的有价证券为3326.8215万美元，现金为1.383万美元[151][152] 首次公开募股相关 - 2020年11月3日公司完成7500000个单位的首次公开募股，筹集75000000美元，同时出售3750000个私募认股权证，筹集3750000美元[147] 财务核算相关 - 公司按相关准则将不符合权益处理标准的认股权证作为负债核算[161] - 可能被赎回的普通股按相关准则分类核算，以赎回价值作为临时权益列示[162] - 每股净收益（亏损）通过净收益（亏损）除以当期流通在外普通股加权平均数计算[163] 财务状况相关 - 截至2022年9月30日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债[156] - 截至2022年9月30日，除特定情况外，公司无长期债务、资本租赁义务等[157] 经营影响因素相关 - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨等多种因素不利影响[165]

业务合并相关 - 公司拟与Coeptis Therapeutics进行业务合并，合并对价为1.75亿美元减去Coeptis相关债务和费用[149][151] - 4月26日股东批准将完成初始业务合并的日期从5月3日延至11月3日，4258586股公众股被赎回，约4300万美元从信托账户取出，剩余约3270万美元，剩余3241414股公众股[154] - 公司可能与部分股东协商，让发起人分配创始人股份以换取其对合并的投票支持且不赎回股份，发起人也可能出售公司权益[152] - 公司需在2022年11月3日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[172] - 截至2022年6月30日，信托账户持有的有价证券为32989082美元，公司计划用其完成业务合并[169] - 首次公开募股的承销商有权获得首次公开募股总收益3.0%（即225万美元）的递延费用，在业务合并完成时从信托账户支付[175] 财务数据对比 - 截至6月30日的三个月，2022年净亏损204753美元，2021年净亏损1803758美元[160][162] - 截至6月30日的六个月，2022年净收入2980041美元，2021年净收入12269092美元[161][163] - 截至6月30日的六个月，2022年经营活动使用现金494012美元，2021年经营活动使用现金262703美元[167][168] 首次公开募股情况 - 2020年11月3日完成首次公开募股，发售7500000个单位，单价10美元，募资75000000美元；同时出售3750000份私募认股权证，单价1美元，募资3750000美元[164] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，75750000美元存入信托账户，产生交易成本4243264美元[165] 公司资金与资产情况 - 截至2022年6月30日，公司现金为84,153美元[170] - 公司发起人或其关联方等可能向公司贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择转换为认股权证，价格为每份认股权证1美元[171] - 截至2022年6月30日，公司无资产负债表外融资安排[173] 公司收入情况 - 公司预计在完成初始业务合并后才会产生运营收入，目前非运营收入为信托账户有价证券的利息收入[159] 会计处理方法 - 公司根据ASC 815 - 40对认股权证进行会计处理，将不符合权益处理标准的认股权证作为负债按公允价值计量[178] - 公司根据ASC Topic 480对可能赎回的普通股进行会计处理，将有赎回权的普通股按赎回价值作为临时权益列报[179] - 普通股每股净收益通过净收入（亏损）除以当期流通在外普通股加权平均数计算[180] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对合并财务报表产生重大影响[181] 公司经营影响因素 - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨等多种因素不利影响[182]

业务合并相关 - 公司拟与Coeptis Therapeutics进行业务合并，合并总对价为1.75亿美元减去相关债务和费用[135][137] - 4月26日股东大会批准将完成初始业务合并的日期从5月3日延长至11月3日，4258586股公众股行使赎回权，约4300万美元从信托账户取出，剩余约3270万美元，剩余3241414股公众股[140] - 为延长终止日期，公司向发起人发行最高40万美元的本票，发起人每月存入66667美元（第六笔为66665美元）[141][142] - 公司需在2022年11月3日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[156] - 首次公开募股承销商有权获得首次公开募股总收益3%（即225万美元）的递延费用，该费用在业务合并完成时从信托账户支付[159] 财务数据（净收入） - 截至2022年3月31日的三个月，公司净收入为3184794美元，由认股权证负债公允价值变动3597824美元和利息收入6753美元组成，抵消运营成本419783美元[146] - 截至2021年3月31日的三个月，公司净收入为14072850美元，由认股权证负债公允价值变动14212500美元和利息收入1868美元组成，抵消运营成本141518美元[147] 首次公开募股 - 2020年11月3日，公司完成750万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益7500万美元，同时出售375万份私人认股权证，每份1美元，收益375万美元[148] - 首次公开募股和私人认股权证出售后，7575万美元存入信托账户，交易成本4243264美元[149] 现金流量 - 截至2022年3月31日的三个月，经营活动使用现金237972美元，净收入受信托账户利息和认股权证负债公允价值变动影响，经营资产和负债变动提供现金181811美元[150] - 截至2021年3月31日的三个月，经营活动使用现金140498美元，净收入受市场able证券利息和认股权证负债公允价值变动影响，经营资产和负债变动提供现金1020美元[152] 信托账户情况 - 截至2022年3月31日，信托账户持有可销售证券75765534美元，公司计划用信托账户资金完成业务合并[153] 公司现金情况 - 截至2022年3月31日，公司现金为166,373美元[154] 贷款相关 - 公司发起人或其关联方等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按贷款人选择以每股1美元转换为认股权证[155] 资产负债表外融资 - 截至2022年3月31日，公司无资产负债表外融资安排[157] 会计处理 - 公司根据ASC 815 - 40对认股权证进行会计处理，将其分类为负债并按公允价值调整[162] - 公司根据ASC Topic 480对可能赎回的普通股进行会计处理，将其作为临时权益列示[163] 净收益计算 - 普通股每股净收益通过净收入（亏损）除以当期流通普通股加权平均数计算[164] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[165] 经营影响因素 - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨等多种因素不利影响[166]

首次公开募股与私募 - 2020年11月3日完成首次公开募股，发售750万个单位，每个单位售价10美元，总收益7500万美元[23] - 首次公开募股同时，完成向赞助商和承销商私募375万个认股权证，每个1美元，收益375万美元[24] - 六家非关联合格机构买家购买首次公开募股9.9%的单位，占总发售量59.4%，成为锚定投资者[26] - 2020年11月3日，公司完成首次公开募股，发售750万个单位，每个单位价格10美元，总收益7500万美元；同时向赞助商和承销商出售375万个私人认股权证，每个1美元，总收益375万美元[161] 资金存储与使用 - 总计7575万美元（首次公开募股7200万美元和私募认股权证375万美元）存入摩根士丹利信托账户[25] - 截至2021年12月31日，信托账户初始金额为75758781美元，可用于业务合并和业务扩张[54] - 公司有高达约100万美元未存入信托账户的资金用于支付潜在索赔，发行成本为493,264美元，信托账户外持有现金997,780美元用于营运资金[108] - 首次公开募股和出售私人认股权证后，共7575万美元存入信托账户，产生交易成本424.3264万美元，包括承销费150万美元、递延承销费225万美元和其他成本49.3264万美元[162] - 截至2021年12月31日，信托账户有价证券为7575.8781万美元，公司打算用其完成业务合并；现金为40.4345万美元，用于识别和评估目标业务等[165][167] 业务合并时间与延期 - 公司须在2022年5月3日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[27] - 2022年4月5日提交代理声明，拟将首次业务合并截止日期从2022年5月3日延长至11月3日[28] - 公司拟于2022年4月26日召开特别股东大会，寻求将首次业务合并截止日期从2022年5月3日逐月延长至2022年11月3日[74][98] - 若首次拟议业务合并未完成，公司可能继续尝试与不同目标完成业务合并，直至2022年5月3日，也可申请延期至2022年11月3日[98] - 公司拟于2022年4月26日召开特别股东大会，寻求将首次业务合并截止日期从2022年5月3日延长至2022年11月3日[99,113] - 公司可能无法在2022年5月3日截止日期前找到合适目标业务并完成首次业务合并，若失败将寻求修改章程延长截止日期或清算信托账户[156] 业务合并目标与范围 - 业务合并聚焦体育、娱乐和品牌领域，目标是有品牌和商业增长潜力的领先公司[31] - 全球电子竞技市场2020年预计产生15亿美元收入，带来新营销和广播收入机会[34] - 收购目标企业价值在3亿美元至9亿美元之间，年收入超1亿美元[44] - 潜在目标企业来自投资银行家、风险投资基金等非关联方及公司人员业务接触[47] 业务合并方式与条件 - 公司将使用首次公开募股所得现金、私募认股权证、股票、新债务或其组合完成首次业务合并[55] - 选择目标业务时，目标业务或资产的总公平市场价值至少为信托账户价值（扣除递延承销佣金和应付利息税等）的80%[58][62] - 公司预计构建初始业务合并以收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但需成为多数股东[63] - 公司进行某些类型的初始业务合并可能无需股东批准，但在特定情况下需获得股东批准，如发行普通股超过20%等[69][70] 股东权益与赎回 - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回全部或部分股份的机会，初始信托账户每股金额为10.10美元[73] - 若寻求股东批准首次业务合并，需750万股公开发行股份中的281.2501万股（约37.5%）投票赞成，业务合并才能获批[79] - 赎回公共股份后，公司净有形资产至少为500.0001万美元，业务合并才能进行，赎回门槛可能受业务合并条款限制[80][84] - 若按要约收购规则赎回，要约需至少开放20个工作日[83] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公共股东累计赎回股份不得超过112.5万股，即首次公开发行股份的15%[87] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公司发起人、董事、高管或其关联方可能在业务合并前后购买股份[89] - 公共股东行使赎回权，需在要约收购文件规定的到期日前或代理材料分发情况下，在业务合并提案投票前两天前，将股份证书交给过户代理人或通过电子系统交付[92] - 过户代理人通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[93] - 若首次业务合并未获批或完成，选择行使赎回权的公共股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[97] - 初始股东同意在未完成首次业务合并时放弃创始人股份的赎回权，但购买公众股份的初始股东、高管、董事或关联方有权赎回[102,103] - 认股权证在未完成首次业务合并时将到期作废，无赎回权或清算分配[103] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成业务合并时赎回股份等[112] - 若大量股东赎回股份，将对信托账户金额和公司产生重大不利影响，如影响实施业务合并或维持纳斯达克上市的能力[113] 公司运营与管理 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[116] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[117] - 公司需对截至2021年12月31日财年的内部控制程序进行评估，收购目标公司可能不符合萨班斯 - 奥克斯利法案规定，完善其内部控制会增加收购时间和成本[121] - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，打算利用会计准则采用的延长期，将保持该身份至2025年11月3日后财年结束、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券等情况先出现时[123][124][125] - 公司执行办公室位于佛罗里达州迈阿密海滩，赞助商免费提供办公空间等支持，认为当前办公空间满足运营需求[134] - 公司单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场交易，单位于2020年10月30日开始公开交易，普通股和认股权证于2020年12月17日开始单独公开交易[140] - 截至2022年4月8日，公司单位有1名登记持有人，普通股有2名登记持有人，公开认股权证有5名登记持有人[141] - 公司至今未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于营收、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定，且若产生债务，支付可能受限[142] 财务状况与结果 - 2021年公司净收入为1522.9329万美元，由信托账户有价证券利息收入7577美元、其他利息收入71美元和认股权证负债公允价值变动1590.3万美元组成，被运营成本68.1319万美元抵消[159] - 2020年公司净亏损为1727.9776万美元，由运营成本6.843万美元、分配给认股权证负债的交易成本11.255万美元和认股权证负债公允价值变动1710万美元组成，被信托账户有价证券利息收入1204美元抵消[160] - 首次公开募股承销商有权获得首次公开募股总收益3%（即225万美元）的递延费用，在业务合并完成时从信托账户支付[173] - 公司按相关准则将不符合权益处理标准的认股权证作为负债按公允价值核算，并在每个报告期调整至公允价值[174] - 公司按准则对可能转换的普通股进行核算，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报[176] - 公司曾重述历史财务结果，将认股权证重新分类为衍生负债，重述可能赎回的普通股价值[151] 内部控制与会计政策 - 2021年12月31日，公司首席执行官和首席财务官评估认为，由于公司对复杂金融工具会计处理的内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序无效[187] - 公司管理层已确定与复杂金融工具会计处理相关的内部控制存在重大缺陷，计划加强评估和实施会计准则的系统，但无法保证这些举措能达到预期效果[189] - 公司截至2021年12月31日未保持有效的财务报告内部控制[191] - 公司实施补救措施改善财务报告内部控制，如扩大和改进复杂证券及相关会计准则审查流程[192] - 2021年5月12日，因认股权证会计指引应用错误，公司修订先前财务报表立场[194] - 2021年11月10日，因普通股分类错误，公司再次修订先前财务报表立场[195] - 上述会计政策变更使公司两次修订2020年12月31日财年审计财务报表[196] - 公司计划增强流程以识别和应用适用会计要求，包括提供更多会计文献访问途径等[197] 公司治理结构 - 公司董事和高管包括Robert Striar、Christopher Calise等7人，各有丰富经验[201] - 公司董事会有审计和薪酬两个常设委员会，章程可在公司网站查看[210] - 审计委员会成员为Master、Gandler、Wattenberg和Schaer，Wattenberg任主席[211] - 审计委员会职责包括任命、监督独立审计师，预批准审计和非审计服务等[213] - 公司与独立审计师审查讨论其独立性相关关系，制定审计人员聘用和轮换政策，至少每年获取审查审计师报告[215] - 公司设立董事会薪酬委员会，成员为Master和Gandler，Master任主席，明确多项职能[216] - 薪酬委员会可自行决定聘请顾问，聘请前考虑其独立性[217] - 公司无常设提名委员会，打算按需组建，多数独立董事可推荐董事候选人[218] - 董事会考虑股东推荐的董事候选人，股东提名需遵循公司章程程序[220] 公司面临风险 - 公司面临多种风险，如无营收、锚定投资者影响决策、大量普通股赎回、财务报告内部控制存在重大缺陷等[126] - 若选择目标业务后业务合并未完成，相关成本将导致公司损失并减少可用于完成业务合并的资本[61] - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[66] - 评估目标业务时对其管理团队的评估可能不准确，未来公司管理团队成员角色不确定[67] - 公司在寻找目标业务时面临激烈竞争，竞争对手包括其他空白支票公司、私募股权集团等[115]

运营与收入情况 - 截至2021年6月30日，公司尚未开展运营活动，未产生营业收入，预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入[116] 财务盈亏情况 - 2021年第二季度净亏损180.3758万美元，由165万美元的认股权证负债公允价值变动和15.5688万美元的运营成本组成，被1930美元的有价证券利息收入和其他利息抵消[118] - 2021年上半年净收入为1226.9092万美元，由1256.25万美元的认股权证负债公允价值变动和3798美元的有价证券利息收入和其他利息组成，被29.7206万美元的运营成本抵消[119] 首次公开募股情况 - 2020年11月3日，公司完成首次公开募股，发行750万单位，每单位价格10美元，总收益7500万美元；同时向赞助商等出售375万份私人认股权证，每份1美元，总收益375万美元[122] 资金与成本情况 - 首次公开募股和私人认股权证出售后，7575万美元存入信托账户，交易成本为424.3264万美元，包括150万美元的承销费、225万美元的递延承销费和49.3264万美元的其他成本[123] - 截至2021年6月30日，信托账户中的有价证券为7575.4961万美元，公司计划用信托账户中的大部分资金完成业务合并[126] - 2021年上半年，经营活动使用现金26.2703万美元，净收入1226.9092万美元受信托账户有价证券利息3757美元和认股权证负债公允价值变动1256.25万美元影响[124] 业务合并相关情况 - 公司预计继续为收购计划承担大量成本，不能保证完成业务合并的计划会成功[114] - 承销商有权获得首次公开募股总收益3%（即225万美元）的递延费用，将在业务合并完成时从信托账户中支付[132] 资金需求情况 - 公司认为目前不需要筹集额外资金来满足业务运营支出，但如果实际成本超过估计，可能需要额外融资[130]

净收入与财务表现 - 公司2021年第一季度净收入为14,072,850美元，主要由认股权证负债公允价值变动14,212,500美元和证券利息收入1,868美元构成，扣除运营成本141,518美元[116] - 公司2020年第一季度净收入仅为2美元，主要来自银行存款利息[117] - 公司预计在完成初始业务合并前不会产生任何运营收入，但预计会产生非运营收入，如证券利息收入[115] 首次公开募股（IPO）相关 - 公司于2020年11月3日完成首次公开募股，发行7,500,000单位，每单位10美元，募集资金75,000,000美元，同时向赞助商出售3,750,000份私人认股权证，募集资金3,750,000美元[119] - 首次公开募股后，公司信托账户中存入75,750,000美元，交易成本为4,243,264美元，包括1,500,000美元承销费用和2,250,000美元递延承销费用[120] - 公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债，但承销商有权获得首次公开募股总收益的3.0%作为递延费用，即2,250,000美元[129] 信托账户与资金使用 - 截至2021年3月31日，公司信托账户中持有75,753,072美元的可交易证券[123] - 公司计划使用信托账户中的资金完成业务合并，包括利息收入，扣除应付税款和递延承销费用[123] 公司费用与合规 - 公司预计将因成为上市公司而增加费用，包括法律、财务报告、会计和审计合规费用，以及业务合并的尽职调查费用[115] 表外融资与金融安排 - 公司没有表外融资安排，也未参与任何与未合并实体或金融伙伴关系的交易[127]

首次公开募股与私募认股权证 - 2020年11月3日公司完成750万股单位的首次公开募股，单价10美元，总收益7500万美元[19] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和承销商私募375万份认股权证，单价1美元，总收益375万美元[20] - 2020年11月3日，公司完成首次公开募股，发售7,500,000个单位，每个单位价格10美元，总收益75,000,000美元；同时向赞助商等出售3,750,000份私人认股权证，每份价格1美元，总收益3,750,000美元[144] - 公司于2020年11月3日完成首次公开募股，发行750万个单位，每个单位售价10美元，总收益7500万美元[131] 资金存入与账户情况 - 总计7575万美元（首次公开募股7200万美元和私募认股权证375万美元）存入摩根士丹利的信托账户[21] - 截至2020年12月31日，信托账户初始金额为7575.1204万美元[47] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得的7575万美元被存入摩根士丹利的美国信托账户[132] - 首次公开募股和出售私人认股权证后，共75,750,000美元存入信托账户，交易成本为4,243,264美元[145] - 截至2020年12月31日，信托账户持有的有价证券为75,751,204美元，公司计划用信托账户资金完成业务合并[147] 业务合并相关规定 - 公司须在2022年5月3日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[22] - 公司业务合并聚焦体育、娱乐和品牌领域有品牌和商业增长潜力的领先公司[23] - 公司寻求收购企业价值在3亿至9亿美元、年收入超1亿美元的公司[37] - 公司将使用首次公开募股和私募认股权证所得现金、股份、新债务或其组合完成首次业务合并[48] - 若业务合并使用股份或债务证券支付，未用于支付收购价格的信托账户现金可用于一般公司用途[49] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于首次业务合并，且融资与业务合并同时完成[50] - 公司首次业务合并的目标业务或资产的总公允市值至少为信托账户价值（扣除相关费用和税款）的80%[51][55] - 公司预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但需成为多数股东或控制目标[56] - 公司首次业务合并后可能依赖单一业务，缺乏业务多元化[59] - 公司评估目标业务管理团队的能力有限，未来管理团队情况不确定[60] - 公司首次业务合并可能无需股东批准，特定情况除外，如发行股份超20%等[62][63] - 若寻求股东批准业务合并，需多数投票赞成，仅需约37.5%的公开发行股份投票赞成即可[71] - 若首次拟议业务合并未完成，公司可在首次公开发行结束后18个月内继续尝试与不同目标完成业务合并[89] - 公司必须在首次公开发行结束后18个月内完成首次业务合并，若未能完成，将在不超过五个工作日内，按比例向公众股东赎回信托账户资金（扣除税款和最多5万美元利息用于支付清算费用），并停止运营[90] 股东赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供赎回股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以流通股数[67] - 公司仅在赎回后净有形资产至少为5000001美元时才赎回公众股份[72] - 若不举行股东投票，将按SEC要约收购规则进行赎回，要约至少开放20个工作日[74][75] - 公司完成首次业务合并后赎回公众股份，需保证合并前后有形净资产至少为500.0001万美元，赎回门槛可能受业务合并条款限制[76] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[78] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，公司发起人、董事等关联方可能在业务合并前后购买股份，目的是增加业务合并获批可能性或满足最低净资产等成交条件[80][81] - 公众股东行使赎回权，需在要约收购文件规定的到期日前或投票日前两个工作日，将股票证书交给过户代理人或通过电子系统交付[83] - 过户代理人通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[84] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，初始股东同意放弃创始人股份的赎回权，但对首次公开发行中或之后获得的公众股份有赎回权，认股权证将到期作废[92][93] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10美元，实际赎回金额可能低于此，因信托账户资金可能受债权人索赔影响[96] 公司运营与财务状况 - 全球电子竞技市场预计2020年产生15亿美元收入[27] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[107] - 公司执行办公室位于佛罗里达州迈阿密海滩，赞助商免费提供办公空间、公用事业及秘书和行政服务[105][119] - 公司有报告义务，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[108] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至满足特定条件，如首次公开募股完成后第五个财政年度结束、年总收入至少达到10.7亿美元等[114] - 公司面临多种风险，如可能无法选择合适目标业务、无法完成首次业务合并、信托账户资金可能不受保护等[116] - 公司单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场以“BHSEU”“BHSE”和“BHSEW”为代码交易，单位于2020年10月30日开始公开交易，普通股和认股权证于2020年12月17日开始单独公开交易[124] - 截至2021年3月23日，公司单位有1个登记持有人，普通股有2个登记持有人，公开认股权证有5个登记持有人[125] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付将取决于收入、收益、资本要求和财务状况[126] - 截至2020年12月31日，公司未开展运营也未产生营业收入，预计完成首次业务合并后才会产生运营收入[140] - 2020年净亏损67,226美元，其中包括信托账户中持有的有价证券利息收入1,204美元，运营成本68,430美元；2019年净亏损2,234美元，均为运营成本[141][142] - 2020年经营活动使用现金115,695美元，2019年为1,784美元[146] - 承销商有权获得首次公开募股总收益3%（即2,250,000美元）的递延费用，将在业务合并完成时从信托账户支付[153] - 公司管理层评估认为，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序有效[163] 公司治理结构 - 公司董事和高管包括Robert Striar、Christopher Calise等，他们在体育、金融等领域有丰富经验[170] - 公司董事会有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会成员为Master、Gandler、Wattenberg和Schaer，Wattenberg任主席；薪酬委员会成员为Master和Gandler，Master任主席[179][180][183] - 审计委员会负责独立审计师相关事务、服务预批准、关系审查、人员招聘和轮换政策制定、报告获取和审查、关联交易审批及合规事项审查等[182] - 薪酬委员会负责CEO和其他高管薪酬审批、政策和计划审查、激励计划实施、披露协助、特殊福利批准、报告制作及董事薪酬建议等[183][185] - 公司无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会也会考虑股东推荐的候选人[187][188] - 董事会分两类，每年选举一类，任期两年，第一类Gandler、Wattenberg和Schaer任期到第一次年会结束，第二类Striar、Calise和Master任期到第二次年会结束[190] - 公司采用适用于董事、高管和员工的行为准则和道德规范，相关文件可在SEC网站查看[191] 公司薪酬与费用 - 完成首次业务合并前，不向发起人、高管、董事及其关联方支付薪酬，会报销相关费用，独立董事每季度审查支付情况[193] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理等费用，费用将向股东披露，高管薪酬由薪酬委员会决定[194] - 公司不确保管理团队在首次业务合并后留任，也无终止雇佣福利协议[195] - 2020年公司支付Marcum LLP年度财务报表审计等费用约4.3万美元，首次公开募股审计服务费用约3.8万美元[213] - 审计委员会成立后将预先批准审计师提供的所有审计和允许的非审计服务及费用和条款[217] 股权结构与股份变动 - 表格列出截至2021年3月30日特定受益所有人和管理层对普通股的实益所有权信息[197] - 截至2021年3月30日，已发行和流通的普通股为937.5万股[198] - Bull Horn Holdings Sponsor LLC、Robert Striar、Christopher Calise和全体董事及高管团队分别持有187.5万股，各占已发行普通股的20%[201] - Kenneth Griffin、Lighthouse Investment Partners、Shaolin Capital Management LLC和Mark Carhart分别持有62.3209万、57.5万、50万和60万股，分别占已发行普通股的6.6%、6.1%、5.3%和6.4%[201] - Glazer Capital, LLC持有106.65万股，占已发行普通股的11.4%[201] - 2018年11月，公司发起人支付2.5万美元购买创始人股份以支付公司递延发行成本，2018年12月31日发行1股，剩余215.6249股于2019年1月28日发行[204] - 2020年12月10日，承销商未行使超额配售权，发起人返还28.125万股并注销，同时承销商向发起人转让37.5万份私人认股权证[205] - 2018年11月公司向发起人发行最高30万美元的无担保本票，截至2020年9月30日和2019年12月31日，未偿还余额分别为17.7329万和15.2644万美元，2020年11月3日首次公开募股结束时偿还19.483万美元[207] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人或其关联方等可能提供最高150万美元无息贷款，部分可按1美元/份转换为认股权证[208] 公司基本信息 - 公司为空白支票公司，成立于2018年11月27日，旨在与一家或多家企业进行业务合并[137]