中信证券股份有限公司 关于中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露 的相关公告，查阅有关文件。 1 中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份及支付现金购买国家能源投资集团相关资产并募集配套资金[2] 股价及指数数据 - 2025年7月4日收盘价38.79元/股，8月1日收盘价37.56元/股，涨跌幅 -3.17%[3] - 7月4日上证综指3,472.32，8月1日3,559.95，涨跌幅2.52%[3] - 7月4日万得煤炭行业指数8,794.98，8月1日9,075.67，涨跌幅3.19%[3] 其他 - 公司股票于2025年8月4日开市起停牌[3] - 剔除大盘和行业因素，公司股价累计跌幅未超20%，不构成异常波动[3][4]

评估基本信息 - 评估目的为中国神华拟发行股份及支付现金购买资产提供价值参考[12] - 评估对象是包头矿业股东全部权益价值[12] - 评估范围是包头矿业全部资产及负债[13] - 评估基准日为2025年7月31日[14] - 评估方法为收益法、资产基础法，选用收益法结果作为结论[14] 公司注册资本 - 国家能源集团注册资本为13209466.115万元[18] - 中国神华注册资本为1986851.9955万元[19] - 包头矿业注册资本为237830.00万元[20] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 7月，合并口径营收分别为16772.20万元、13249.64万元、9252.12万元[31] - 2023 - 2025年1 - 7月，合并口径净利润分别为5124.04万元、374662.27万元、 - 1066.27万元[31] - 2023 - 2025年1 - 7月，母公司口径营收分别为14653.89万元、13046.47万元、9252.12万元[32] - 2023 - 2025年1 - 7月，母公司口径净利润分别为263770.01万元、7130.45万元、35148.74万元[32] - 2023 - 2025年7月31日，合并口径总资产分别为545143.72万元、497931.73万元、457519.03万元[32] - 2023 - 2025年7月31日，合并口径总负债分别为406764.92万元、41926.95万元、17038.99万元[32] 资产情况 - 房屋建筑物18项，建筑面积15709.25平方米[39] - 构筑物81项，2项无实物[40] - 机器设备185项，购置于2008 - 2023年[40] - 车辆25项，购置于2009年和2022年[41] - 电子设备129项，购置于2013 - 2025年[41] - 长期股权投资2项，包头矿务局建筑安装有限总公司股权100%，认缴与实缴2500万元；包头市石拐棚户搬迁建设有限公司股权100%，认缴1000万元，实缴0元[42] - 土地使用权5宗，3宗已办证，集装站生活区用地95990平方米，集装站生产区用地331823平方米，图克办公楼土地10210平方米[44] - 公路收费权涉及兰嘎公路全长124.45公里，设2处收费站，收费年限28年[45] - 无形资产 - 矿业权为三项探矿权，处勘探开发阶段，未过户登记[45] 评估结果 - 收益法评估后股东全部权益评估值为454261.28万元，增值额为15499.71万元，增值率为3.53%[79] - 资产基础法评估后股东全部权益评估值为453631.22万元，增值额为14869.65万元，增值率为3.39%[79] - 收益法与资产基础法评估结果相差630.06万元，差异率为0.14%[84] - 流动资产账面价值157790.64万元，评估价值157790.64万元，增值率0.00%[81] - 非流动资产账面价值299686.40万元，评估价值312992.55万元，增值率4.44%[81] - 长期股权投资账面价值2500.00万元，评估价值4217.63万元，增值率68.71%[81] - 固定资产账面价值5430.19万元，评估价值6573.19万元，增值率21.05%[81] - 无形资产账面价值42782.46万元，评估价值53227.98万元，增值率24.42%[81] - 负债总计账面价值18715.47万元，评估价值17151.97万元，减值率8.35%[81] 其他事项 - 建安公司2020年8月至今未承建新任务，收入主要为以前年度工程结算[65] - 公路分公司收费年限为28年[66] - 包头矿业与乌审旗国有资产投资经营有限责任公司借款诉讼案，一审判决被告付逾期利息1675917.8元，二审维持原判[92] - 资产评估报告使用有效期为自评估基准日起一年[94] - 资产评估报告日为2025年12月16日[98]

评估基本信息 - 评估目的是为中国神华发行股份及支付现金购买相关资产提供价值参考[13] - 评估对象是内蒙古平庄煤业股东全部权益价值，范围是全部资产及负债[13] - 评估基准日为2025年7月31日，结论使用有效期1年[14][16] 公司股权与注册资本 - 国家能源集团持有平庄煤业100%股权，平庄煤业注册资本435419.2648万元[48][22] - 2001 - 2022年平庄煤业经历多次出资人变更、减资、增资及股权划转转让[23][26][30][31][32][33][34][35][36][37][38][41][42][43][44][45][46][47][48] 财务数据 - 评估基准日母公司口径总资产账面价值181.71亿元，评估值246.56亿元，增值率35.69%[15] - 评估基准日母公司口径总负债账面价值191.25亿元，评估值190.72亿元，减值率0.28%[15] - 评估基准日母公司口径所有者权益账面价值 - 9.54亿元，评估价值55.84亿元，增值率685.44%[15] - 2023 - 2025年7月，合并口径下总资产从326.28亿元增至345.67亿元[53] - 2023 - 2025年7月，合并口径下总负债从254.59亿元增至310.41亿元[53] - 2023 - 2025年7月，合并口径下营业收入分别为91.99亿元、100.45亿元、59.05亿元[56] - 2023 - 2025年7月，合并口径下净利润分别为12.28亿元、 - 34.18亿元、10.75亿元[56] 资产情况 - 纳入评估范围房屋429项，建筑面积337774.67平方米，构筑物673项[62] - 纳入评估范围机器设备6342项，车辆580辆，电子设备8569项[63][64] - 评估范围内长期股权投资6项[65] - 企业申报纳入评估范围土地使用权72宗，5宗出让，67宗划拨[68] - 企业申报纳入评估范围矿业权8宗，采矿权4宗，探矿权4宗[74] 评估方法 - 选用收益法、资产基础法，不选用市场法[88] - 收益法采用现金流量折现法，资产基础法各资产有对应评估方式[89][92][93][94][96][99][100][103][107][108][110] 评估结果差异 - 收益法评估后股东全部权益价值为508807.74万元，资产基础法为558380.93万元，差异率9.74%[124] 未来展望 - 评估基准日后内蒙古平庄煤业拟无偿划转2家子公司股权和4项业务资产组[138]

资产情况 - 2023 - 2025年公司流动资产、非流动资产、资产总计呈增长趋势[15] - 2025年7月31日、2024年12月31日、2023年12月31日负债合计分别为306.17亿、231.56亿、105.57亿元[17] - 2025年7月31日、2024年12月31日、2023年12月31日所有者权益合计分别为227.76亿、161.09亿、139.22亿元[19] 经营业绩 - 2025年1 - 7月、2024年度、2023年度营业收入分别为28.58亿、41.60亿、24.66亿元[22] - 2025年1 - 7月、2024年度、2023年度净利润分别为1.82亿、2.19亿、 - 0.76亿元[22] - 2025年7月31日、2024年12月31日营业收入分别为2,059,278,361、1,465,179,889，2025年较2024年增长约40.56%[156] 现金流情况 - 2025年1 - 7月、2024年度、2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为4.49亿、6.31亿、1.23亿元[26] - 2025年1 - 7月、2024年度、2023年度投资活动产生的现金流量净额分别为 - 1.10亿、 - 1.98亿、0.18亿元[28] - 2025年1 - 7月筹资活动现金流量净额为2.75257357亿，2024年度为 - 4.1625895亿，2023年度为 - 0.31658243亿[30] 其他业务数据 - 2025年某业务毛利率为11.3%[77] - 某业务数据同比增长17%（未明确具体业务）[78][80] - 普通业务收益率为13%和9%，特定业务收益率为7%，某类业务收益率为25%和16.5%[102] 市场份额 - 2025年7月31日、2024年12月31日、2023年12月31日的市场份额比例分别为2.60% - 2.70%、2.22% - 2.35%、2.25% - 2.95%[146]

市场扩张和并购 - 中国神华拟购买国能集团等持有的多家公司股权，发行A股股份募集配套资金[6] - 本次交易前，国能集团和资本控股合计持股138.24亿股，占比69.58%[21][22] - 交易完成后（不考虑募资），预计合计持股151.88亿股，占比71.53%[22] 交易进程 - 交易已获原则性同意，经董事会审议通过，评估报告备案，方案内部决策通过[25][26] - 尚需国资批复、股东会审议、上交所审核及证监会同意等[27] 合规情况 - 收购人及其一致行动人具备主体资格，可免于要约增持股份[20][23][32] - 交易完成后社会公众股东持股比例符合上市条件[24] - 收购人已履行现阶段信息披露义务[30][32]

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根据上市公司于 2025 年 8 月 15 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通 过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》，本次交易的初始方案具体如下： 中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有 限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新 疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国 家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责 任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省 晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股权、 国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国 家能源集团电子商务有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股 权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建 投内蒙古能源有限公司 100%股权；同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者 1 中信证券股份有限公司 关于本次交易方案调整不构 ...

料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转 型升级的产业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于中国证 监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和 机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电 力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务 院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业"等重点支持推进兼并重组的行 业或企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 中信证券股份有限公司 关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中国神华能源股份有限公司（以下简称"中国神华"）拟发行 A 股股份及 支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称"国家能源集团"） 持有的煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本独 ...

北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所 关于 中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 二〇二五年十二月 前 言 致：中国神华能源股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以 下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简 称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文 件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师 事务所（以下合称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华、 公司或上市公司）委托，担任中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购 买国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司 100% 股权、国家能源集团新疆能源化工 ...