财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度公司净收入约为160万美元，包括约180万美元的认股权证负债公允价值变动收益和约7000美元的有价证券利息收入，减去约23万美元的一般及行政费用[134] - 2021年前九个月公司净收入约为700万美元，包括约1200万美元的认股权证负债公允价值变动收益和约1.9万美元的有价证券利息收入，减去约180万美元的一般及行政费用[135] - 2021年前九个月，经营活动使用现金104.3007万美元，净收入706.7522万美元受非现金费用（收入）影响，经营资产和负债变动使用现金20.1607万美元[139] 首次公开募股相关数据 - 2021年1月20日，公司完成首次公开募股，发行2760万单位，每单位价格10美元，承销商全额行使超额配售权360万单位，总收益2.76亿美元；同时向发起人出售564万份私募认股权证，每份1美元，收益564万美元[137] - 首次公开募股后，2.76亿美元存入信托账户，支付相关成本后，公司账外现金为130.5151万美元，交易成本为1421.4049万美元，包括414万美元承销费、966万美元递延承销费和41.4049万美元其他发行成本[138] 资产状况 - 截至2021年9月30日，信托账户中的有价证券为2.76019134亿美元，公司现金为6.7944万美元[140][141] - 截至2021年9月30日，公司没有表外融资安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债（除上述协议外）[145][146] 费用协议 - 公司与发起人达成协议，自2021年1月14日起每月支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书、行政和支持服务，直至完成业务合并或清算[146] - 业务合并完成后，承销商有权获得每股0.35美元的递延费用，总计966万美元[147] 会计准则影响 - 2020年8月，FASB发布ASU 2020 - 06，简化可转换工具会计处理，该准则于2023年12月15日之后的财年生效，公司正在评估其影响[154]

财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度和上半年运营亏损分别为299,048美元和1,550,814美元[12] - 2021年第一季度和上半年净亏损/收入分别为3,559,766美元和5,469,362美元[12] - 2021年第一季度和上半年A类可赎回普通股加权平均流通股数均为27,600,000股[12] - 2021年第一季度和上半年B类不可赎回普通股加权平均流通股数分别为6,900,000股和6,795,580股[12] - 2021年上半年经营活动净现金使用量为1,043,007美元，投资活动净现金使用量为276,000,000美元，融资活动净现金提供量为277,068,554美元[19] - 2021年上半年现金净变化为25,547美元，期初现金为42,397美元，期末现金为67,944美元[19] - 2021年第二季度和上半年，公司未记录所得税费用，2021年上半年有效税率约为0%，与预期所得税税率不同是因启动成本当前不可扣除[50] - 截至2021年6月30日的三个月和六个月，可赎回A类普通股的利息收入分别为6882美元和12176美元，扣除税费后可赎回净收益均为0美元[55] - 截至2021年6月30日的三个月和六个月，非赎回B类普通股的净亏损/收入分别为 - 3559766美元和5469362美元[55] - 截至2021年6月30日，加权平均非赎回B类普通股基本和摊薄股数分别为690万股和6795580股，每股收益分别为 - 0.52美元和0.80美元[57] - 截至2021年6月30日，公司授权发行的A类普通股为1亿股，已发行和流通3085528股，另有24514472股可能被赎回；B类普通股授权发行1000万股，已发行和流通690万股[72][73] - 2021年第二季度，公司净亏损约360万美元，其中认股权证负债公允价值变动损失约330万美元，一般及行政费用约30万美元，有价证券利息收入约7000美元[104] - 2021年上半年公司净收入约为550万美元，其中认股权证负债公允价值变动带来约1020万美元收入，有价证券利息收入约1.2万美元，一般及行政费用约160万美元[105] - 2021年上半年，经营活动使用现金104.3007万美元，净收入546.9362万美元受多项非现金费用（收入）影响[109] - 截至2021年6月30日，信托账户中的有价证券为2.76012176亿美元，公司现金为6.7944万美元[110][111] - 2021年上半年，公司经营活动产生的净亏损为155.0814万美元，其他收入（损失）净额为702.0176万美元，净收入为546.9362万美元[12] - 2021年1月1日，A类普通股690万股，B类普通股690美元，额外实收资本24310美元，留存收益（累计亏损）-1000美元，股东权益总计24000美元[14] - 截至2021年3月31日，A类普通股2729551股，金额273美元，留存收益4999038美元，股东权益总计5000001美元[14] - 截至2021年6月30日，A类普通股3085528股，金额309美元，留存收益1439272美元，股东权益总计5000005美元[14] - 2021年上半年，经营活动净现金使用量为1043007美元，投资活动净现金使用量为2.76亿美元，融资活动净现金提供量为277068554美元，现金净增加25547美元，期末现金为67944美元[19] - 2021年第二季度和上半年，可赎回A类普通股的利息收入分别为6,882美元和12,176美元，扣除税费后可赎回净收益均为0美元[55] - 2021年第二季度和上半年，非赎回B类普通股的净（亏损）收入分别为 - 3,559,766美元和5,469,362美元[55] - 2021年第二季度和上半年，可赎回A类普通股的加权平均股数均为27,600,000股，基本和摊薄每股收益均为0美元[55] - 2021年第二季度和上半年，非赎回B类普通股的加权平均股数分别为6,900,000股和6,795,580股，基本和摊薄每股收益分别为 - 0.52美元和0.80美元[57] - 公司授权发行1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元，截至2021年6月30日和2020年12月31日无发行或流通[71] - 公司授权发行100,000,000股A类普通股，面值每股0.0001美元，截至2021年6月30日发行并流通3,085,528股，2020年12月31日无发行或流通[72] - 公司授权发行10,000,000股B类普通股，面值每股0.0001美元，截至2021年6月30日和2020年12月31日发行并流通6,900,000股[73] - 截至2021年6月30日，信托账户持有的资产包括2.76012176亿美元投资于国债的共同基金，且公司未提取利息收入[88] - 截至2021年6月30日，持有至到期的信托账户投资（共同基金）公允价值为2.76012176亿美元，估值层级为1级[91] - 截至2021年6月30日，公开认股权证负债公允价值为966万美元，估值层级为1级[91] - 截至2021年6月30日，私募认股权证负债公允价值为705万美元，估值层级为3级[91] 首次公开募股相关数据 - 2021年1月20日公司完成首次公开募股，发行27,600,000个单位，每个单位10美元，总收益276,000,000美元[23] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售5,640,000份私募认股权证，每份1美元，总收益5,640,000美元[24] - 交易成本达14,214,049美元，包括现金承销费、递延承销费和其他发行成本[25] - 首次公开募股结束后，276,000,000美元被存入信托账户[26] - 公司在首次公开募股中出售2760万股单位，承销商全额行使360万股超额配售权，单价10美元[58] - 保荐人在首次公开募股同时以每股1美元的价格购买564万份私募认股权证，总价564万美元[59] - 2021年1月20日，公司完成首次公开募股，发行2760万股，每股10美元，承销商全额行使超额配售权360万股，总收益2.76亿美元；同时向发起人出售564万份私募认股权证，每份1美元，收益564万美元[107] - 首次公开募股后，2.76亿美元存入信托账户，支付相关成本后，账户外现金为130.5151万美元，交易成本为1421.4049万美元，包括承销费414万美元、递延承销费966万美元和其他发行成本41.4049万美元[108] - 2021年1月20日，公司完成首次公开募股，出售2760万个单位，每个单位10美元，总收益2.76亿美元；同时向赞助商出售564万个私募认股权证，每个1美元，收益564万美元[23][24] - 交易成本达14214049美元，包括现金承销费414万美元、递延承销费966万美元和其他发行成本414049美元[25] - 首次公开募股结束后，2.76亿美元存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[26] - 首次公开募股中，公司出售27,600,000个单位，每个单位售价10美元，承销商全额行使3,600,000个单位的超额配售权[58] - 首次公开募股同时，发起人以每个1美元的价格购买5,640,000个私募认股权证，总价5,640,000美元[59] 业务合并相关规定 - 公司完成业务合并时，公众股东可赎回全部或部分股份，初始赎回价为每股10美元加信托账户相应利息，减去应付税款[29] - 公司进行业务合并需在相关赎回后拥有至少5000001美元的有形净资产，若寻求股东批准，需多数投票股份赞成[30] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等赎回股份不得超过公众股份总数的15%，除非获公司事先同意[31] - 公司需在2023年1月20日前完成业务合并，否则将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[34] - 保荐人同意放弃创始人股份和其持有的公众股份在业务合并完成时的赎回权，若公司在2023年1月20日前未完成业务合并，放弃创始人股份的清算权[32] - 保荐人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（因信托资产价值减少且低于10美元）时对公司负责，但不适用于已签署放弃信托账户资金权利的第三方索赔等情况[35] - 公司需在业务合并完成后15个工作日内向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[79] - 公司须在2023年1月20日前完成业务合并，否则将赎回公众股份并进行清算[34] - 业务合并时，公众股东有权赎回全部或部分公众股份，赎回价格为信托账户中按比例分配的金额（初始为每股10美元加利息）[29] - 公司完成业务合并需满足净有形资产至少5000001美元，若寻求股东批准，需多数投票赞成[30] 认股权证相关规定 - 公司可按每份0.01美元的价格赎回认股权证，需提前30天书面通知，且A类普通股最后报告售价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18美元[80] - 若公司在业务合并时以低于每股9.20美元的价格发行A类普通股或股权关联证券，认股权证行使价将调整为新发行价格的115%[84] - 2021年1月20日初始计量时，私募认股权证负债为879.84万美元，公共认股权证负债为1807.8万美元，总计2687.64万美元；截至6月30日，私募认股权证负债为705万美元，公共认股权证负债为966万美元，总计1671万美元[96] - 截至2021年6月30日，公共认股权证在公允价值层次中从第3级转移至第1级，金额为966万美元[96] - 公开认股权证在业务合并完成30天后或首次公开募股结束12个月后（以较晚者为准）可行使，业务合并完成五年后到期[76] - 公司可按每股0.01美元赎回公开认股权证，需提前30天书面通知，且A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内至少20个交易日等于或超过18.00美元[80] - 若公司在初始业务合并时以低于每股9.20美元的价格发行A类普通股或股权关联证券，认股权证行使价格将调整为新发行价格的115%[84] - 私募认股权证与公开认股权证相同，但在业务合并完成30天内不得转让，初始购买者或其允许受让人持有期间可行使无现金行权且不可赎回[85] - 认股权证按负债核算，按公允价值计量，公允价值变动计入经营报表[91] - 公开认股权证使用资产负债表日公开交易价格估值，属1级计量[92] 公司日常费用及借款相关 - 2021年1月14日起，公司每月向保荐人支付10000美元行政服务费，截至2021年6月30日的三个月和六个月分别产生费用30000美元和60000美元，其中55000美元计入应计费用[63] - 保荐人发行的本票最高借款额为250000美元，截至2020年12月31日借款余额为155000美元，2021年1月20日首次公开募股结束时偿还230000美元[64] - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计9660000美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[69] - 公司自2021年1月14日起每月向发起人支付10,000美元用于办公场地等服务，2021年3月和6月分别产生费用30,000美元和60,000美元，其中55,000美元计入2021年6月30日的应计费用[63] - 2020年10月19日发起人向公司出具无担保本票，公司可借款最高250,000美元，截至2020年12月31日借款余额为155,000美元，2021年1月20日首次公开募股结束时偿还230,000美元[64] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计9,660,000美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[69] - 业务合并完成后，承销商有权获得递延费用，每股0.35美元，总计966万美元[117] 公司其他信息 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期，按私营公司采用新或修订会计准则的时间采用[39][40] - 公司将美国国债及等价证券分类为持有至到期证券，按摊余成本记录并调整溢价或折价摊销[45] - 公司成立于2020年9月30日，旨在与一家或多家企业进行业务合并[101] - 为资助业务合并的营运资金不足或交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择转换为认股权证，每份1美元[112] - 公司每月需向发起人支付1万美元的办公室空间、公用事业及秘书、行政和支持服务费用，从2021年1月14日开始，直至业务合并完成或清算[116] - 2020年8月，FASB发布ASU No. 2020 - 06，简化可转换工具的会计处理，该准则于2023年12月15日之后的财年生效，公司正在评估其影响[119] - 公司将

财务收入与成本 - 截至2021年3月31日的季度，公司净收入约为900万美元，其中约1340万美元来自认股权证负债公允价值变动带来的收入，运营成本约为440万美元[109] - 2021年1月20日，公司完成首次公开募股，发行2760万单位，每单位价格10美元，总收益2.76亿美元；同时向发起人出售564万份私募认股权证，每份1美元，收益564万美元[111] - 首次公开募股后，2.76亿美元存入信托账户，账户外持有现金130.5151万美元，交易成本为1421.4049万美元[112] - 截至2021年3月31日的季度，经营活动使用现金98.2312万美元，净收入902.9128万美元受多项非现金费用（收入）影响[113] 资金状况 - 截至2021年3月31日，信托账户持有的有价证券为2.76005294亿美元，公司现金为12.8639万美元[114][115] 潜在贷款与协议 - 发起人或其关联方等可能向公司提供贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择转换为认股权证，每份1美元[116] - 公司与发起人达成协议，自2021年1月14日起每月支付1万美元用于办公空间等服务费用[120] 承销费用 - 承销商有权获得递延费用，每股0.35美元，总计966万美元，仅在完成业务合并时从信托账户支付[121] 财务控制问题与改进计划 - 截至2021年3月31日，公司披露控制和程序无效，内部财务报告控制存在重大缺陷，与认股权证会计分类错误有关[127] - 公司计划加强对适用于财务报表的会计准则的评估和实施体系[128]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2021年1月20日完成首次公开募股，发行2760万股单位，每股10美元，总收益2.76亿美元[17] - 首次公开募股同时，公司完成与赞助商的私募配售，出售564万份认股权证，每份1美元，总收益564万美元[18] - 截至2021年1月20日，首次公开募股和私募配售的2.76亿美元净收益存入信托账户[19] - 2021年1月20日，公司完成首次公开募股，发行2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元；同时完成私募，出售564万份认股权证，每份1美元，总收益564万美元[71][72] - 首次公开募股和私募的2.76亿美元净收益存入信托账户，除特定情况外，资金在特定事件发生前不会释放[74] - IPO同时，公司与发起人完成私募，发行564万份认股权证，总价564万美元[167] 团队与管理经验 - 科尔贝克的负责人参与了超过220亿美元的战略投资[20] - 管理团队拥有超过150年的投资、咨询和运营经验，其中超100年专注于目标领域[26] - 苏珊·沃尔福德在BMO资本市场任职期间，促成52笔并购交易，涉及超370亿美元的债务和股权融资[27] - 杰森·科洛德内在摩根士丹利战略融资部门领导下，完成了190亿美元的战略贷款交易[32] - 公司由苏珊·沃尔福德、彼得·马和莫里斯·贝达领导，另有行业专家组成董事会[26] - 苏珊·沃尔福德在BMO资本市场任职期间，促成52笔并购交易，涉及超370亿美元债务和股权融资[113] - 杰森·科洛德内在摩根士丹利领导下，战略融资部门完成190亿美元战略贷款交易[116] 业务领域与市场规模 - 公司旨在与美国教育、教育科技、劳动力发展和人力资源管理领域的企业进行业务合并[16] - 公司聚焦学习与人才管理行业，潜在目标公司超90家[36] - 2019年全球教育市场约5.9万亿美元，预计2025年达7.3万亿美元，CAGR为3.6% [37] - 2019年全球教育科技市场规模1630亿美元，预计2025年达4040亿美元，CAGR为16.3% [37] - 2019年全球HCM应用市场收入约185亿美元，预计2024年达259亿美元，CAGR为7.0% [38] - 2019年在线学习市场超2000亿美元，预计2020 - 2026年CAGR超8% [39] - 美国K - 12和高等教育软件IT支出预计从2020年的约102亿美元增至2024年的约178亿美元，CAGR为14.9% [41] - 未来十年美国技术导致的技能替代速度预计翻倍，将使近1470万34岁以下和1150万50岁以上的工人被替代[43] 业务战略与目标 - 公司业务战略是与教育、教育科技、劳动力发展和HCM领域的公司进行首次业务合并，目标企业价值至少5亿美元[45][46] 公司特殊身份与竞争 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将持续至满足特定条件[52][55] - 公司在寻找目标业务时会面临来自其他实体的激烈竞争[56] 股权结构 - 截至2020年12月31日，公司有690万股普通股由一名登记股东持有[67] - 截至2021年3月25日，公司已发行和流通的普通股为3450万股[158] - 科尔贝克·埃迪菲控股有限责任公司和杰森·贝克曼分别持有690万股普通股，各占已发行和流通普通股的20%[160] - 所有董事和高管共持有690万股，占比20%；Adage Capital Partners, L.P.持有180万股，占比5.2%[161] - 2020年10月，公司向发起人发行575万股创始人股份，总价2.5万美元；2021年1月14日，宣布股息后发起人共持有690万股创始人股份[166] 财务状况 - 2020年9月30日（成立）至12月31日，公司净亏损1000美元，仅开展组织活动和为首次公开募股做准备的活动[84] - 截至2020年12月31日，公司现金为42397美元，首次公开募股前，流动性来源为发起人购买普通股和贷款[85] - 首次公开募股后，2.76亿美元存入信托账户，账户外有1305151美元现金可用于营运资金，交易成本为14214049美元[87] - 公司打算用信托账户资金完成业务合并，账户外资金用于识别和评估目标业务等[88][89] - 2020年9月30日至12月31日，审计费用约7.5705万美元，无审计相关、税务及其他费用[182][183][184] 资金相关安排 - 发起人等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可转换为认股权证，每份1美元[90] - 公司每月需向发起人支付1万美元用于办公空间等服务，直至业务合并完成或清算[94] - 承销商有权获得966万美元递延费用，仅在公司完成业务合并时支付[95] - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司提供贷款，最高50万美元贷款可转换为125万份认股权证[165][168] 内部控制与报告 - 截至2020年12月31日，公司披露控制和程序有效[102] - 公司年报未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告或独立注册会计师事务所的鉴证报告[104] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[105] 公司治理结构 - 董事会设有审计、提名和薪酬委员会，独立董事负责董事提名[122] - 审计委员会成员为苏珊·沃尔福德、罗莎蒙德·埃尔西 - 米切尔和罗纳德·H·施洛瑟，苏珊·沃尔福德为主席且具备审计委员会财务专家资格[124] - 公司暂无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会认为无需常设提名委员会[125] - 董事会会考虑股东推荐的董事候选人，股东提名需遵循公司章程规定[127] - 薪酬委员会每年审查与高管薪酬相关的公司目标和指标，评估高管绩效并确定薪酬水平，2020年未召开会议[129] 高管薪酬与协议 - 公司未与高管签订任何雇佣协议，也未就终止雇佣提供福利达成协议[155] - 高管未因向公司提供服务而获得任何现金补偿，在完成业务合并前，现有股东、董事及其关联方不会获得任何形式的补偿，但会报销相关自付费用[156] 股东权益与限制 - 所有现有股东（包括高管和董事）同意就任何拟议的业务合并对其内部股份进行投票，并放弃就IPO前购买的普通股参与清算分配的权利[147] - 公司与高管、董事或其关联方的所有交易需经审计委员会和多数无利害关系的“独立”董事事先批准，且条款不得比第三方差[148] - 为减少利益冲突，公司不会与高管、董事或初始股东的关联实体完成首次业务合并，除非满足特定条件[150] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，以规范业务和道德原则[151] - 基于对相关表格和书面陈述的审查，公司认为高管、董事和持股超10%的受益所有人均及时提交了所有适用的申报文件[153] - IPO前发行并流通的内部股50%在业务合并完成后六个月或股价达到特定条件时解禁，另50%在业务合并完成后六个月解禁[162] - 内部股、私募认股权证及相关证券持有人有权进行注册登记，多数持有人可提出两次登记要求[170] 关联交易管理 - 公司避免关联方交易，相关交易需审计委员会和多数无利害关系独立董事批准[174][177] - 公司不与初始股东关联实体进行业务合并，除非获独立投行公平意见，且不支付相关费用[179] 财务报表与报告 - 财务报表包含独立注册公共会计师事务所报告、资产负债表等，分别位于F - 2至F - 13页[188] 协议签订 - 2021年1月14日公司与BMO Capital Markets Corp.和B. Riley Securities, Inc.签订承销协议[192] - 2021年1月14日大陆股票转让信托公司与公司签订认股权证协议[199] - 2021年1月14日公司与初始股东、高管和董事签订信函协议[201] - 2021年1月14日大陆股票转让信托公司与公司签订投资管理信托协议[203] - 2021年1月14日公司与初始股东签订注册权协议[205] - 2021年1月14日公司与Colbeck Edify Holdings, LLC签订行政支持协议[207] - 2021年1月14日公司、发起人及初始股东签订赔偿协议[209] - 2021年1月14日公司与发起人签订私募认股权证认购协议[211] 认证提供 - 提供首席执行官和首席财务官根据相关法规的认证[214][215] 工作室业务情况 - 工作室企业为超过14000名学生提供服务，涵盖19个校区和65个学位课程[24] 审计服务批准 - 审计委员会成立后将预先批准审计及非审计服务，此前服务由董事会批准[185]