股份交易 - 2021年3月15日，发起人以25000美元总价购买2156250股创始人股份，均价约0.012美元/股[13] - 2022年2月17日IPO时，发起人以10美元/单位的价格购买377331个私募单位，总价3773310美元[14] - 2022年IPO收盘时，承销商以1美元总价购买43125股GUCC A类普通股[15] 股份发行要求 - 2023年8月4日，ARRT要求ESGL发行550000股普通股[16] - 2023年8月14日，Vellar要求ESGL发行1268085股普通股[16] 协议转让 - 2023年7月27日，Vellar将远期购买协议中50%的权利和义务转让给ARRT[16] 证券规则与修正案 - 若证券发行数量和价格变化导致最大总发行价变化不超过20%，可按规则424(b)向SEC提交招股说明书[20] - 公司将通过生效后修正案，移除发行终止时未售出的注册证券[21] - 公司将在延迟发行开始时或持续发行期间，提交生效后修正案以包含Form 20 - F第8.A项要求的财务报表[22] - 公司提交Form F - 1注册声明的第5号预生效修正案以提交附件5.1[7] 注册声明签署 - ESGL Holdings Limited注册声明于2024年2月20日在新加坡签署[29] - Quek Leng Chuang等多人于2024年2月20日签署注册声明[31] - ESGL Holdings Limited美国授权代表于2024年2月20日在特拉华州纽瓦克签署注册声明[33] - Donald J. Puglisi以Puglisi & Associates董事总经理身份签署相关内容[34]

证券与股权 - 公司注册待售证券含10,617,336股普通股等[8][9] - ACM ARRT K LLC和Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.购买3,250,000股普通股用于转售[11] - 创始人股份为2,156,250股普通股，2021年3月以25,000美元总价发行[22] - 2024年2月1日，普通股最后报告销售价为每股0.49美元，认股权证行使价为每股11.50美元[12][44][134] - 发行前流通股数为1268.3039万股，假设行使认股权证后为2168.537万股[44] 财务业绩 - 2021和2022年服务收入分别约为120万美元和220万美元，循环产品销售和交易收入分别约为280万美元和270万美元[35] - 2021和2022年公司净亏损分别为66.8584万美元和239.1812万美元，截至2022年12月31日，累计亏损为500.659万美元[47] - 2023年上半年公司净亏损为62.9254万美元，累计亏损为563.5844万美元[47] - 2022和2023财年预计营收分别为546.49万美元和1095.19万美元，2022财年和2023年上半年实际营收约为499.20万美元和339.43万美元[52] - 2022年循环产品销售额较原预测低54.3万美元，降幅16.6%；废物管理服务同比增长超100%，超原预测7万美元，增幅3.2%[52] 风险因素 - 公司可能无法获得足够资金满足资本需求，影响增长战略和财务状况[51] - 环境服务行业竞争激烈，对手可能有更强资源，影响公司财务状况[50] - 循环产品和可回收废料价格波动会影响公司营收等[53] - 通胀和利率上升增加公司运营成本，降低产品需求和营收[54] - 贸易限制使循环产品价格下降、运营成本上升，影响公司出口和营收[58] 业务合并与协议 - 合并协议于2022年11月29日签订，可能会不时修订[24] - 2023年7月27日，公司签订远期购买协议，卖方Vellar将50%权利和义务转让给ARRT[107] - 2023年12月4日，公司与ARRT终止远期购买协议，ARRT继续持有105万股，公司对Vellar义务仍有效[109] - 业务合并中，710.0902万股普通股被赎回，公司向赎回股东支付7509.7485万美元，152.4098万股普通股重新分类为永久股权[141] - 各方于2023年7月26日签订豁免协议，各方放弃合并协议相关条件，暂扣金额为375万美元[153] 其他信息 - 公司普通股和公共认股权证在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“ESGL”和“ESGLW”[12] - 截至2023年6月30日，公司总资产为42,576,280美元，总负债为16,757,705美元，总权益为25,818,575美元[168][169] - 2023年上半年，公司实现收入3,394,313美元，净亏损2,281,324美元[170] - 2022年全年，公司实现收入4,992,034美元，净亏损29,482,511美元[172] - 特定股东集体持有公司70.7%（不包括认股权证可发行股份）或40.7%（包括认股权证可发行股份）的已发行普通股[185]

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 12, 2024 Registration No. 333-274586 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ESGL HOLDINGS LIMITED (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Puglisi & Associates 850 Library Avenue, Suite 204 Newark, DE 19711 (302) 738-6680 (Name, Address, Including Zip Code, And Telephone Number, Including Area Code, of Agent For Ser ...

股份与权证 - 公司注册10617336股普通股、692331份私人认股权证等用于转售[8][9] - 卖方ACM ARRT K LLC和Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.购买3250000股待转售普通股[11] - 创世纪独角兽资本公司的发起人以约每股0.011美元收购2156250股待转售普通股[11] - 2023年12月1日，普通股最后报告销售价格为0.78美元，认股权证行使价为每股11.50美元[12] - 发行前流通股数为1268.3039万股，假设行使认股权证购买931.7331万股普通股后，发行后流通股数为2168.537万股[44] 财务业绩 - 2021和2022年服务收入分别约为120万美元和220万美元，循环产品销售和贸易收入分别约为280万美元和270万美元[35] - 2021和2022年公司净亏损分别为66.8584万美元和239.1812万美元[47] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损为500.659万美元[47] - 2023年上半年公司净亏损为62.9254万美元，累计亏损为563.5844万美元[47] - 2022和2023财年预计营收分别为5464863美元和10951856美元，2022财年及2023年上半年实际营收分别约为4992034美元和3394313美元[52] 风险因素 - 2017年中国政府限制部分废料进口，2021年起几乎停止进口所有可回收物，影响公司产品出口[58] - 极端天气或影响公司运营[61] - 公司业务面临运营和安全风险，保险可能不足以覆盖潜在责任[62] - 环保服务行业竞争激烈，影响公司市场份额和财务状况[50] - 公司可能卷入诉讼，不利判决会损害业务、财务和经营业绩[70] 员工与成本 - 截至2023年5月16日，公司约65.7%的员工为外籍员工[80] - 新的渐进式工资模型规定，入门级垃圾收集船员月基本工资预计从2023年的2210新加坡元提高到2028年的3260新加坡元[81] - 公司在2022和2021财年分别支付外籍员工税97703美元和78399美元，2023年上半年支付78335美元[79] 业务合并与协议 - 2023年8月2日，GUCC在开曼群岛重新注册为ESGL[36] - 2023年7月27日，Vellar将远期购买协议50%的权利和义务转让给ARRT[107] - 2023年11月16日，ARRT通知远期购买协议估值日为该日[108] - 2023年12月4日左右，公司与ARRT终止远期购买协议，ARRT继续持有105万股[109] - 业务合并后立即发行和流通的ESGL股份中，GUCC公众股东持有92183股，占0.7%等[167] 其他 - 公司普通股和认股权证在纳斯达克全球市场上市，但市场可能缺乏流动性[89] - 公司预计不会对普通股支付股息，投资回报可能依赖股价上涨[90] - 行使全部认股权证，公司最多可获约1.04亿美元现金，但近期行使可能性低[134] - 2023年10月24日，公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日最低出价低于每股1美元且公众持股最低市值低于500万美元[120] - 纳斯达克给予公司180个日历日（至2024年4月22日）恢复合规[121]

股份与权证 - 公司注册1061.7336万股普通股等用于特定售股股东转售[8][9] - ACM ARRT K LLC和Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.购买325万股用于转售普通股[11] - 创世纪独角兽资本公司发起人以约0.011美元/股价格获215.625万股用于转售普通股[11] - 2023年10月30日，公司普通股最后报告销售价格为0.53美元/股，认股权证行使价格为11.50美元/股[12][44][101][130] - 2023年10月27日，公司公开认股权证最后报告销售价格为0.0071美元/份[12][130] 业务与财务 - 2021和2022年公司服务收入分别约为120万美元和220万美元，循环产品销售和贸易收入分别约为280万美元和270万美元[35] - 2022年公司收入为499.2034万美元，净亏损为2948.2511万美元[164] - 2023年上半年公司净亏损为62.9254万美元，累计亏损为563.5844万美元[47] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损为500.6590万美元[47] - 截至2023年6月30日，合并后总资产为4257.628万美元，总负债为1675.7705万美元，总权益为2581.8575万美元[160][161] 公司运营 - 2023年8月2日，公司重新注册到开曼群岛并并入ESGL，ESGL作为存续实体[36] - 公司首次公开募股于2022年2月17日完成，发行862.5万个单位[22][36] - 公司有两个收入来源，服务收入和循环产品销售交易收入[175] 风险与挑战 - 公司面临环保服务行业竞争、资金需求、价格波动、通胀压力等风险[50][51][52][53] - 气候变化、运营安全、依赖关键人员、宏观经济状况等会影响公司业务[59][60][65][67] - 公司依赖技术运营，面临关键技术故障、新兴技术开发成本、网络安全事件等风险[71][72][73] 股东与股权 - 初始股东在业务合并完成时获得215.625万股创始人股份[22] - 业务合并后ESGL已发行和流通股份中，各方股东持股比例不同[159] - 公司董事长兼CEO等大股东合计持有70.7%（不包括认股权证行权后可发行股份）或40.7%（包括认股权证行权后可发行股份）的已发行普通股[176] 费用与支出 - 2022和2021财年及2023年上半年公司分别支付外籍劳工税97703美元、78399美元、78335美元[77] - 2022年公司支付4238.9858万美元用于赎回392.2961股普通股[166] - 公司存入信托账户196.0944万美元以延长业务合并期限[166] - 公司从信托账户转移1556.9153万美元用于购买143.1915股GUCC A类普通股[166] - 公司支付GUCC递延承销费280.3125万美元[166] 协议与交易 - 合并协议日期为2022年11月29日，可能会不时修订[24] - 2023年7月27日，公司签订远期购买协议，Vellar将其50%的权利和义务转让给ACM ARRT K LLC[134] - 2023年7月26日，合并协议各方签订豁免协议[145] 未来展望与计划 - 公司预计将行使认股权证所得净收益用于一般公司用途[127] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[88]

股权与交易 - 公司注册10302336股普通股、377331份认股权证用于特定售股股东转售，认股权证可按每股11.50美元购买普通股[9] - ACM ARRT K LLC和Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.购买3250000股待转售普通股，部分按远期购买协议无偿获得[10] - 创世纪独角兽资本公司的发起人以每股约0.011美元收购2156250股待转售普通股[10] - 2023年9月15日，公司普通股最后报告销售价格为每股0.85美元，公开认股权证为每份0.025美元[11] - 创始人股份是2156250股普通股，由2021年3月25000美元总价发行的2156250股GUCC B类普通股换得[19] - GUCC于2022年2月17日完成首次公开募股，发行8625000个单位[19][33] - 发行前流通股为12683039股，假设行使认股权证购买9002331股普通股，发行后流通股为21685370股[41] - 特定出售股东在业务合并完成后180天内，未经公司事先书面同意不得出售普通股[92] - 2023年8月2日，公司完成业务合并交易，合并后公司名为ESGL Holdings Limited，新交易代码为“ESGL”[128] - 业务合并期间，710.0902万股普通股被赎回，支付赎回款7509.7485万美元；交易完成后，152.4098万股普通股重新分类为永久股权[129] 业绩数据 - 2021年和2022年服务收入分别约为120万美元和220万美元，循环产品销售和贸易收入分别约为280万美元和270万美元[32] - 2022年和2021年公司净亏损分别为239.1812万美元和66.8584万美元，截至2022年12月31日累计亏损500.659万美元[44] - 2022年全年，公司总收入为4992034美元，净亏损为28963119美元[156] - 2022年与2021年相比，收入从3958367美元增至4992034美元，增长26.1%[169] - 2022年与2021年相比，净亏损从668584美元增至2391812美元，增长257.7%[169] - 循环产品销售收入从2021年约280万美元降至2022年约270万美元，下降2.2%[171] - 锌销售额从2021年约63.8万美元增至2022年约120万美元，增长85.7%[171] - 其他服务收入从2021年约120万美元增至2022年约220万美元，增长95.1%[172] - 公司2022年其他收入约39.6万美元，较2021年的45.3万美元减少约5.7万美元，降幅12.5%[174] - 公司2022年库存成本约110万美元，较2021年的89.7万美元增加约19.7万美元，增幅21.9%[175] - 公司2022年物流成本约69万美元，较2021年的42万美元增加约27万美元，增幅64.4%[176] - 公司2022年运营费用约340万美元，较2021年的160万美元增加约180万美元，增幅113.5%[177] - 公司2022年员工福利费用约93.3万美元，较2021年的81.3万美元增加约12万美元，增幅14.8%[179] - 公司2022年其他运营费用约250万美元，较2021年的80万美元增加约170万美元，增幅213.8%[181] - 公司2022年财务费用约24.6万美元，与2021年的25.1万美元基本持平[182] - 公司2022年折旧和摊销费用约230万美元，较2021年的190万美元增加约44.3万美元，增幅23.8%[183] - 公司2022年净亏损约240万美元，较2021年的66.9万美元增加约170万美元，增幅257.7%[184] - 公司2022年EBITDA约16.3万美元，较2021年的148.3万美元减少约132万美元，降幅89.0%[186] 财务状况 - 截至2022年12月31日，公司总资产为39613798美元，总负债为13662967美元，总权益为25950831美元[154][155] - 截至2022年12月31日，公司流动资产为15255596美元，非流动资产为24358202美元[154] - 截至2022年12月31日，公司流动负债为11057293美元，非流动负债为2605674美元[154] - 公司A类普通股可能赎回的股份为8625000股，赎回价值为每股10.24美元[154] - 截至2022年12月31日，公司营运资金约为负860万美元，现金及现金等价物约为25.2万美元，流动资产约为130万美元，流动负债约为990万美元[190] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已签约但未在财务报表中确认的资本支出分别约为130万美元和100万美元[192] - 2022年和2021年，公司借款总额分别为579.8641万美元和734.7025万美元，借款利率范围为每年2%至5.68%[191] - 2022年和2021年，公司经营活动产生的净现金分别约为200万美元和250万美元，投资活动使用的净现金分别约为150万美元和160万美元，融资活动使用的净现金分别约为37万美元和95.3万美元[194] 未来展望与风险 - 公司预计将行使认股权证所得款项用于营运资金和一般公司用途[41] - 公司未来可预见时间内可能继续发生重大亏损[39][44] - 公司需要大量资本支持运营和发展，若无法以可接受条件获得足够资本，业务、财务状况和前景可能受重大不利影响[39][49] - 公司面临多种风险，如贸易限制、极端天气、价格波动、通货膨胀、网络安全、知识产权侵权、环境责任等[50][51][54][56][57][71][72][78] - 公司管理层团队管理上市公司的经验有限[102] - 公司作为上市公司预计会产生大量法律、会计等费用[106] - 公司若不再符合外国私人发行人资格，需全面遵守美国国内发行人报告要求，会产生大量额外费用，可能对经营业绩产生重大不利影响[108] - 公司若无法满足纳斯达克持续上市要求和其他规则，证券可能无法上市或被摘牌，影响证券价格和出售能力[110] - 公司可能是“被动外国投资公司”（PFIC），美国持有人可能面临不利的美国联邦所得税后果[118] 其他 - 截至2023年5月16日，公司约65.7%的员工为外籍员工[76] - 新的渐进式工资模式将使入门级垃圾收集船员月基本工资从2023年的2210新元增至2028年的3260新元[77] - 公司出售股东出售普通股，公司不收取收益；行使认股权证最多可获约1.035亿美元，具体金额不确定[121][122] - 交易完成后30天至估值日期间，交易对手可书面要求卖方提供最高达100万美元的额外资金，总计可达200万美元[138]