UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41718 ESH ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) | Delaware | 87-4000684 | | --- | --- | | (State or other ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41718 Indicate by check mark whether the registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities ...

首次公开募股相关 - 2023年6月16日公司完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元；同时出售747万份私募认股权证，每份1美元，收益747万美元[15] - 2023年6月16日，公司向承销商代表发行28.75万股A类普通股，公允价值223.9466万美元，每股7.789美元[18] - 公司因IPO产生的发行成本为536.8092万美元，包括230万美元现金承销折扣、223.9466万美元代表股份公允价值和82.8626万美元其他发行成本[19] - 2023年6月16日公司完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元，总收益约1.15亿美元，发行成本约530万美元[189] - 首次公开募股、超额配售权全部行使和私募认股权证出售后，共1.16725亿美元（每股10.15美元）存入信托账户，首次公开募股相关成本为536.8092万美元[190][203] 股份认购与转换相关 - 2021年12月17日，发起人认购862.5万股B类普通股，认购价2.5万美元；2023年5月8日，发起人放弃575万股B类普通股；IPO后，初始股东持有287.5万股创始人股份[16] - 2024年12月2日，发起人将286.5万股B类普通股转换为A类普通股[22] - 截至2024年12月31日，公司有389.2381万股A类普通股和1万股B类创始人股份[25] - 10,000股剩余的B类普通股创始人股份将在初始业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整，使创始人股份持有者获得额外A类普通股，占合并后总流通普通股的20%[147] 业务合并期限与股东决策相关 - 2024年12月3日，公司股东批准将初始业务合并期限延长至2025年12月16日，并修改信托协议[20] - 投票批准延期提案时，1076.0119股A类普通股股东行使赎回权[24] 业务合并费用相关 - 公司完成初始业务合并后，将向I - Bankers和Dawson James支付营销费，金额为IPO总收益的3.5%；若与I - Bankers介绍的目标公司完成业务合并，将支付1%的介绍费[31] - 公司将向I - Bankers和Dawson James支付营销费，总额为每单位0.35美元，总计350万美元（行使超额配售权可达402.5万美元），还可能支付I - Bankers相当于目标对价1.0%的介绍费[65] 业务合并条件与限制相关 - 公司初始业务合并的目标业务公允价值至少为信托账户资产价值（不包括营销费和信托账户利息税）的80%[34] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%（公开发行除外），或公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中拥有5%或以上权益（或这些人合计拥有10%或以上权益）且发行A类普通股可能导致流通普通股或投票权增加5%或以上，或发行A类普通股将导致公司控制权变更，首次业务合并需获得股东批准[40] - 公司初始业务合并后交易公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或获得控制权[103] 未完成业务合并相关情况 - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公开发行股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公开发行股份数量[38] - 若耗尽首次公开募股和私募的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10.15美元，但实际赎回金额可能远低于此[44] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10.15美元以下，或因信托资产价值下降导致清算时每股金额更低（均扣除可提取支付税款的利息），且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动[47] - 公司可能无法在规定时间内完成首次业务合并，届时将停止运营，公众股东每股或仅获10.15美元，某些情况下可能更少[78][79][86] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.15美元，特定情况下可能低于该金额，权利将失效[87][88][90][93][94] - 若IPO和私募认股权证销售净收益不足，公司可能需额外融资或放弃业务合并，无法完成合并时公众股东清算每股约获10.15美元[105] - 若公司无法在规定时间内完成业务合并，赎回公共股份时，股东每股赎回金额可能低于10.15美元[129][130] - 若被认定为投资公司，公司完成业务合并或受影响，未在规定时间完成，公众股东清算时每股或仅获约10.15美元[161][165] - 若2025年12月16日前未完成业务合并，公司将清算[177] 公司运营与风险相关 - 公司在寻找目标企业进行首次业务合并时，将面临来自其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金、上市公司和寻求战略业务合并的运营企业的竞争，这些竞争对手可能拥有更多资源[52] - 公司目前有两名高管，管理团队成员在完成首次业务合并前会投入必要时间[53] - 投资公司证券风险高，面临新成立无运营历史、信托账户分配延迟等风险[54] - 公司可能聘请承销商提供额外服务，存在潜在利益冲突[58][59] - 因法律法规限制，公司完成首次业务合并的潜在目标池可能受限，若无法获批可能需清算，股东每股仅获10.15美元[60][64] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，成本增加、可获得性降低，影响业务合并谈判和完成[66][67] - 公司在首次业务合并中可能以10.15美元每股的价格向投资者发行股份，可能低于当时市场价格[69] - 公司可能不举行股东投票，即使举行，创始人股份持有者参与投票，可能在多数公众股东不支持下完成业务合并[70] - 公众股东赎回股份可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，公司净有形资产不得低于500.0001万美元[74] - 公众股东行使大量股份赎回权或使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构[75] - 公众股东行使大量股份赎回权会增加首次业务合并失败概率，股东或需等待清算赎回股票，可能遭受重大投资损失[76] - 需在规定时间内完成首次业务合并，可能使潜在目标企业在谈判中占优势，降低公司尽职调查能力[77] - 若寻求股东批准首次业务合并，初始股东等可能购买公众股东股份，影响投票结果，减少A类普通股公众流通量[80][81] - 股东若未收到赎回通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[82] - 公司因有形净资产超500万美元且提交8 - K表格报告，不受SEC保护空白支票公司规则约束，投资者无法享受相关规则福利[83] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有15%或以上A类普通股的股东将失去超额部分股份赎回权[84] - 公司资源有限且业务合并机会竞争激烈，可能难以完成首次业务合并，公众股东赎回时每股或仅获约10.15美元[86] - 若按要约收购规则进行赎回，初始股东等购买公众股东股份需遵守多项规定，包括价格限制、信息披露等[81][85] - 公司可能寻求管理层专业领域外的收购机会，可能导致股东股份价值降低[89] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行首次业务合并，或致合并不成功、更多股东行使赎回权及难以获得股东批准[90] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或无营收等记录的实体进行业务合并，面临诸多风险[91] - 公司不强制获取独立投行或会计公司意见，股东依赖董事会判断目标企业价格是否公平[92] - 研究未完成的收购可能浪费资源，对后续收购尝试产生不利影响[93] - 公司评估目标企业管理层能力可能有限，可能影响合并后业务运营和盈利[95] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化或影响运营和盈利[98] - 公司可能同时与多个目标企业进行业务合并，增加完成难度、成本和风险[100] - 公司赎回公众股份时，不会使合并前后有形净资产低于500.0001万美元[104] - 公司需向股东提供目标公司财务报表，可能因此失去与部分目标公司进行业务合并的机会[106] - 初始业务合并完成后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务和股价产生负面影响[107] - 公司不局限于特定行业进行业务合并，股东无法评估目标公司运营的优缺点和风险[108] - 与全球ESH行业公司进行业务合并，公司可能面临品牌建设、第三方关系等风险[109] - 公司可能发行债务证券完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响[111] - 若与美国境外公司进行业务合并，公司将面临跨境运营、货币兑换等额外风险[113] - 公司可能无法充分应对额外风险，影响运营和财务状况[115] - 公司管理层和董事过去的业绩不能代表对公司投资的未来表现，不应依赖其历史业绩来判断未来投资回报[117] - 公司运营依赖少数高管和董事，他们的离职可能对公司运营产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险[119] - 公司关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，这可能导致他们在确定业务合并时产生利益冲突[121] - 公司高管和董事会将时间分配到其他业务，这可能导致在决定投入公司事务的时间上产生利益冲突，影响完成初始业务合并的能力[122] - 公司高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在确定将业务机会呈现给哪个实体时可能产生利益冲突[123] - 公司未禁止高管、董事、股东及其关联方在公司的投资或交易中拥有财务利益，他们可能与公司存在利益冲突[124] - 公众股东只有在特定有限情况下才有权利从信托账户获得资金，否则可能被迫出售公共股份或权利，可能造成损失[127] - 认股权证持有人没有赎回权，若未完成初始业务合并，认股权证将过期，持有人无法从信托账户获得资金[128] - 若公司发行A类普通股或股权关联证券的发行价低于每股9.20美元、发行所得总收益超过初始业务合并可用股权收益的60%且A类普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，私募认股权证的行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为市值和新发行价格较高者的180%[131] - 若信托账户资金降至每股10.15美元以下且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不强制执行赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金减少[132] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回分配资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[134] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人的索赔可能优先于股东，股东清算时每股可获得的金额可能减少[135] - 根据特拉华州法律，股东可能需对第三方针对公司的索赔承担责任，责任范围以其赎回股份时收到的分配金额为限，若未遵守相关程序，股东责任可能超过解散后三年[136][137] - 公司可能在完成业务合并后才召开股东大会，在此之前公众股东可能无法与管理层讨论公司事务，也无法对公司管理发表意见[138] - 初始股东和私募认股权证持有人的注册权可能使公司初始业务合并更困难，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[139] - 公司可能发行额外的A类普通股或优先股以完成初始业务合并或实施员工激励计划，这将稀释股东权益并带来其他风险[140][141] - 与首次公开募股相关的某些协议可能无需股东批准即可修改，这些修改可能对公司证券投资价值产生不利影响[143] - 首次公开募股后，初始股东持有公司20%已发行和流通的普通股（不包括代表股份），可能对股东投票事项产生重大影响[145] - 发起人以总计25,000美元的价格购买创始人股份，约每股0.009美元，即便初始业务合并后价值下降或无利可图，发起人等仍可能获利[146] - 公司可在至少65%当时流通的认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[148] - 假设公司股权价值为4,039,792美元，初始业务合并完成时，每股普通股隐含价值为1.04美元，较2024年12月31日每股5.46美元的隐含价值下降80.95%[150] - 假设初始业务合并完成时股价为10.00美元每股，2,875,000股创始人股份总隐含价值为28,750,000美元；即便股价低至2.54美元每股且私募认股权证无价值，创始人股份价值也约等于发起人初始投资[152] - 公司可能需缴纳1%的消费税，该税可能减少完成业务合并的可用现金，降低公司完成业务合并的能力，影响投资价值，阻碍达成初始业务合并[157] - 公司是新成立的公司，没有运营历史和收入，无法评估其实现与目标企业完成初始业务合并这一业务目标的能力，若无法完成合并将无法产生运营收入[159] - 公司公开募股可能显著稀释投资者股权，发行优先股可能使A类普通股股东权利居次，大量发行A类普通股可能导致控制权变更，影响净运营亏损结转使用，还可能导致现任高管和董事辞职或被免职，并对单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响[144] - 公司权利和私募认股权证可能对A类普通股市场价格产生不利影响，增加完成初始业务合并的难度和成本[149] 公司财务数据相关 - 2024年赎回时，从信托账户提取1.156915795亿美元用于赎回A类普通股[191] - 截至2024年12月31日，信托账户投资为848.5212万美元（含94.542万美元利息收入），已提取179.6252万美元利息用于纳税[193][207] - 2024年经营活动使用现金221.9753万美元，净收入为387.8173万美元，受信托账户投资利息收入594.2677万美元影响[191][204] - 2023年经营活动使用现金79.658万美元，净收入为194.6899万美元，受信托账户投资利息收入327.5366万美元影响[192][206] - 截至2024年12月31日，公司现金为134.6843万美元，用于识别和评估目标业务等[195][209] 公司资金与贷款相关 - 公司预计实施解散计划的所有成本和费用以及向债权人的付款将从信托账户外持有的134.6843万美元收益中支付，若资金不足，可申请从信托账户中额外提取最多10万美元的应计利息[43] - 高达150万美元的营运资金贷款可由贷款人选择按每股1美元的价格转换为私募等价认股权证[88] - 为资助初始业务合并的营运资金不足或交易成本，发起人等可能贷款，最高150万美元贷款可按1美元/份转换

净收入情况 - 2024年第三季度净收入为1059413美元，包含信托账户投资利息收入1588812美元，运营成本156771美元、所得税322628美元和特许经营税50000美元[103] - 2023年第三季度净收入为898220美元，包含信托账户投资利息收入1522943美元，运营成本192915美元、所得税381808美元和特许经营税50000美元[105] - 2024年前九个月净收入为3218561美元，包含信托账户投资利息收入4724702美元，运营成本550758美元、所得税804765美元和特许经营税150618美元[106] - 2023年前九个月净收入为910249美元，包含信托账户投资利息收入1700010美元，运营成本235785美元、所得税401037美元和特许经营税152939美元[107] 首次公开募股相关 - 2023年6月16日完成首次公开募股11500000单位，每股10美元，总收益115000000美元，同时完成7470000份私募认股权证销售，每份1美元，总收益7470000美元[108] - 首次公开募股、超额配售权行使和私募认股权证出售后，116725000美元（每股10.15美元）存入信托账户，首次公开募股相关成本为5368092美元[109] 信托账户情况 - 截至2024年9月30日，信托账户持有投资123794068美元（含利息收入7069068美元），为美国国债，已从信托账户提取931000美元利息，其中843149美元用于纳税[112] 现金与资金使用计划 - 截至2024年9月30日，公司有现金1460218美元，计划用信托账户外资金识别和评估目标业务等[114] 公司持续经营能力 - 若2024年12月16日前未完成首次业务合并，强制清算和可能的解散会使公司持续经营能力存疑[117] 债务与负债情况 - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除每月支付5000美元办公空间、公用事业、秘书支持等费用[119] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则对未经审计的简明财务报表无重大影响[126] 财务报告内部控制 - 截至2024年9月30日财季末披露控制和程序有效[127] - 2024财季本季度报告期内财务报告内部控制无重大变化[128] 法律诉讼与风险因素 - 无法律诉讼[130] - 截至本报告日期风险因素无重大变化[130]

财务状况 - 公司在2024年6月30日季度实现净利润102.0万美元，主要来自于信托账户投资收益157.1万美元[131] - 公司在2023年6月30日季度实现净利润1.5万美元，主要来自于信托账户投资收益17.7万美元[132] - 公司在2024年上半年实现净利润215.9万美元，主要来自于信托账户投资收益313.6万美元[133] - 公司在2023年上半年实现净利润1.2万美元，主要来自于信托账户投资收益17.7万美元[134] 业务发展 - 公司为空白支票公司，目的是通过合并、资产收购等方式与一家或多家企业进行业务合并[128] - 公司计划使用信托账户中的资金完成首次业务合并[140] - 公司有可能需要额外融资以完成首次业务合并[143] 融资情况 - 公司IPO募集资金11.57亿美元，并同时完成7.47亿美元的私募认股权证发行[135,136] 持续经营能力 - 公司存在持续经营能力存疑的重大不确定性[144] 内部控制 - 公司的披露控制和程序在2024年6月30日的财政季度有效[154] - 报告期内公司的内部财务报告控制没有发生重大变化[155] 法律合规 - 公司没有涉及任何法律诉讼[156]

净收入和亏损 - 公司于2024年第一季度实现净收入1139101美元，主要来自于信托账户中的投资利息1565317美元[93] - 公司于2023年第一季度实现净亏损2867美元，主要来自于运营成本[93] IPO募集资金 - 公司于2023年6月16日进行了IPO，募集资金115,000,000美元[94] 现金流和投资 - 公司于2024年第一季度现金流为20103美元，主要来自于信托账户中的投资利息1565317美元[96] - 公司于2024年3月31日信托账户中持有121,565,683美元的投资，包括4840683美元的利息收入[98] 资金用途 - 公司打算使用信托账户中的资金完成首次业务组合，剩余资金将用作运营资金和其他收购[99] - 公司于2024年3月31日持有1820447美元现金，主要用于识别和评估目标企业，进行尽职调查，谈判和完成首次业务组合[100] 公司未来展望 - 公司确定了强制清算的可能性，如果到2024年12月16日未发生业务组合，可能会对公司未来持续经营提出质疑[103] 财务状况 - 公司没有作为资产或负债的离账表安排[104] - 公司没有长期债务，资本租赁义务或经营租赁义务，除了支付给一名官员附属公司的月度费用5000美元[105]

首次业务合并交易费用 - 公司将在完成首次业务合并时，向I - Bankers和Dawson James支付营销费，每单位0.35美元，总计350万美元（若承销商超额配售权全部行使，最高可达402.5万美元），还将向I - Bankers支付相当于介绍目标公司交易对价1.0%的介绍费[52] 首次业务合并股份发行与价格 - 公司在首次业务合并中可能以10.15美元/股或接近信托账户当时每股金额的价格向投资者发行股份，该价格可能低于当时市场价格[59] 首次业务合并股东投票相关 - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司发起人、高管和董事同意投票赞成，无论公众股东如何投票[63] - 公司发起人将持有20%的已发行普通股（不包括代表股份），若寻求股东批准首次业务合并，假设承销商超额配售权未行使且所有已发行股份都投票，除发起人持有的创始人股份和25万股代表股份外，还需要362.5001万股（约36.3%）公开发行股份投票赞成；假设仅最低数量股东出席会议，除上述股份外，只需43.7501万股（约4.4%）公开发行股份投票赞成[64] - 公众股东可能没有机会对拟议的首次业务合并进行投票，即使投票，创始人股份持有者也会参与，公司可能在多数公众股东不支持的情况下完成合并[60] 首次业务合并完成风险 - 公司可能无法与某些潜在目标公司完成首次业务合并，因为交易可能需经监管部门审查或批准[44] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，使公司谈判和完成首次业务合并更困难、成本更高[54] - 公众股东赎回股份的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加合并难度[69] - 若进行首次业务合并需使用信托账户现金支付或满足最低现金要求，业务合并失败概率增加[75] - 潜在目标企业可能因公司需在规定时间内完成首次业务合并而在谈判中占据优势[76][77] - 若与不符合评估标准的目标公司完成业务合并，可能影响合并成功性，更多股东行使赎回权，增加获取股东批准难度[97] - 研究未完成的收购可能浪费资源，影响后续收购尝试[100][102] - 公司评估目标业务管理能力可能有限，若目标公司管理不善，可能影响合并后业务运营和盈利能力[103][104] - 收购候选公司的关键人员可能离职，对合并后业务运营和盈利能力产生负面影响[105] - 公司可能仅能完成一次业务合并，缺乏多元化可能使公司面临经济、竞争和监管风险[108][109][110] - 公司进行首次业务合并可能与私人控股公司合作，信息有限或致合并公司盈利不佳[114] - 公司管理层在首次业务合并后可能无法控制目标业务，新管理层未必有能力盈利运营[117][119] 首次业务合并净有形资产要求 - 公司进行首次业务合并时，净有形资产在交易前后不得低于5000001美元，否则不进行赎回和相关业务合并[70] - 若接受所有有效赎回请求会使净有形资产低于规定金额，公司将不进行赎回和相关业务合并[70] - 公司赎回公众股份时，不会使合并前后有形净资产低于500.0001万美元[120][121] 首次业务合并赎回相关 - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份，公众股东每股可能仅获得10.15美元或更少[78][80][89] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，初始股东等可能购买公众股东股份，购买价格不高于赎回价格[82][83] - 若股东持有公司A类普通股15%或以上，且公司不按要约收购规则进行赎回，股东将失去赎回超过15%部分股份的权利[87][88] - 若大量公众股东行使赎回权，公司可能无法完成最理想业务合并或优化资本结构[71] - 公司进行业务合并时需根据预期赎回股份数量构建交易，若实际赎回股份多于预期，可能需调整交易或寻求第三方融资[72] 首次业务合并资金与贷款 - 高达150万美元的营运资金贷款可由贷款人选择按每股1美元的价格转换为私募等价认股权证[94] - 若IPO和私募认股权证销售所得净额不足，公司可能依赖初始股东或管理团队贷款[93] 首次业务合并行业与风险 - 公司首次业务合并可能与全球娱乐、体育和酒店行业公司进行，但不限于该行业[130] - 与全球娱乐、体育和酒店行业公司业务合并，可能面临无法建立品牌、依赖第三方关系等风险[131][132] - 与全球体育行业公司业务合并，可能面临体育联盟限制、无法吸引关键人员等风险[133] 首次业务合并债务相关 - 公司可能发行债务完成业务合并，这会影响杠杆和财务状况，降低股东投资价值[134] - 公司可能选择承担大量债务完成初始业务合并，承担债务可能带来多种负面影响，如资产违约和丧失赎回权等[135] 首次业务合并境外交易风险 - 若与美国境外公司进行初始业务合并，公司将面临更高成本、货币兑换规则、关税等多种额外风险[137][138] 公司人员利益冲突与影响 - 承销商或其关联方为公司提供额外服务时可能存在潜在利益冲突[42] - 公司依赖高管和董事，他们的离职可能对运营产生不利影响，且他们在分配管理时间上存在利益冲突[145] - 公司关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议，这可能导致他们在确定业务合并时存在利益冲突[148] - 公司高管和董事会将时间分配给其他业务，可能对完成初始业务合并的能力产生负面影响[150] - 公司高管和董事可能与其他空白支票公司竞争业务合并机会，且在确定业务机会归属时存在利益冲突[152][154] - 公司未禁止高管、董事等人员与公司存在利益冲突的交易，他们可能存在与公司利益冲突的情况[156] - 公司发起人、高管和董事在完成业务合并后可报销自付费用，这可能影响他们识别和选择目标业务合并的动机[160] 公司清算与股东所得 - 若公司清算，公众股东每股仅能获得10.15美元，认股权证和权利将失效[50] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.15美元，某些情况下可能低于该金额[90][91][92][94][97][100][102] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算时每股约获10.15美元，某些情况下可能低于该金额[123] 公司股份与权证相关 - 公司发起人持有287.5万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.009美元（最多37.5万股可能被没收），还购买了632万份私募认股权证，总价632万美元，若未完成初始业务合并，这些股份和认股权证将一文不值[158] - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售公开发行股份或权利，可能造成损失[161][162] - 若无法在规定时间完成初始业务合并并赎回信托账户资金，认股权将到期，持有人无法获得信托账户资金[163] - 若发行A类普通股或股权关联证券的发行价低于9.20美元/股，且发行所得超过总股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，私募认股权证的行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将调整为较高者的180%[169] - 公司可在至少65%当时流通认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[198][199] 公司股权结构与价值 - 公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股未指定优先股，每股面值均为0.0001美元[187] - IPO完成后，有8975万股A类普通股和750万股B类普通股已授权但未发行[187] - 首次业务合并完成前，初始股东拥有公司已发行和流通普通股的20%（不包括代表股份）[193] - 保荐人以总计2.5万美元的价格购买创始人股份，约合每股0.009美元[194] - 假设公司股权价值为9800万美元，首次业务合并完成时，每股普通股隐含价值为7.69美元，较初始每股隐含价值10美元下降23%[204] - 首次业务合并完成时，若交易价格为每股10美元，250万股创始人股份总隐含价值为2500万美元[206] - 若普通股交易价格低至每股2.54美元且私募认股权证无价值，创始人股份价值约等于保荐人的初始投资[206] 公司章程相关规定 - 公司章程规定董事会有权指定优先股条款并发行新系列优先股，可能使管理层更难被罢免[208] - 公司受特拉华州法律的反收购条款约束，可能延迟或阻止控制权变更[209] - 公司需在特定法院进行部分诉讼，但该规定可能无法执行，且可能抑制针对董事和高管的诉讼[211] - 公司修订后的公司章程规定，排他性法院条款不适用于执行《交易法》规定的义务或责任的诉讼[212] 公司税务相关 - 公司可能需缴纳1%的股份回购消费税，税额为回购股份公允价值的1%，但可在同一纳税年度内用新发行股票的公允价值进行抵扣[213] - 公司投资可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果，如购买价格分配、赎回权对持有期限和股息性质的影响等[224] 公司监管与合规风险 - 公司因净有形资产超过5000000美元且提交了包含经审计资产负债表的8 - K表格，免受美国证券交易委员会保护空白支票公司规则的约束[87] - 若被视为投资公司，公司活动将受限，完成业务合并难度增加，且需承担额外合规成本，若未在规定期限内完成初始业务合并，公众股东清算时每股可能仅获约10.15美元或更少[218][219][223] - 为避免被视为投资公司，公司投资活动受限，且业务中非投资证券需占总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的比例不超过40%[220] - 法律或法规的变化或不遵守可能对公司业务、投资和经营成果产生不利影响，2024年1月24日美国证券交易委员会发布的规则可能影响公司完成初始业务合并的能力并增加成本和时间[229][231][232] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务会增加完成首次业务合并的难度、成本和时间[236] - 需从2024年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统，若为大型加速申报公司或加速申报公司，才需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求，作为新兴成长公司则无需遵守[237] 公司新兴成长公司相关 - 公司是新兴成长公司，将利用相关披露豁免，这可能使公司证券对投资者吸引力降低，且难以与其他上市公司进行业绩比较[233] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若在某一年6月30日前非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元，次年12月31日起将不再是新兴成长公司[234] - 公司选择不放弃《JOBS法案》规定的延长过渡期，可在私营公司采用新的或修订的财务会计准则时再采用，这可能使财务报表难以与其他公司比较[235] 公司其他风险 - 公司可能面临激烈竞争，财务资源相对有限，获取大型目标业务的能力受限[90] - 公司可能进行管理层专业领域外的业务合并，可能无法充分评估风险，导致股东股份价值下降[95] - 市场条件、经济不确定性或衰退可能对公司业务、财务状况、经营成果和完成业务合并的能力产生不利影响，如2023年1月美国国债达到法定上限[225][228] - 公司新成立，无运营历史和收入，在评估实现业务目标的能力方面缺乏依据[216] - 公司在完成首次业务合并前不开展可能面临重大网络安全威胁的业务，但依赖第三方数字技术，第三方系统受攻击或出现安全漏洞可能导致资产、信息等受损[239] 公司信托账户风险 - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.15美元[164] - 公司董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[170] - 公司可能没有足够资金满足董事和高级管理人员的赔偿要求[172] - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[173] - 若在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人的索赔优先于股东，股东每股清算所得可能减少[175] - 股东可能需就赎回股份所获分配承担第三方对公司的索赔责任[177] 公司股东大会相关 - 公司可能在完成业务合并后才召开股东大会，股东在此之前无法获得股东大会提供的公司保护[181] 公司注册权相关 - 授予初始股东和私募认股权证持有人的注册权可能使初始业务合并更难完成，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[183]

财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度公司净收入为898,220美元，包括信托账户投资利息收入1,522,943美元，运营成本192,915美元，所得税拨备381,808美元，特许经营税费用50,000美元[60] - 2023年前九个月公司净收入为910,249美元，包括信托账户投资利息收入1,700,010美元，运营成本235,785美元，所得税拨备401,037美元，特许经营税费用152,939美元；2022年同期净亏损16,433美元[61][62] - 2023年前九个月经营活动使用现金707,205美元，净收入受信托账户投资利息1,700,010美元影响，经营资产和负债变动提供现金82,556美元；2022年同期经营活动使用现金40,383美元[65][66] 首次公开募股相关数据 - 2023年6月16日公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元；同时出售7,470,000份私募认股权证，每份1美元，收益747万美元[63] - 首次公开募股后，共1.16725亿美元（每个单位10.15美元）存入信托账户，首次公开募股相关成本为5,368,092美元[64] 信托账户与公司现金情况 - 截至2023年9月30日，信托账户投资为1.1842501亿美元（含约170.001万美元利息收入），公司现金为1,968,602美元[67][69] 费用协议相关 - 公司与承销商达成协议，每月向一名高管关联方支付5,000美元用于办公空间等服务，承销商有权获得每单位0.2美元（总计230万美元）的承销折扣[73][75] - 根据业务合并营销协议，若与I - Bankers介绍的目标完成首次业务合并，公司将向I - Bankers和Dawson James支付首次公开募股总收益的3.5%（总计403万美元）作为营销费用[76] 股票相关情况 - 截至2023年9月30日，11,500,000股A类普通股按赎回价值作为临时权益列示[77] - 公司有A类和B类两种股票，收益和损失按比例分配，稀释每股净收入（损失）与基本每股净收入（损失）相同[78]

财务表现 - 截至2023年6月30日，公司净收入为12,029美元，主要来源于信托账户的利息收入177,067美元，扣除运营成本42,870美元、所得税准备金19,229美元和特许税费用102,939美元[60] - 截至2023年6月30日，公司在运营活动中使用的现金为315,899美元，净收入受到信托账户利息收入的影响[64] - 公司在2022年上半年净亏损为12,415美元，主要由于形成和运营成本[61] 资金状况 - 截至2023年6月30日，公司现金余额为2,359,908美元，计划用于识别和评估目标企业及进行尽职调查[68] - 截至2023年6月30日，公司在信托账户中的投资总额为116,902,067美元，其中包括约177,067美元的利息收入[66] 首次公开募股 - 2023年6月16日，公司完成了115,000,000美元的首次公开募股，发行了11,500,000个单位，每单位价格为10.00美元[62] - 公司在首次公开募股中全额行使了超额配售选择权，增加了1,500,000个单位，产生了额外的总收益[63] - 公司在首次公开募股相关费用中支出5,368,092美元，包括现金承销折扣2,300,000美元和其他发行费用[63] 资金使用计划 - 公司计划使用信托账户中的大部分资金完成业务合并，剩余资金将用于目标企业的运营资金和其他收购[67] 负债情况 - 公司没有长期债务或资本租赁义务，唯一的合同义务是每月支付5,000美元的办公室费用[72]