净收入与净亏损 - 2024年9月30日止三个月净亏损309,776美元包含行政费用801,420美元利息费用128,012美元所得税49,092美元被信托账户投资利息收入668,748美元抵消[132] - 2024年9月30日止九个月净亏损1,357,625美元包含行政费用2,154,179美元利息费用323,197美元所得税395,119美元非赎回协议费用838,825美元被信托账户投资利息收入2,353,695美元抵消[133] - 2023年9月30日止三个月净收入1,206,590美元包含信托账户投资利息收入3,278,712美元被组建和运营成本683,551美元所得税680,171美元非赎回协议费用708,400美元抵消[134] - 2023年9月30日止九个月净收入4,202,024美元包含信托账户投资利息收入9,027,924美元被组建和运营成本2,250,994美元非赎回协议费用708,400美元所得税1,866,506美元抵消[135] 现金与营运资金 - 2024年9月30日公司在信托账户外持有现金20,439美元营运资金赤字6,159,733美元[140] - 2024年9月30日信托账户有现金投资和有价证券51,996,271美元[142] 股票赎回 - 2023年9月19日会议后9,239,192股可赎回A类普通股以每股约10.4762美元赎回总额约96,791,644美元[142] - 2024年1月19日会议后10,872,266股可赎回A类普通股以每股约10.6224美元赎回总额约115,489,643美元[142] 投资与注资 - 2024年1月3日签订认购协议Polar同意向ESG Funding注资最多550,000美元[144] - 2024年7月24日公司与Fold, Inc.宣布达成合并协议[130] 信托账户资金提取 - 2024年9月30日止期间从信托账户提取520,930美元利息收入用于支付特许权和所得税[147] 行政服务费用 - 行政服务协议下每月支付30,000美元办公空间等费用2021年12月16日起至业务合并完成或清算为止2024年9月30日前9个月已产生270,000美元费用截至2024年9月30日556,452美元为应计费用[154] 承销相关费用 - 公开发行单位总收益的2%为承销商现金承销折扣即4,973,868美元[157] - 公开发行单位总收益的3.5%为递延承销折扣即8,704,270美元后被承销商放弃公司将其计入资本公积[157] - 向Cohen & Company Capital Markets支付公开发行总收益（不含超额配售收益）0.3%的费用业务合并时还将支付公开发行总收益（不含超额配售收益）0.525%的咨询费超额配售总收益的0.825%的咨询费[159] 临时权益 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别有4,757,884和15,630,150股A类普通股按赎回价值列为临时权益[161] 业务合并期限 - 2024年12月20日前需完成业务合并否则将强制清算和解散[151] 超额配售权 - 承销商有权在公开发行价减去承销折扣和佣金的基础上购买最多330万份额外单位2022年1月14日承销商根据超额配售权购买了2,869,342份单位[156] 表外融资与负债 - 公司无表外融资安排截至2024年9月30日无义务资产或负债被视为表外安排[152] - 公司除特定情况外无长期债务资本租赁经营租赁购买义务或长期负债[153]

收入和利润（同比环比） - 2024年第二季度净亏损223,807美元，其中信托账户利息收入664,259美元，被626,004美元行政费用等抵消[123] - 2023年第二季度净利润1,727,575美元，主要来自信托账户利息收入3,052,686美元[125] - 2024年上半年净亏损1,047,849美元，包含1,352,759美元行政费用和838,825美元非赎回协议费用[124] - 2023年上半年净利润2,995,434美元，主要来自信托账户利息收入5,749,212美元[126] 成本和费用（同比环比） - 2024年上半年净亏损1,047,849美元，包含1,352,759美元行政费用和838,825美元非赎回协议费用[124] - 公司每月向赞助商支付30,000美元行政服务费，2024年上半年累计支付180,000美元[145] - 截至2024年6月30日，公司应付未付行政服务费达466,452美元[145] 信托账户及现金状况 - 2024年6月30日信托账户持有现金、投资和有价证券总计51,511,443美元[134] - 2024年6月30日公司现金余额109,206美元，营运资本赤字5,365,129美元[132] - 公司从信托账户提取利息收入337,010美元用于支付特许经营税和所得税[139] 债务及融资安排 - 截至2024年6月30日，未偿还营运资本贷款2,675,000美元[133] - 承销商获得现金承销折扣为公开发售总额的2%，合计4,973,868美元[148] - 承销商原应获得递延承销折扣为公开发售总额的3.5%，合计8,704,270美元[148] 股东赎回活动 - 2023年9月19日股东赎回9,239,192股A类普通股，赎回总额约96,791,644美元[117][134] - 2024年1月19日股东赎回10,872,266股A类普通股，赎回总额约115,489,643美元[120][134] - 赎回后剩余流通的可赎回A类普通股4,757,884股[120][134] 业务合并相关安排 - 公司必须在2024年12月20日前完成业务合并，否则将强制清算[142] - 财务顾问CCM在公开发行中获得相当于募集资金总额0.3%的咨询费[150] - CCM在业务合并完成后将获得相当于公开发行募集资金0.525%的咨询费[150] 资本结构 - 截至2024年6月30日，4,757,884股A类普通股按赎回价值列为临时权益[152] 内部控制 - 公司披露控制与程序截至2024年6月30日被认定为有效[156]

收入和利润 - 2024年第一季度净亏损为824,042美元，而2023年同期为净收入1,267,859美元[113][114] - 2024年第一季度信托账户投资利息收入为1,020,688美元，远低于2023年同期的2,696,526美元[113][114] 成本和费用 - 2024年第一季度非赎回协议费用为838,825美元[113] - 2024年第一季度一般及行政费用为726,755美元，低于2023年同期的872,897美元[113][114] - 公司支付给发起人或其指定方每月30,000美元的管理服务费，截至2024年3月31日，应计费用为376,451美元[132] 股东赎回和股权变动 - 2024年1月19日股东赎回10,872,266股A类普通股，总赎回金额约为115,489,643美元[110][121] - 2024年1月19日赎回后，流通的A类普通股为4,757,884股[110][121] - 2023年9月19日股东赎回9,239,192股A类普通股，总赎回金额约为96,791,644美元[107][121] - 截至2024年3月31日，有4,757,884股A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，而2023年12月31日为15,630,150股[139] 融资活动与相关费用 - 承销商获得相当于公开发售单位总收益2%的现金承销折扣，即4,973,868美元[135] - 承销商放弃其可能有权获得的递延承销折扣8,704,270美元，公司将其计入额外实收资本[135] - 承销商行使超额配售权购买了额外的2,869,342个单位[134] - 公司向Cohen & Company Capital Markets支付了相当于公开发售（不含超额配售权收益）总收益0.3%的财务顾问费[136] - 在业务合并中，CCM将获得相当于公开发售（不含超额配售权收益）收益0.525%的顾问费，以及相当于行使超额配售权总收益0.825%的顾问费[136] 财务状况与流动性 - 2024年3月31日信托账户现金及投资市值为51,171,024美元[121] - 截至2024年3月31日，公司信托账户外现金为136,954美元，营运资金赤字为4,958,974美元[119] - 截至2024年3月31日，未偿还的营运资本贷款为2,425,000美元[120] - 公司从信托账户提取利息收入13,170美元用于支付特许经营税和所得税[126] 业务合并与持续经营 - 公司必须在2024年12月20日前完成业务合并，否则将强制清算，这对公司持续经营能力产生重大疑虑[129] 表外安排 - 公司没有表外融资安排、特殊目的实体或对其他实体债务的担保[130]

股票赎回事件 - 公司在2023年9月19日的特别会议上，有9,239,192股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.4762美元，总赎回金额约为96,791,644美元[375] - 公司在2024年1月19日的特别会议上，有10,872,266股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.6224美元，总赎回金额约为115,489,643美元[378] - 2024年1月赎回事件后，剩余的流通A类普通股为4,757,884股[378] 赎回相关费用与负债 - 2023年9月赎回事件后，公司记录了967,916美元的消费税负债，相当于赎回股份价值的1%[375] - 公司2023财年运营和组建成本为3,730,488美元，非赎回协议费用为708,400美元，所得税准备金为2,325,087美元[381] 现金及营运资金状况 - 截至2023年12月31日，信托账户中的现金、投资和有价证券总额为165,653,149美元[389] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外的现金为29,844美元，营运资金赤字为3,087,967美元[387] - 截至2023年12月31日，公司未偿还的营运资金贷款为2,025,000美元[388] 收入与利息收入 - 公司2023财年净收入为4,443,634美元，其中信托账户投资利息收入为11,207,609美元[381] - 公司2022财年净收入为1,115,764美元，其中信托账户利息收入为3,619,061美元[382] 行政及服务费用 - 公司每月向发起人支付3万美元行政服务费，2023年全年产生36万美元费用[397] - 截至2023年12月31日，资产负债表中有286,451美元行政支持费用计入应计费用[397] 承销与公开发售相关安排 - 承销商行使超额配售权购买2,869,342个单位[399] - 承销商获得现金承销折扣为公开发售总收益的2%，即497.3868万美元[400] - 承销商放弃其可能有权获得的870.427万美元递延承销折扣[400] - 公司支付CCM的财务顾问费为公开发售总收益（不含超额配售）的0.3%[401] - 拟支付CCM与业务合并相关的顾问费为公开发售收益（不含超额配售）的0.525%及超额配售总收益的0.825%[401] 临时权益列报 - 截至2023年12月31日，有15,630,150股A类普通股按赎回价值作为临时权益列报[404] - 截至2022年12月31日，有24,869,342股A类普通股按赎回价值作为临时权益列报[404] 表外安排 - 公司无任何表外融资安排、义务、资产或负债[395]

赎回交易及税务影响 - 公司于2023年9月19日股东特别会议后，9,239,192股A类普通股被赎回，赎回总额约96,791,644美元，每股赎回价约10.4762美元[94] - 赎回产生1%的消费税负债967,916美元，截至2023年9月30日入账[94] 净收入及构成 - 2023年第三季度净收入1,206,590美元，其中信托账户投资利息收入3,278,712美元，非赎回协议费用708,400美元[98] - 2023年前九个月净收入4,202,024美元，信托账户利息收入9,027,924美元，非赎回协议费用708,400美元[99] 信托账户资金状况 - 截至2023年9月30日，信托账户持有现金及有价证券163,995,984美元，期间为缴税提取利息收入2,429,046美元[107] 营运资本及流动性 - 公司营运资本赤字2,827,412美元，信托账户外现金仅25,623美元[105] - 发起人提供最高1,500,000美元营运资本贷款，截至2023年9月30日已全额提取[106] 首次公开募股及资金处理 - 首次公开募股共发行24,869,342单位，募集资金总额248,693,420美元，其中251,180,354美元存入信托账户[101][104] - 承销商行使超额配售权购买额外2,869,342个单位[116] 费用及协议安排 - 行政服务协议每月产生30,000美元费用，2023年前九个月累计270,000美元，其中180,000美元未付[114] - 承销商获得现金承销折扣为公开发售总收益的2%即4,973,868美元[117] - 承销商原应获得递延承销折扣为总收益的3.5%即8,704,270美元但于2023年10月18日放弃收取[117] - 公司支付财务咨询费为公开发售总收益（不含超额配售）的0.3%[118] - 业务合并顾问费为公开发售收益（不含超额配售）的0.525%及超额配售收益的0.825%[118] - 递延咨询费应收款1,155,000美元反映在资产负债表[118] 业务合并期限及持续经营风险 - 公司须在2024年1月19日前完成业务合并，否则将强制清算，存在持续经营重大疑虑[110] 股权结构及会计处理 - 2023年9月30日有15,630,150股A类普通股按赎回价值列为临时权益[122] - 2022年12月31日有24,869,342股A类普通股按赎回价值列为临时权益[122] - 赎回价值变动通过资本公积和累计赤字调整账面价值[123] - 每股收益计算排除可赎回A类股增值因赎回价近似公允价值[124]

净收入构成 - 公司2023年第二季度净收入为172.76万美元，主要由信托账户投资利息收入305.27万美元抵消形成及运营成本69.45万美元和所得税费用63.06万美元构成[86] - 2023年上半年净收入达299.54万美元，信托账户利息收入574.92万美元被形成及运营成本156.74万美元和所得税费用118.63万美元抵消[87] 信托账户资金 - 信托账户持有资金2.583亿美元，投资于美国政府证券及货币市场基金[96] 募资活动 - 首次公开募股(IPO)共发行2200万个单位，募集资金2.2亿美元，承销商部分行使超额配售权额外发行286.93万个单位募集2869.34万美元[89] - 私募配售以单价10美元向赞助方出售89万个单位，募集890万美元，超额配售部分追加8.61万个单位募集86.08万美元[91] 交易成本 - IPO交易成本达1418.16万美元，包含497.39万美元承销费（其中66万美元用于支付顾问费）和870.43万美元递延承销费[92] 资金与流动性 - 公司现金及信托账户外可支配资金为14.59万美元，营运资金赤字达122.16万美元（不含应付特许经营税和所得税）[94] - 赞助方提供最高150万美元的营运资本贷款，截至2023年6月30日未偿还金额为127.5万美元[95] 关联方交易 - 每月向赞助方支付3万美元行政服务费，2023年上半年累计支付18万美元，截至6月30日应付未付金额为9万美元[103] 业务合并风险 - 公司须在2023年9月20日前完成业务合并，否则将触发强制清算条款，该情况对持续经营能力构成重大疑虑[99] 权益与股份 - 公司A类普通股可能赎回部分在2023年6月30日和2022年12月31日以赎回价值24,869,342股列为临时权益[110] - A类可赎回普通股账面价值变动通过资本公积和累计赤字调整[111] 每股收益计算 - 公司未在稀释每股收益计算中考虑认股权证影响因行权取决于未来事件[112] 会计准则应用 - 公司采用ASU 2020-06会计准则将于2023年12月15日后财年生效正在评估其影响[113] - 管理层认为其他新会计准则不会对简明财务报表产生重大影响[114] 内部控制 - 截至2023年6月30日公司披露控制与程序经评估有效[116] - 披露控制程序仅能提供合理保证而非绝对保证[117] - 最近财季内部控制未发生重大影响财务报告的重大变更[118]

净收入和利润表现 - 公司2023年第一季度净收入为1,267,859美元，其中信托账户投资利息收入2,696,526美元，抵消组建运营成本872,897美元及所得税拨备555,770美元[87] - 2022年同期净亏损464,263美元，含信托账户利息收入25,241美元及运营成本489,504美元[87] 融资活动及成本 - 首次公开发行(IPO)共发行22,000,000单位，募集资金220,000,000美元，超额配售增发2,869,342单位募资28,693,420美元[88] - 私募配售890,000单位募资8,900,000美元，超额配售增发86,081单位募资860,810美元，私募总募资9,760,810美元[89] - IPO交易成本总计14,181,568美元，含承销费4,973,868美元（其中660,000美元用于支付CCM咨询费）及递延承销费8,704,270美元[90] 信托账户资金状况 - 信托账户持有资金251,180,354美元（每单位10.10美元），投资于美国政府证券及货币市场基金[91] - 信托账户持有现金及有价证券256,827,790美元，其中120,486美元利息用于支付税费[94] 现金和营运资金状况 - 截至2023年3月31日，公司非信托现金67,077美元，营运资金赤字577,043美元（不含应付特许经营税及所得税）[92] - 股东提供最高1,500,000美元营运资本贷款，截至2023年3月31日未偿还金额为750,000美元[93] 业务合并和持续经营风险 - 公司需在2023年9月20日前完成业务合并，否则将强制清算并引发持续经营重大疑虑[97] 可赎回普通股会计处理 - 可赎回A类普通股账面价值在报告期末立即调整为赎回价值[108] - 可赎回A类普通股账面价值变动通过资本公积和累计赤字调整[108] 每股收益计算 - 每股收益计算排除可赎回A类普通股增值因赎回价值接近公允价值[109] - 公司未考虑认股权证对稀释每股收益的影响因行权取决于未来事件[109] - 稀释每股收益与基本每股收益相同因认股权证未计入计算[109] 会计准则更新影响 - FASB于2020年8月发布ASU 2020-06简化可转换工具会计处理[110] - ASU 2020-06自2023年12月15日后财年生效允许提前采用[110] - 公司正在评估ASU 2020-06对财务状况和现金流的影响[110] - 管理层认为其他新会计准则不会对简式财务报表产生重大影响[111]

收入和利润 - 2022年净收入为1,115,764美元，其中信托账户投资利息收入为3,619,061美元，运营及组建成本为1,776,887美元，所得税准备金为726,410美元[371] - 2021年净亏损为99,988美元，其中运营及组建成本为100,518美元，信托账户现金利息收入为530美元[371] 融资活动 - 首次公开募股发行22,000,000个单位，总收益为220,000,000美元[373] - 承销商部分行使超额配售权，额外发行2,869,342个单位，总收益为28,693,420美元[373] - 私募配售890,000个单位，总收益为8,900,000美元，超额配售部分额外发行86,081个单位，总收益为860,810美元[374] - 首次公开募股交易成本为14,181,568美元，包括4,973,868美元承销费、8,704,270美元递延承销费和503,430美元其他发行成本[375] 现金及信托账户状况 - 信托账户总额为251,180,354美元（每单位10.10美元）[376] - 截至2022年12月31日，信托账户外的现金为72,753美元，营运资金为203,453美元[377] - 截至2022年12月31日，信托账户中的现金、投资和有价证券为254,251,750美元[378] 运营成本及费用 - 公司支付给发起人的行政服务费为每月30,000美元，2022年全年产生并支付了360,000美元[385] 会计准则与披露 - 公司采纳ASU 2020-06会计准则，该准则对可转换工具和自有权益合同的会计处理进行了简化[396] - ASU 2020-06准则对始于2023年12月15日之后的财政年度生效，允许提前采纳[396] - 公司正在评估ASU 2020-06准则对其财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响[396] - 管理层认为其他已发布但未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[397] - 作为规模较小的报告公司，公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[398]

收入和利润 - 公司2022年第三季度净收入为46.75万美元，主要由信托账户投资利息收入113.3万美元抵消形成及运营成本44.58万美元和所得税21.97万美元构成[109] - 2022年前九个月净亏损8.55万美元，包含形成及运营成本131.88万美元和所得税26.4万美元，部分被信托账户利息收入149.73万美元抵消[110] 成本和费用 - 公司与赞助商签订行政服务协议，每月支付3万美元服务费，2022年前九个月已支付27万美元[126] 首次公开募股及募集资金 - 首次公开募股发行2200万个单位，募集资金总额2.2亿美元，每个单位包含一股A类普通股和1/2个可赎回权证[113] - 承销商部分行使超额配售权，额外发行286.9342万个单位，募集资金2869.342万美元[113] - 私募配售发行89万个单位，募集资金890万美元，后续超额配售增加8.6081万个单位，募集资金86.081万美元，私募总额达976.081万美元[114] 招股成本构成 - 首次公开募股交易成本1418.16万美元，包含承销费497.39万美元（其中66万美元用于支付顾问费）、递延承销费870.43万美元和其他发行成本50.34万美元[115] - 公司招股成本为1418.16万美元，包括497.39万美元承销佣金、870.43万美元递延承销费用和50.34万美元其他成本[134] - 承销佣金占招股总成本的35.07%[134] - 递延承销费用占招股总成本的61.38%[134] - 其他招股成本占招股总成本的3.55%[134] 信托账户资金 - 信托账户持有资金2.5118亿美元（每单位10.10美元），投资于美国政府证券或货币市场基金[116] - 信托账户中现金、投资和有价证券总额为2.5244亿美元，主要用于完成业务合并[118] 现金及营运资金 - 截至2022年9月30日，公司信托账户外持有现金39.09万美元，营运资金64.3万美元[117] 股权结构及会计处理 - 截至2022年9月30日，2486.93万股A类普通股被列为临时权益[135] - 截至2021年12月31日，2200.00万股A类普通股被列为临时权益[135] - A类可赎回普通股按赎回价值计量，变动即时计入资本公积和累计亏损[136] - 公司采用两股结构（A类/B类普通股），盈亏按比例分摊[137] - 可赎回A类股增值不计入每股收益，因赎回价值近似公允价值[137] - 稀释后每股收益与基本每股收益相同，因权证行权取决于未来事件[137]

净亏损及抵消因素 - 公司2022年第二季度净亏损88,770美元，其中包含383,532美元成立和运营成本及44,337美元所得税拨备，部分被信托账户投资获得的339,099美元利息收入抵消[109] - 公司2022年上半年净亏损553,033美元，包含873,036美元成立和运营成本及44,337美元所得税拨备，部分被364,340美元信托账户利息收入抵消[110] 首次公开募股及私募配售募集资金 - 首次公开募股发行22,000,000个单位，募集资金总额220,000,000美元[112] - 承销商部分行使超额配售权，额外发行2,869,342个单位，募集资金28,693,420美元[113] - 私募配售890,000个单位，募集资金8,900,000美元，后追加86,081个单位，募集总额增至9,760,810美元[114] 交易成本构成 - 交易成本总额14,181,568美元，包含4,973,868美元承销费及8,704,270美元递延承销费[115] - 公司发生发行成本1418.16万美元，包括497.39万美元承销佣金、870.43万美元递延承销费用和50.34万美元其他发行成本[134] - 承销佣金占发行成本总额的35.07%[134] - 递延承销费用占发行成本总额的61.38%[134] - 其他发行成本占发行成本总额的3.55%[134] 承销商费用 - 承销商获得2%现金承销折扣4,973,868美元及3.5%递延承销折扣8,704,270美元[129] 信托账户资金及投资 - 信托账户持有资金总额251,180,354美元（每股10.10美元），投资于美国政府证券[116] - 截至2022年6月30日，公司持有现金676,746美元，营运资本1,038,728美元，信托账户持有现金及有价证券251,403,811美元[117] 行政管理服务费用 - 公司每月支付30,000美元行政管理服务费，截至2022年6月30日已支付180,000美元[126] A类普通股临时权益变动 - 截至2022年6月30日，2486.93万股A类普通股被列为临时权益[135] - 截至2021年12月31日，2200.00万股A类普通股被列为临时权益[135] - A类普通股临时权益数量较期初增长13.04%[135] 会计准则及财务报告处理 - 公司未在稀释每股亏损计算中考虑认股权证影响[137] - 公司正在评估ASU 2020-06对财务状况的潜在影响[138] - 管理层认为其他新会计准则不会对简明财务报表产生重大影响[139]