UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-41424 Thunder Power Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 87-4620515 | | --- | --- | | (State or Other Jurisdiction of | (I.R.S. Employer | | ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-41424 Thunder Power Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organizat ...

公司业务合并与股权交易 - 2024年6月21日，Feutune Light Acquisition Corporation与Thunder Power Holdings Limited完成业务合并，合并后公司更名为Thunder Power Holdings, Inc.，6月24日公司普通股在纳斯达克全球市场以“AIEV”为代码开始交易[324][326] - 业务合并完成时，FLFV以4000万股普通股和最高2000万股普通股的或有支付换取TP Holdings所有已发行和流通证券[325] - 2024年12月19日，公司与TW Company股东签订股份交换协议，TW Company股东将用26079550股普通股交换公司31034666股新发行普通股，完成后公司将获得TW Company约30.8%股份，交易最晚于2025年10月31日完成[328][329] 财务数据关键指标变化 - 2024年和2023年公司一般及行政费用分别约为250万美元和180万美元，净亏损分别约为250万美元和180万美元[343][344] - 截至2024年9月30日，公司现金为142616美元[346] - 截至2024年和2023年12月31日，公司累计亏损分别约为3690万美元和3440万美元[347] - 2024年和2023年公司经营活动使用的净现金分别约为120万美元和70万美元[347] - 截至2024年12月31日，公司负营运资金为660万美元，2023年12月31日营运资金约为70万美元[347] - 2024年投资活动提供净现金929302美元，融资活动提供净现金153660美元，现金净减少144291美元，年末现金为52616美元；2023年经营活动使用净现金658729美元，融资活动提供净现金605250美元，现金净减少53479美元，年末现金为196907美元[350] 业务线产品开发情况 - 公司目前有四款车型处于分阶段开发战略中，预计至少到2030年才会推出另一款车型[332] 经营、投资、融资活动现金情况 - 2024年经营活动净现金使用约120万美元，主要因净亏损约250万美元，调整非现金股份薪酬费用约100万美元等[351] - 2023年经营活动净现金使用约70万美元，主要因净亏损约180万美元，调整非现金股份薪酬费用约30万美元等[352] - 2024年投资活动提供现金约90万美元，来自与FLFV的反向收购[353] - 2023年投资活动无现金提供或使用[354] - 2024年融资活动提供现金约20万美元，主要来自股东认购费40万美元等，部分被发行成本100万美元等抵消[355] - 2023年融资活动提供现金约60万美元，主要来自股东预付认购费约180万美元，部分被延期贷款60万美元等抵消[356] 或有股份相关情况 - 2024年6月21日公司存入2000万股普通股作为或有股份至托管账户[357] - 若2023 - 2025财年任一年销售额不少于4220万美元，500万股或有股份将归属；若2023 - 2026财年任一年销售额不少于4.15亿美元，1500万股或有股份将归属[358] - 或有股份按2024年6月11日授予日每股2.56美元的公允价值计量[359] - 2024年未满足销售/收入条件，目前无法合理评估2025年业绩条件[360]

公司名称变更 - 公司在2024年6月21日完成业务合并后更名为Thunder Power Holdings, Inc. [146] 电动汽车销售收入 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日公司未产生电动汽车销售收入[160] - 公司预计将从电动汽车销售技术销售和研发服务中获取收入[160] 费用情况 - 2024年三季度一般和管理费用约0.9百万美元2023年同期约0.6百万美元[167] - 2024年前九个月一般和管理费用约2.5百万美元2023年同期约1.6百万美元[171] - 2024年前九个月研发费用极少[190] 净亏损情况 - 2024年三季度净亏损约0.9百万美元2023年同期约0.6百万美元[168] - 2024年前九个月净亏损约2.5百万美元2023年同期约1.6百万美元[172] - 2024年前九个月净亏损约250万美元[177] - 2023年前九个月净亏损约160万美元[178] - 截至2024年9月30日累计亏损约3690万美元截至2023年12月31日累计亏损约3440万美元[174] 现金情况 - 截至2024年9月30日公司现金为33636美元[173] - 2024年9月30日现金余额为3.4万美元2023年为44.3万美元[176] - 2024年前九个月经营活动使用的净现金约90.5万美元2023年前九个月约55.2万美元[176] - 2024年前九个月投资活动提供的净现金约92.9万美元2023年前九个月无相关活动[179] - 2024年前九个月融资活动使用的净现金约18.8万美元2023年前九个月提供约74.5万美元[176] 车型开发 - 公司目前有四种车型处于分阶段开发战略中[155] 税务情况 - 公司运营子公司不受收入或资本利得税影响[165] 盈利分成股行权条件 - 若2023 - 2025财年销售额达4220万美元将有500万股盈利分成股可行权[184] - 若2023 - 2026财年销售额达4.15亿美元将有1500万股盈利分成股可行权[184]

公司概况 - 公司专注于开发和制造具有差异化设计和解决方案的高端电动汽车[139,140] - 公司目前有4款车型在分阶段开发和推出策略中[140] - 公司相信其专有技术将大幅提高电动汽车的续航里程,同时允许更快的充电和更低的所有权成本[141] 公司财务状况 - 公司一直通过关联方贷款和股权融资等方式为运营活动提供资金,截至2024年6月30日现金约为90万美元[166] - 公司2024年第二季度和前6个月的净亏损分别为134.8万美元和156.2万美元,主要由于股份支付费用的增加[161,164] - 公司预计未来几年内一般及行政费用将有所增加,主要是由于生产线的启动以及作为上市公司产生的专业和咨询费用[155] - 公司目前尚未产生任何收入,未来收入将主要来自电动汽车销售、技术销售/许可以及研发服务[153,154] - 公司需要大量资本来发展和扩大业务,未来可能需要寻求额外融资[150] - 公司自成立以来一直亏损,截至2024年6月30日和2023年12月31日的累计亏损分别约为3600万美元和3440万美元[167] - 公司正在通过向关联方借款和主要股东的财务支持来改善流动性和资本来源[168] - 公司正在积极寻求外部私募股权融资以全面实施业务计划并维持持续增长,但无法保证这些计划和安排将足以满足公司的资本支出、营运资金和其他需求[169] 公司重大事项 - 公司于2024年6月21日完成与TP Holdings的业务合并[142,143] - 公司于2024年6月完成与FLFV的反向收购交易,获得了约92.9万美元的投资活动现金流[173] - 公司于2024年6月11日设立了一个托管账户,用于持有最多2000万股的或有对价股份,这些股份将根据公司未来三年的收入目标进行解锁[174,175,176] - 公司目前无法合理评估2024年及以后年度的收入目标完成情况[178] - 公司在正常业务过程中可能面临诉讼、索赔和争议等损失或有事项[178] 其他 - 公司依赖第三方零售渠道和售后服务网络,如果这些渠道和网络不奏效,将对公司的经营和财务状况产生不利影响[151] - 公司在研发方面的支出很少,主要计入了一般及行政费用[180] - 公司没有重大会计估计和判断[182]

文章核心观点 - Feutune Light Acquisition Corporation(FLFV)与Thunder Power Holdings Limited(Thunder Power)的业务合并获得FLFV股东大会批准,约95.87%的投票赞成该交易[1] - 交易完成后,合并公司将更名为"Thunder Power Holdings, Inc.",并在纳斯达克交易所上市,股票代码为"AIEV"[2] 公司概况 - FLFV是一家特殊目的收购公司(SPAC),成立目的是与一家业务进行合并[3] - FLFV不限制与哪个行业或地区的公司进行合并,但禁止与在中国(包括香港和澳门)注册或主要业务在中国的公司合并[3] 交易信息 - 交易需满足惯例收购条件才能完成[2] - 合并完成后,合并公司将更名为"Thunder Power Holdings, Inc.",并在纳斯达克上市,股票代码为"AIEV"[2]

文章核心观点 富图纳轻收购公司与雷霆动力控股有限公司的业务合并获股东特别会议批准，合并完成后公司将更名并在纳斯达克上市 [1][2] 业务合并进展 - 富图纳轻收购公司与雷霆动力控股有限公司的业务合并于2024年6月17日的股东特别会议上获批准，约95.87%投票赞成 [1] - 公司计划向美国证券交易委员会提交特别会议结果 [1] - 业务合并完成需满足惯常成交条件，合并后公司将更名为“雷霆动力控股公司”，普通股预计在交易完成后以“AIEV”为代码在纳斯达克开始交易 [2] 富图纳轻收购公司介绍 - 富图纳轻收购公司是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购等业务合并 [3] - 公司寻找目标业务不限于特定行业或地区，但禁止与总部位于中国或大部分业务在中国（包括香港和澳门）的实体进行首次业务合并 [3] 联系信息 - 富图纳轻收购公司首席财务官为马元梅，联系地址为特拉华州威尔明顿市西9街221号848室，联系电话为(909)-214-2482 [5]

文章核心观点 公司宣布将原定于2024年6月11日上午9点的特别股东大会延期至6月17日上午9点，并说明了延期后股东投票、赎回等相关事宜 [1] 分组1：股东大会延期信息 - 原定于2024年6月11日上午9点的特别股东大会延期至6月17日上午9点 [1] - 会议将通过电话会议形式举行，接入信息不变，号码为+1 813 - 308 - 9980，接入码为173547 [1] 分组2：股东投票及赎回相关 - 已提交代理投票或已投票且不想改变投票的股东无需采取行动 [4] - 截至2024年4月22日记录日期持有公司A类普通股的股东可投票，即使后续出售了股份 [4] - 希望撤回先前提交赎回请求的股东可在重新安排的会议前，要求过户代理人在特别会议前归还股份 [4] - 因会议延期，公众股东行使赎回权的截止日期为2024年6月13日（新会议日期前两个工作日） [7] 分组3：会议投票提案 - 特别会议将对公司于2024年5月16日向美国证券交易委员会提交的招股说明书/代理声明中所述提案进行投票 [7] - 提案包括批准2023年10月26日的合并协议及计划（经不时修订），涉及公司、全资子公司Feutune Light Merger Sub, Inc.和Thunder Power Holdings Limited的合并 [7] 分组4：公司介绍 - 公司是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购等业务合并 [8] - 公司寻找潜在目标业务不限于特定行业或地理区域，但禁止与总部位于中国（包括香港和澳门）或大部分业务在中国的实体进行首次业务合并 [8] 分组5：联系信息 - 公司地址为221 W 9th St 848, Wilmington, Delaware，联系电话为(909) - 214 - 2482 [6] - 如有关于特别会议的问题或投票帮助，可联系Advantage Proxy, Inc，电话(877) 870 - 8565，邮箱ksmith@advantageproxy.com [9]

文章核心观点 富图纳轻收购公司宣布将原定于2024年6月11日上午9点的股东特别会议延期至6月17日上午9点，并介绍了延期相关安排及会议投票事项 [1][2] 会议延期信息 - 原定于2024年6月11日上午9点的股东特别会议延期至6月17日上午9点，会议仍将通过电话会议形式举行，接入信息不变 [1] 股东权利及投票相关 - 因会议延期，公司公众股东行使赎回权的截止日期为2024年6月13日 [2] - 已提交代理投票或已投票且不想改变投票的股东无需采取行动 [3] - 截至2024年4月22日记录日期持有公司A类普通股的股东即使后续出售股份仍可投票 [3] - 希望撤回此前提交赎回请求的股东可在重新安排的会议前要求过户代理人归还股份 [3] 咨询联系方式 - 如有关于特别会议的问题或投票帮助需求，可联系Advantage Proxy, Inc，电话(877) 870 - 8565或邮箱ksmith@advantageproxy.com [4] 公司简介 - 富图纳轻收购公司是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购等业务合并，寻找目标业务不受特定行业或地区限制，但禁止与总部位于中国（包括香港和澳门）或大部分业务在中国的实体进行首次业务合并 [5] 公司联系信息 - 首席财务官为袁美马 [7] - 公司地址为特拉华州威尔明顿市西9街221号848室，联系电话(909) - 214 - 2482 [8]

文章核心观点 公司为将完成首次业务合并的日期从2024年5月21日延长至6月21日，向信托账户存入6万美元，并发行总计15万美元的本票以获取贷款用于支付公司一般费用 [1][3] 分组1：业务合并延期 - 公司为将完成首次业务合并的日期从2024年5月21日延长至6月21日，向信托账户存入6万美元 [1] - 依据公司现行修订并重述的公司章程，公司可在2024年3月21日至12月21日期间按月延长完成业务合并的时间，每月需向信托账户存入6万美元 [2] 分组2：贷款情况 - 2024年5月22日，公司发行总计15万美元的两张本票以获取贷款，贷款所得预计用于支付公司一般费用，包括与正在进行的业务合并相关的费用 [3] 分组3：公司介绍 - 公司是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，寻找目标业务不受特定行业或地理区域限制，但禁止与总部位于中国（包括香港和澳门）或大部分业务在中国的实体进行首次业务合并 [4]