文章核心观点 公司为将完成首次业务合并的日期从2024年5月21日延长至6月21日，向信托账户存入6万美元，并发行总计15万美元的本票以获取贷款用于支付公司一般费用 [1][3] 分组1：业务合并延期 - 公司为将完成首次业务合并的日期从2024年5月21日延长至6月21日，向信托账户存入6万美元 [1] - 依据公司现行修订并重述的公司章程，公司可在2024年3月21日至12月21日期间每月通过向信托账户存入6万美元来延长完成业务合并的时间 [2] 分组2：贷款情况 - 2024年5月22日，公司发行总计15万美元的两张本票以获取贷款，贷款所得预计用于支付公司一般费用，包括与正在进行的业务合并相关的费用 [3] 分组3：公司简介 - 公司是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，寻找目标业务不受特定行业或地理区域限制，但禁止与总部位于中国（包括香港和澳门）或大部分业务在中国的实体进行首次业务合并 [4]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司总资产分别为55,043,533美元和54,139,686美元[17] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司净收入（亏损）分别为 - 18,535美元和611,090美元[19] - 2024年3月31日和2023年12月31日，公司现金分别为35,622美元和18,330美元[17] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司运营成本分别为496,754美元和137,000美元[19] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司信托账户投资利息收入分别为700,936美元和1,092,899美元[19] - 截至2024年3月31日，公司现金为35,622美元，营运资金赤字为30,034,328美元[53] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户持有的资产分别为55,000,441美元和54,075,630美元，均投资于短期美国国债的货币市场基金[66] - 2024年和2023年第一季度利息收入分别为700,936美元和1,092,899美元[67] - 2023年6月20日，4,791,507股A类普通股被赎回，支付50,225,065美元；2024年3月14日，2,378,699股A类普通股被赎回，支付26,060,074美元[73] - 2024年第一季度净亏损为782,706美元，2023年同期为1,114,501美元[77] - 因2023年6月赎回4,791,507股A类普通股和2024年3月赎回2,378,699股A类普通股，公司计提1%消费税762,852美元，2024年3月31日和2023年12月31日应付消费税分别为762,852美元和502,251美元[87] - 2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户持有的资产分别为55,000,411美元和54,075,630美元，均为投资于短期美国国债的货币市场基金[93] - 2024年和2023年第一季度利息收入分别为700,936美元和1,092,899美元[93] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，普通股可能赎回金额分别为2870.7598万美元和5400.3501万美元[99] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司来自发起人的延期本票未偿还总额为137.75万美元，来自TPH的分别为56万美元和30万美元[119] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司来自关联方的贷款总额分别为276.25万美元和216.25万美元[121] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，A类普通股发行并流通55.8875万股，分别排除可能赎回的260.4794万股和498.3493万股[128] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，B类普通股发行244.375万股[129] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，有1027.3875份认股权证和1027.3875份认股权证未行使[133][140] - 2024年第一季度联邦当期所得税为12.7122万美元，2023年为21.1295万美元；2024年第一季度州当期所得税为7.866万美元，2023年为9.0555万美元[142] - 2024年3月31日和2023年12月31日净递延所得税资产均为0美元[144] - 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司净亏损18535美元和净收入611090美元[167] - 截至2024年3月31日，公司现金为35,622美元，营运资金赤字为30,034,328美元[170] - 截至2024年3月31日，公司普通股可能赎回的赎回价值为每股11.02美元，作为临时权益列示[182] 首次公开募股相关数据 - 2022年6月21日，公司完成首次公开募股，发行9,775,000个单位，总收益97,750,000美元[29] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售498,875个单位，总收益4,988,750美元[30] - 公司发行60,000股代表股份给美国老虎证券作为承销商代表补偿[31] - 交易成本达5,966,117美元，首次公开募股后，1,029,523美元现金留作营运资金[32] - IPO结束后，99216250美元存入信托账户，每股10.15美元[34] - 2022年6月21日，公司通过首次公开募股出售9,775,000个公共单位，每个单位10美元，总收益97,750,000美元[95] - 首次公开募股出售的9,775,000股公共股均含赎回特征[96] - 公司完成出售49.8875万个私募单位，单价10美元，总收益498.875万美元[100][106] - 公司向US Tiger发行6万股代表股作为补偿，US Tiger同意在完成首次业务合并前不转让、放弃赎回权和清算分配权[108] - 2022年2月2日，发起人以2.5万美元收购244.375万股B类普通股，约0.01美元/股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，发行和流通股数不变[103] - 2022年2月2日，发起人同意向公司贷款最高50万美元用于IPO部分费用，IPO前未偿还贷款余额28万美元，于2022年6月21日偿还[109] - 承销商行使选择权额外购买127.5万个单位[125] - 公司支付承销折扣为首次公开募股总收益的2.0%，即195.5万美元，递延费用为首次公开募股总收益的3.5%，即342.125万美元[126] - 2022年6月21日，公司完成9775000个公共单位的首次公开募股，筹集9775万美元；同时完成498875个私募单位的销售，筹集4988750美元，共99216250美元存入信托账户[169] - 2022年6月21日，公司完成向发起人私募478,875个私募单位，向US Tiger私募20,000个私募单位，单价10美元，总收益4,988,750美元[196] - 2022年6月21日，公司完成9,775,000个公共单位的首次公开募股，单价10美元，总收益97,750,000美元[198] - 首次公开募股和私募的净收益99,216,250美元存入信托账户[199] 业务合并期限相关 - 2023年3月21日，发起人存入977500美元，每股0.10美元，将初始业务合并期限延长至6月21日[35] - 2023年6月16日，股东批准修订章程，允许公司至6月21日完成初始业务合并，并可分九次每次延长一个月至2024年3月21日，每次存入100000美元或每股0.04美元[37] - 2023年6 - 9月，四次存入100000美元，将初始业务合并期限延长至10月21日[38] - 2023年10 - 12月，TPH三次存入100000美元，将初始业务合并期限延长至2024年1月21日[42] - 2024年3月18日，股东批准修订章程，允许公司至3月21日完成初始业务合并，并可分九次每次延长一个月至12月21日，每次存入60000美元[43] - 2024年1 - 3月，TPH三次存入款项，将初始业务合并期限延长至4月21日[45] - 公司目前需在2024年12月21日前完成初始业务合并[48] - 公司需在2024年12月21日前完成首次业务合并，否则将停止所有运营[58] - 2024年4月18日，6万美元存入公司信托账户，将完成首次业务合并的时间延长一个月至2024年5月21日[146] - 2024年3月18日，股东批准公司注册证书修正案，允许公司在2024年3月21日前完成初始业务合并，并可最多延长9次，每次延长1个月，直至2024年12月21日，每次延期需存入信托账户6万美元或每股0.035美元[158] - 2024年3月至4月，Thunder Power存入两笔延期付款共12万美元，公司向其发行两张无担保本票[159] - 公司章程允许公司在2023年6月21日前完成首次业务合并，可最多延长九次，每次延长一个月，最长可延至2024年12月21日，若未能在该日期完成，需获得持有不少于65%投票权的股东批准才能继续延长[175] 合并协议相关 - 2023年10月26日，公司与Thunder Power Holdings Limited签订合并协议[39] - 2024年3月19日，公司与Thunder Power修订合并协议，若公司延期，Thunder Power继续每次提供6万美元，公司发行6万美元本票或转换为6000个私募单位[163] - 2024年4月5日，公司与Thunder Power第二次修订合并协议，合并后实体董事会由5名董事组成，Thunder Power提名3名，公司提名1名，双方共同提名1名[164] - 2024年3月19日富通光收购公司等签署合并协议修正案[204] - 2024年4月5日富通光收购公司等签署合并协议第二修正案[204] 其他事项 - 截至2024年3月31日，公司尚未开始运营，最早在完成业务合并后产生运营收入[28] - 公司打算使用信托账户中的大部分资金完成业务合并，账户外资金主要用于识别和评估目标业务[54][55] - 公司发起人等可能向公司提供贷款，最高3,000,000美元的贷款可按贷款人选择转换为单位，价格为每股10美元[56] - 2024年3月31日现金账户余额受联邦存款保险公司限额全额覆盖[78] - 授予公司管理层和董事的505,000股创始人股份扣除预计没收的75,650股后，429,350股的公允价值为107,712美元，每股0.25美元[89] - 公司选择立即确认可赎回普通股赎回价值的变化[97] - 美国财务会计准则委员会2023年12月发布的会计准则更新对公司财务报表无重大影响[91] - 公司估计认股权证公允价值约为110万美元，即每份单位0.108美元；私募认股权证公允价值约为5万美元，即每份单位0.108美元[138][139] - 公司预计继续产生大量收购成本，无法保证业务合并计划成功[151] - 公司发起人成员Sau Fong Yeung和Xianhong Wu分别持有约41.3%和17.4%的股权，二人为中国香港公民及美国永久居民[155] - 2024年5月14日，公司将主要行政办公室地址从新泽西州变更为特拉华州[165] - 截至2024年3月31日，公司流动性需求通过发起人支付的25000美元和私募收益满足[168] - 公司可向发起人或其关联方等借款，最高300万美元的借款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为单位[173] - 管理层评估截至2024年3月31日公司的披露控制和程序无效[189] - 截至本季度报告日期，招股说明书、年度报告、2023年8月10 - Q报告和S - 4文件中披露的风险因素无重大变化[195] - 2023年11月20日富通光收购公司向雷霆动力控股有限公司发行本票[204] - 2023年12月20日富通光收购公司向雷霆动力控股有限公司发行本票[204] - 2024年1月19日富通光收购公司向雷霆动力控股有限公司发行本票[204] - 2024年2月21日富通光收购公司向雷霆动力控股有限公司发行本票[204] - 2024年3月19日富通光收购公司向雷霆动力控股有限公司发行本票[204] - 2024年4月3日富通光收购公司向富通光赞助有限责任公司发行本票[204] - 2024年4月18日富通光收购公司向雷霆动力控股有限公司发行本票[204] - 2024年5月14日公司CFO袁美玛签署报告[207]

文章核心观点 公司为将完成首次业务合并的日期从2024年4月21日延至2024年5月21日，向信托账户存入6万美元 [1] 分组1：业务合并延期安排 - 公司为将完成首次业务合并的日期从2024年4月21日延至2024年5月21日，向信托账户存入6万美元 [1] - 依据公司现行修订并重述的公司章程，公司可在2024年3月21日至2024年12月21日期间按月延期完成业务合并，每月需向信托账户存入6万美元 [2] 分组2：公司概况 - 公司是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并 [3] - 公司寻找潜在目标业务的范围不限于特定行业或地理区域，但禁止与总部位于中国（包括香港和澳门）或大部分业务在中国开展的实体进行首次业务合并 [3] 分组3：联系信息 - 公司首席财务官为袁梅（Yuanmei Ma），联系地址为新泽西州梅图森市桥街48号A座，邮编08840，联系电话(909)-214-2482 [5]

公司决议 - FLFV宣布股东特别会议通过了延长完成首次业务组合的时间的提案[1] - FLFV的股东批准修改公司的修正和重制公司章程，允许公司将首次业务组合的截止日期延长至2024年3月21日，并最多可延长九次，每次延长一个月，最多延长至2024年12月21日[2] - FLFV可以根据公司章程的修正，从2024年3月21日起每月延长至2024年12月21日，或者根据董事会确定的较早日期，通过向信托账户存入每月延期款项来完成业务组合[3] 风险和不确定性 - 公司面临的风险和不确定性包括但不限于：(i) 与待完成的业务合并的预期时间和可能性相关的风险，包括交易可能因未满足或放弃业务合并的一个或多个关闭条件而未能完成，例如未能及时获得监管批准或其他原因，或者政府实体禁止、延迟或拒绝批准业务合并的完成或要求在此类批准中附加某些条件、限制或限制；(ii) FLFV和TPH成功整合业务的能力相关的风险；(iii) 可能导致适用交易协议终止的任何事件、变化或其他情况的风险；(iv) 关于FLFV或TPH的财务状况、业绩、运营或前景可能发生重大不利变化的风险；(v) 由于拟议的业务合并导致管理时间中断从而影响正在进行的业务运营的风险；(vi) 与拟议业务合并相关的任何公告可能对FLFV证券的市场价格产生不利影响的风险；(vii) 拟议业务合并及其公告可能对TPH保留客户、保留和聘用关键人员、与供应商和客户保持关系以及对其经营结果和业务总体产生不利影响的风险；(viii) 与汽车行业相关的风险，包括但不限于政府监管和执法变化、市场竞争、竞争性产品和定价活动；以及(ix) 与合并公司增强产品和服务能力、执行业务战略、扩大客户群以及与业务伙伴保持稳定关系的能力相关的风险[12] - 风险和不确定性的进一步列表和描述可在2022年6月17日提交的关于FLFV首次公开募股的招股说明书、截至2023年12月31日的FLFV年度报告10-K（于2024年3月6日提交）以及S-4中找到，公司鼓励您阅读。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述所指示或预期的结果有很大不同。因此，您被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅与其制作日期有关，FLFV、TPH及其子公司不承担更新前瞻性陈述以反映其制作日期之后发生的事件或情况的义务，除非法律或适用法规要求[13] 交易法律要求 - 本新闻稿不是关于任何证券或拟议业务合并或任何其他交易的代理声明或代理、同意或授权的邀请，也不构成对FLFV、Merger Sub或TPH的任何证券出售或购买的邀请，也不构成在任何州或司法管辖区内进行此类邀请、征求或出售的违法行为，除非在该州或司法管辖区的证券法下进行注册或符合资格。任何证券的发行应遵循1933年证券法的要求[15] - 在拟议业务合并中，FLFV、Merger Sub、TPH及其各自的董事、高管、其他管理人员和员工根据SEC规则可能被视为在与拟议业务合并相关的FLFV股东代理征集中的参与者。有关根据SEC规则可能被视为在与拟议业务合并相关的FLFV股东代理征集中的参与者的信息，请参阅S-4[16]

公司上市及募资情况 - 2022年6月21日公司完成首次公开募股，发行977.5万个单位，每个单位10美元，总收益9775万美元；同时完成私募配售49.8875万个单位，每个单位10美元，总收益498.875万美元，其中47.8875万个单位售予赞助商，2万个单位售予美国老虎证券，IPO和部分私募配售所得9921.625万美元存入信托账户[6][28] - 2022年6月21日，公司随IPO发行977.5万份认股权证，同时向赞助商发行47.8875万份，向美国老虎证券发行2万份，每份认股权证持有人有权以11.5美元的价格购买一股A类普通股[29] - 2022年6月21日，公司发行977.5万份认股权，IPO结束时向发起人发行47.8875万份，向US Tiger发行2万份[35] 信托账户资金变动 - 信托基金包含根据承销协议应支付给承销商的342.125万美元递延承销补偿[7] - 2023年3月21日，赞助商向信托账户存入97.75万美元，使公司将完成初始业务合并的时间延长至2023年6月21日，其中赞助商存入60万美元，公司从营运资金账户存入37.75万美元[9][10] - 2023年6月至9月，四次每月向信托账户存入10万美元，使公司将完成初始业务合并的时间延长至2023年10月21日；2023年10月至2024年2月，TPH五次每月向信托账户存款，使公司将完成初始业务合并的时间延长至2024年3月21日[11] - 2024年1月19日和2月21日，两次每月向信托账户存入10万美元，使公司将完成初始业务合并的时间延长至2024年3月21日[26] 业务合并相关 - 2023年10月26日，公司与Thunder Power Holdings Limited及其全资子公司签订合并协议，TPH将与合并子公司合并，合并后TPH股东的普通股将转换为获得4000万股公司普通股的权利及可能获得2000万股或有股份的权利[16][19][20] - 或有股份中的500万股在2023年12月31日至2025年12月31日任一财年公司销售额不低于4220万美元时归属；1500万股在2023年12月31日至2026年12月31日任一财年公司销售额不低于4.15亿美元时归属[20][21] - 公司需在首次业务合并完成后30个工作日内提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[30] - 公司当前章程允许在2023年6月21日前完成首次业务合并，最多可延长9次，每次1个月，至2024年3月21日，若未能完成，需获65%以上股东投票批准延期，否则停止运营[41] 财务数据关键指标变化 - 2023年和2022年公司净收入分别为133.6935万美元和40.4616万美元，来自利息收入减去组建、运营成本和税收费用[24] - 截至2023年12月31日，公司现金为1.833万美元，营运资金赤字为226.8086万美元[36] - 2023年和2022年公司联邦递延所得税分别为 -23.8881万美元和 -6.9606万美元，州递延所得税分别为 -10.2378万美元和 -2.9831万美元，估值备抵变动分别为34.1259万美元和9.9437万美元，所得税费用分别为107.7692万美元和39.6253万美元[49] 认股权证相关 - 若公司发行A类普通股或股权关联证券的发行价低于9.20美元/股，且总收益超总股权收益60%，同时20个交易日的成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证行使价将调整为公允价值和新发行价较高者的115%，赎回触发价调整为180%[33] - 公司对IPO发行的977.5万份认股权证按权益工具核算，估计公允价值约为110万美元，即0.108美元/单位；对私募发行的49.8875万份认股权证按权益工具核算，估计公允价值约为5万美元，即0.108美元/单位[45][46] 其他财务事项 - 截至2023年12月31日，公司的流动性需求通过赞助商支付的2.5万美元内幕股初始付款和私募配售收益得到满足[25] - 公司可向发起人或其关联方借款，最高300万美元，可按10美元/单位转换为单位[39] - 公司需向代表支付相当于IPO收益3.5%的递延承销补偿，金额为342.125万美元，仅在完成业务合并时支付[53] - 截至2023年12月31日，可能赎回的A类普通股按10.84美元/股的赎回价值作为临时权益列示[58] 公允价值相关 - 公司金融资产和负债的公允价值接近资产负债表中的账面价值，主要因其短期性质[59] - 公司在计量资产和负债公允价值时，力求最大化使用可观察输入值，最小化使用不可观察输入值[60] - 采用公允价值层级对资产和负债进行分类，包括Level 1、Level 2和Level 3 [60][61][62] 会计政策及披露相关 - 管理层认为目前尚未生效的会计声明若采用，不会对公司财务报表产生重大影响[63] - 作为较小报告公司，无需按ITEM 7A进行市场风险披露[65]

公司性质与运营目标 - 公司为空白支票公司，除寻找非中国目标进行首次业务合并外无自身运营，不认为是中国发行人[184] - 公司作为空白支票公司，IPO完成后管理层致力于寻找目标企业进行业务合并[243] 公司股权结构 - 公司发起人部分成员持有权益比例为：Ms. Sau Fong Yeung约41.3%，Mr. Xianhong Wu约17.4%[185] 业务合并相关 - 2023年10月26日，公司与Thunder Power Holdings Limited签订合并协议[189] - 合并生效时，2000万股普通股存入代管账户，若2023年12月31日至2026年12月31日任一财年销售额不少于4.15亿美元，1500万股将归属TPH股东[192] - 合并生效时，TPH股东的普通股将转换为获得4000万股公司普通股的权利及可能获得500万股获利股份的或有权利，获利股份在2023 - 2025财年PubCo销售额不少于4220万美元时归属[220][221] - 公司拟用信托账户资金完成业务合并，可提取利息缴税，若业务合并未完成，可用信托账户外部分营运资金偿还贷款，最高300万美元贷款可按10美元/单位转换为单位[195][196] - 公司目前有5笔每月延期付款，每笔10万美元，可将业务合并期限延至2023年11月21日，还可最多再延长4次，每次1个月，最晚至2024年3月21日[215][217] - 若公司在2024年3月21日最大延期后仍无法完成初始业务合并，需获得持有不少于65%投票权的股东批准才能延长完成期限，否则将停止运营[228] - 公司最迟需在2024年3月21日完成首次业务合并[243] 首次公开募股与资金情况 - 2022年6月21日，公司完成977.5万份公共单位的首次公开募股，单价10美元，总收益9775万美元；同时完成49.8875万份私募单位销售，总收益498.875万美元，9921.625万美元存入信托账户[194] - 公司发起人最初支付25,000美元购买内部人士股份及私募所得满足了截至2023年9月30日的流动性需求[224] 财务数据关键指标变化 - 2023年和2022年截至9月30日的三个月，公司净收入分别为36,244美元和279,403美元；2023年截至9月30日的九个月和2022年1月19日（成立）至2023年9月30日期间，净收入分别为1,249,338美元和205,781美元[223] - 截至2023年9月30日，公司现金为110,855美元，营运资金赤字为1,526,274美元[225] 公司债务情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[200] 普通股相关 - 截至2023年9月30日，可能赎回的普通股以每股10.68美元的赎回价值作为临时权益列示[203] 人员变动 - 2023年10月2日，Michael Davidov辞去独立董事等职务，公司任命Wenbing Chris Wang为独立董事，发起人将从Davidov处回购10,000股创始人股份并转让给Wang作为补偿[218] 税收相关 - 2022年8月16日《2022年降低通胀法案》签署成为联邦法律，2022年12月31日后与赎回事件相关的赎回或回购可能需缴纳1%消费税，公司不会用信托账户资金支付该税[240][241] 注册权相关 - 创始人股份、私募单位及可能因营运资金贷款转换而发行的单位持有人有权根据注册权协议要求公司进行最多三次注册（不包括简式注册），并享有“搭便车”注册权，公司承担注册费用[229] 法律诉讼情况 - 公司目前没有重大法律诉讼，也未受到重大法律诉讼威胁[239] 注册声明与IPO时间 - 公司S - 1注册声明于2022年6月15日获美国证券交易委员会（SEC）批准生效，2022年6月21日完成首次公开募股（IPO）[243] 披露控制与程序评估 - 公司管理层评估截至2023年9月30日的披露控制与程序，认为本报告期内其无效[253] 内部控制鉴证报告情况 - 因公司属《创业企业融资法案》（JOBS Act）下的新兴成长型公司，本季度报告（Form 10 - Q）未包含独立注册会计师事务所的内部控制鉴证报告[254]

财务数据关键指标变化 - 2023年现金为410,947美元，2022年为546,632美元[28] - 2023年投资信托账户持有额为52,553,666美元，2022年为100,525,498美元[28] - 2023年总负债为4,772,742美元，2022年为3,966,197美元[28] - 2023年股东赤字为(4,063,474)美元，2022年为(2,797,902)美元[28] - 2023年形成和运营成本为206,073美元，2022年为93,423美元[30] - 2023年投资信托账户利息收入为1,181,500美元，2022年为22,685美元[30] - 2023年净收入为602,004美元，2022年净亏损为(73,071)美元[30] - 2023年基本和摊薄加权平均流通股数（可能赎回的普通股）为9,402,327股，2022年为966,758股[30] - 2023年3月31日累计赤字为(3,912,703)美元，6月30日为(4,063,774)美元[32] - 2022年1月19日（成立）至6月30日净亏损为(73,071)美元[32] - 2022年1月19日至2022年6月30日净收入为121.3094万美元，2023年上半年净亏损为7.3622万美元[34] - 2022年1月19日至2022年6月30日经营活动使用的净现金为123.435万美元，2023年上半年为4.5285万美元[34] - 2022年1月19日至2022年6月30日投资活动提供的净现金为5024.623万美元，2023年上半年使用的净现金为9921.625万美元[34] - 2022年1月19日至2022年6月30日融资活动使用的净现金为4914.7565万美元，2023年上半年提供的净现金为1.00291058亿美元[34] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司银行账户现金分别为410,947美元和546,632美元[81] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户持有的货币市场基金资产分别为52,553,666美元和100,525,498美元[82][101] - 2023年上半年和2022年1月19日（成立）至6月30日的利息收入分别为2,274,399美元和22,685美元；2023年和2022年第二季度利息收入分别为1,181,500美元和22,685美元[83][101] - 截至2023年6月30日，公司净收入（亏损）为121.3094万美元，2022年同期为 - 7.3622万美元；2023年上半年账面价值向赎回价值的增值为 - 247.8666万美元，2022年同期为 - 961.6823万美元[114] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司从发起人处的借款分别为107.75万美元和零[126] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行并流通的A类普通股为558,875股，不包括4,983,493股和9,775,000股可能被赎回的股份[139] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行并流通的认股权证为10,273,875份[153] - 2023年第二季度所得税费用为349,023美元，其中当期联邦税202,370美元，州税165,412美元，递延联邦税 - 49,404美元，州税 - 28,177美元，估值备抵变动58,822美元[155] - 2023年上半年所得税费用为669,632美元，其中当期联邦税413,665美元，州税255,967美元，递延联邦税 - 65,745美元，州税 - 28,177美元，估值备抵变动93,922美元[157] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司净递延所得税资产均为0，其中启动成本分别为193,359美元和99,437美元，估值备抵分别为 - 193,359美元和 - 99,437美元[157] - 截至2023年6月30日，公司净收入为121.3094万美元，2022年同期净亏损为7.3622万美元[184] - 截至2023年6月30日，公司现金为41.0947万美元，营运资金赤字为86.9962万美元[63][188] - 截至2023年6月30日，公司无表外融资安排、长期债务和资本租赁义务[196][197] 首次公开募股及私募配售情况 - 2022年6月21日公司完成首次公开募股，发行977.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益9775万美元[38] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售49.8875万个单位，每个单位售价10美元，总收益498.875万美元[39] - 交易成本达596.6117万美元，首次公开募股完成后，102.9523万美元留存于信托账户外用于营运资金[41] - 首次公开募股结束后，9921.625万美元存入信托账户，每个公共单位对应10.15美元[44] - 公司于2022年6月21日完成首次公开募股，出售9,775,000个公共单位，每个单位10美元，总收益97,750,000美元[103] - 公司在首次公开募股结束时，以每股10美元的价格出售49.8875万个私募单位，总收益为498.875万美元[118][131] - 2022年6月21日，公司在IPO时发行9,775,000份认股权证，同时向发起人发行478,875份，向美国老虎发行20,000份；每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股[146] - IPO承销商行使期权，额外购买1,275,000个单位[136] - 公司在IPO结束时向承销商支付承销折扣，为IPO总收益的2.0%，即1,955,000美元；承销商有权获得递延费用，为IPO总收益的3.5%，即3,421,250美元，直至业务合并结束；IPO结束时，公司向美国老虎发行60,000股代表股份[137] - 2022年6月21日，公司完成首次公开募股，发行977.5万个公共单位，筹集资金9775万美元[187] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售49.8875万个单位，筹集资金498.875万美元[187] - 首次公开募股和私募配售的净收益99216250美元存入信托账户[226] 业务合并期限相关情况 - 公司初始业务合并目标企业总市值至少为信托账户资产的80%，且交易后公司需获得目标企业50%以上投票权[43] - 2023年3月21日，发起人向信托账户存入97.75万美元，使公司业务合并期限延长至6月21日[45] - 延期付款中，公司发起人存入60万美元，公司从营运资金账户存入37.75万美元[47] - 2023年6月16日股东大会批准公司修订章程，可延期至2023年6月21日完成首次业务合并，最多可分九次每月延期，至2024年3月21日，每次延期需存入10万美元或每股0.04美元[48] - 2023年6月20日，存入10万美元至信托账户，业务合并期限从6月21日延至7月21日[49] - 2023年7月20日，存入10万美元至信托账户，业务合并期限从7月21日延至8月21日[53] - 2023年8月21日，存入10万美元至信托账户，业务合并期限从8月21日延至9月21日[56] - 公司目前需在2023年9月21日前完成首次业务合并，最多可再延期七次，每次三个月，至2024年3月21日[66] - 若无法在合并期内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公开发行股份、解散清算[67] - 公司修订章程规定，需在IPO结束后九个月内完成首次业务合并，最多可分三次每次延期三个月，至18个月，若无法完成，需获至少65%股东投票批准延期[74] - 2023年3月21日，发起人向信托账户存入延期付款，每股0.1美元，使公司业务合并期限从3月21日延长至6月21日，发起人存入60万美元，公司从营运资金账户存入37.75万美元[123][124] - 2023年7月20日，100,000美元存入公司信托账户，使公司将完成首次业务合并的时间从2023年7月21日延长至2023年8月21日[159] - 2023年8月21日，公司向公共股东信托账户存入10万美元，使初始业务合并时间从8月21日延长至9月21日[161] - 2023年6月16日，公司股东批准修订公司章程，允许公司在6月21日前完成初始业务合并，并可最多延长9次，每次1个月，至2024年3月21日，每次延期需向信托账户存入10万美元或每股0.04美元中的较低金额[173] - 2023年6月20日，公司章程修正案提交特拉华州，同日生效，批准修正案投票中，4791507股A类普通股用于赎回[173] - 2023年7月延期款项由公司从营运资金账户存入，替代发起人存款，发起人或其关联方需在2个月内偿还[160][175] - 公司有三笔各10万美元的存款存入信托账户，目前有至2023年9月21日完成业务合并的时间[180] - 公司最多可将业务合并完成时间延长7次，每次3个月，最晚至2024年3月21日[182] - 若无法在2024年3月21日完成业务合并，需获得至少65%股东投票批准延期[194] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布特殊目的收购公司规则提案，要求公司在IPO注册声明生效后18个月内宣布业务合并协议，24个月内完成首次业务合并[222] - 公司IPO注册声明于2022年6月15日生效，2022年6月21日完成IPO，公司目前最多可延期至2024年3月21日完成首次业务合并[224] 公司股份及股权相关情况 - 创始人股份发行数量预计占首次公开募股完成后A类普通股和B类普通股发行和流通总数的20%[112] - 创始人同意在公司首次业务合并完成后六个月或A类普通股收盘价达到或超过每股12.50美元之前，不得转让、分配或出售50%的创始人股份，剩余50%在业务合并完成后六个月内不得转让[117] - 授予公司管理层和董事的50.5万个创始人股份，扣除预计没收的7.565万个后，42.935万个创始人股份的公允价值为10.7712万美元，每股0.25美元[119] - 公司向美国老虎发行6万个代表股份作为代表薪酬，美国老虎同意在公司首次业务合并完成前不转让这些股份[120] - 2022年2月2日，发起人同意向公司提供最高50万美元的贷款用于首次公开募股费用，IPO前未偿还贷款余额为28万美元，该贷款于2022年6月21日偿还[122] - 为资助业务合并交易成本，发起人等可能向公司提供贷款，最高300万美元的贷款可在业务合并完成时转换为私募单位，每个单位10美元[127] - 2022年2月2日，发起人以25,000美元总价，约每股0.01美元的价格收购2,443,750股B类普通股（创始人股份），截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行并流通的创始人股份为2,443,750股[135] - 公司发起人部分成员持有一定股权比例，其中Ms. Sau Fong Yeung持有约41.3%，Mr. Xianhong Wu间接持有约17.4%[177] 公司政策及法规影响相关情况 - 美国2022年通胀削减法案规定，2022年12月31日后某些股票回购需缴纳1%联邦消费税，公司相关回购可能受影响[95][96] - 公司是新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[78][79] - 公司按美国公认会计原则编制未经审计财务报表，需管理层进行估计和假设[76][80] - 公司将原始期限三个月及以内的短期投资视为现金等价物[81] - 公司信托账户投资分类为交易性证券，按公允价值列报[83] - 公司对认股权证根据特定条款和适用准则评估分类为权益或负债工具[108] - 公司与从事受监管行业或影响国家安全的美国企业进行业务合并，可能受外国所有权限制和CFIUS审查[178] - 公司作为空白支票公司，成立于2022年1月19日，目的是与一家或多家企业进行业务合并[165] - 公司不会与中国（包括香港和澳门）的实体进行初始业务合并[165][168][169] - 截至报告日期，公司未进行任何资金转移、股息或分配，也未采用或维持其他现金管理政策和程序[176] - 2022年8月16日，美国《降低通胀法案》生效，对上市公司股票回购征收1%联邦消费税[216] - 消费税按回购股票当时的公平市场价值的1%征收，回购公司可将特定新股发行的公平市场价值与回购股票的公平市场价值相抵[217] - 2022年12月31日后发生的赎回或其他回购

公司基本信息 - 公司是空白支票公司，正寻找合适的业务合并目标，不会与中国内地、香港和澳门的实体进行首次业务合并[63] - 公司发起人成员Sau Fong Yeung持有约41.3%的股权，Xianhong Wu间接持有约17.4%的股权，二人均为香港公民和美国永久居民[66] 会计政策 - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准过渡期，可能导致财务报表难以与其他公司比较[67] 业务合并期限相关 - 2023年3月21日，发起人向信托账户存入97.5万美元，每股0.1美元，使公司业务合并期限延长至6月21日[74] - 截至报告日期，公司未达成任何业务合并的最终协议，目前业务合并期限至6月21日，最多可再延长两次，每次三个月，最晚至12月21日[78] - 公司需在首次公开募股结束后9个月内完成首次业务合并，最多可延长至18个月，若未能完成需获65%以上股东投票批准延期，否则停止运营[91] 资金往来 - 公司就延期付款向发起人发行无担保本票，60万美元由发起人存入，37.5万美元由公司从营运资金账户代发起人存入[75] - 2023年3月24日，公司向发起人提供的短期贷款已全额偿还[75] 会计师事务所变更 - 2023年4月25日，公司董事会和审计委员会授权解雇Marcum LLP，聘请MaloneBailey, LLP为新的独立注册公共会计师事务所[77] 财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度公司净收入为611,090美元，2022年1月19日至3月31日净亏损为551美元[80] - 截至2023年3月31日，公司流动性需求通过发起人支付的25,000美元和私募所得款项满足[81] - 截至2023年3月31日，公司现金为378,130美元，营运资金赤字为491,153美元[83] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[95] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户持有的资产分别为102,363,979美元和100,525,498美元，投资于美国国债货币市场基金[101] - 截至2023年3月31日，公司可能赎回的普通股按每股10.43美元的赎回价值作为临时权益列示[106] - 截至2023年3月31日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[109] 融资相关 - 2022年6月21日，公司完成首次公开募股，发行9,775,000个公共单位，单价10美元，总收益97,750,000美元；同时私募498,875个单位，单价10美元，总收益4,988,750美元；共计99,216,250美元存入信托账户[82] - 为资助营运资金不足或交易成本，发起人等可能贷款给公司，最高3,000,000美元贷款可按10美元/单位转换为单位[86][89]

公司财务状况 - 公司自成立以来一直处于亏损状态，目前没有营收[57] - IPO募集的总金额为9775万美元，其中包括公开发行的单位和私人发行的单位[57] - 公司在2022年1月19日至2022年12月31日期间，净收入为53.78万美元[60] - 公司在2022年12月31日的现金为54.66万美元，运营资本为62.33万美元[61] - 公司计划将信托账户中的资金用于完成业务组合，剩余资金用于运营资本和发展战略[61] - 公司没有长期债务，但需要支付代表延期承销佣金的费用[64] 投资和会计处理 - 公司持有的投资主要是投资于美国国债，截至2022年12月31日，利息收入为130.92万美元[66] - 公司将认股权证作为权益工具进行会计处理，而不是作为负债[67] - 公司按照ASC Topic 480的指导，将可能赎回的A类普通股分类为负债工具，并按公允价值计量[68] - 公司的财务资产和负债的公允价值反映了管理层对于在交易日进行有序交易时将收到的金额或支付的金额的估计[69] 税务处理和每股收益 - 公司根据ASC 740会计准则处理所得税，包括对资产和负债的预期差异和未来税收抵免的确认[71] - 公司可能会接受联邦和州税务机构对所得税进行潜在审查，管理层预计未确认税收利益的总额在未来十二个月内不会发生重大变化[72] - 公司遵守ASC 260关于每股收益的会计和披露要求，根据权重平均股份数将未分配收入按比例分配给可赎回和不可赎回的A类普通股[73] - 对可能赎回的A类普通股的回报增值重新计量被视为支付给公众股东的股利[74]

公司基本信息 - 公司是2022年1月19日成立的空白支票公司，旨在进行业务合并，不与中国内地、香港和澳门的公司进行首次业务合并[24] 财务数据关键指标变化 - 资产负债情况 - 截至2022年9月30日，公司总资产为100,608,489美元，其中现金700,350美元，信托账户投资99,689,971美元[14] - 截至2022年9月30日，公司总负债为3,532,900美元，其中应计费用85,317美元，递延承销折扣3,421,250美元[14] - 截至2022年9月30日，可能赎回的普通股基本和摊薄加权平均流通股数为9,775,000股，每股净收入为0.08美元[16] - 截至2022年9月30日，归属于公司的普通股基本和摊薄加权平均流通股数为2,473,977股，每股净亏损为0.04美元[16] - 截至2022年9月30日，现金余额为700,350美元[21] - 截至2022年9月30日，公司现金为70.035万美元，营运资金为77.4785万美元[40] - 截至2022年9月30日，公司银行现金为700,350美元[53] - 截至2022年9月30日，约1.001亿美元超过联邦存款保险公司（FDIC）限额[71] - 截至2022年9月30日，普通股账面金额经调整后，可能赎回的普通股为99,663,638美元[87] - 截至2022年9月30日，公司授权发行500,000股优先股，无已发行或流通；授权发行25,000,000股A类普通股，558,875股已发行流通（不包括9,775,000股可能赎回）；授权发行4,500,000股B类普通股，2,443,750股已发行[105][106][107] - 截至2022年9月30日，10,273,875份认股权证和10,273,875份认股权证已发行在外[111][112] - 截至2022年9月30日，有1027.3875万份认股权证流通在外[119] - 截至2022年9月30日，公司现金为700,350美元，营运资金为774,785美元[139] - 截至2022年9月30日，信托账户中99,689,971美元资产存于货币市场基金，投资于美国国债[152] - 截至2022年9月30日，公司普通股可能赎回部分按每股10.20美元赎回价值作为临时权益列示[158] 财务数据关键指标变化 - 收入利润情况 - 2022年1月19日至9月30日，公司净收入为205,781美元，运营亏损为267,940美元，信托账户投资利息收入为473,721美元[16] - 2022年1月19日至9月30日，经营活动净现金使用量为374,458美元，投资活动净现金使用量为99,216,250美元[21] - 2022年1月19日至9月30日，融资活动提供的净现金为100,291,058美元，主要来自公开发行97,750,000美元和私募4,988,750美元[21] - 递延承销营销费用为3,421,250美元，可能赎回的普通股价值变动为93,830,225美元[21] - 2022年第三季度和2022年1月19日（成立）至9月30日期间，信托账户投资利息收入分别为451,036美元和473,721美元[55] - 2022年1月19日（成立）至9月30日，非赎回普通股净收入为279,403美元，赎回普通股净收入为205,781美元[70] - 2022年第三季度，非赎回普通股净亏损为167,985美元，赎回普通股净亏损为241,607美元[70] - 2022年1月19日至9月30日无所得税费用，三个月递延联邦所得税为50041美元，期间为65501美元，估值备抵分别为 - 50041美元和 - 65501美元[121] - 截至2022年9月30日，公司有65501美元美国联邦和州净运营亏损结转可用于抵消未来应税收入，且不会过期[121] - 2022年第三季度和2022年1月19日（成立）至9月30日期间，公司净收入分别为279,403美元和205,781美元[136] 业务线数据关键指标变化 - 首次公开募股 - 2022年6月21日公司完成首次公开募股，发行977.5万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益9775万美元[26] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售49.8875万个单位，购买价为每个单位10美元，总收益498.875万美元[27] - 交易成本达641.1757万美元，包括537.625万美元承销费、51.7692万美元其他发行成本和51.7815万美元代表股份公允价值[29] - 首次公开募股结束后，102.9523万美元现金留存于信托账户外，用于营运资金[29] - 首次公开募股和私募配售所得9921.625万美元（每个公开单位10.15美元）存入信托账户[32] - 2022年6月21日，公司完成首次公开募股，出售9,775,000个公共单位，每个10美元，总收益97,750,000美元[83] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售498,875个私募单位，每个10美元，总收益4,988,750美元[88][95] - 公司支付首次公开募股承销折扣为总收益的2.0%，即1,955,000美元，承销商有权获得递延费用为总收益的3.5%，即3,421,250美元[104] - 2022年6月21日，公司完成9,775,000个公开单位的首次公开募股，每个单位价格10美元，总收益97,750,000美元；同时完成向发起人等出售498,875个私募单位，每个单位价格10美元，总收益4,988,750美元；之后共99,216,250美元（每股10.15美元）存入信托账户[138] - 2022年6月21日，公司向发起人私募478,875个私募单位，向US Tiger私募20,000个私募单位，单价10美元，总收益4,988,750美元[179] - 2022年6月21日，公司完成9,775,000个公共单位的首次公开募股，单价10美元，总收益97,750,000美元[181] - 首次公开募股和私募的净收益99,216,250美元存入信托账户[182] 业务线数据关键指标变化 - 股份与认股权证 - 2022年2月2日，发起人以25,000美元收购2,443,750股B类普通股，约0.01美元每股[92] - 公司向US Tiger发行60,000股代表股作为补偿[96] - 公司为首次公开募股发行的977.5万份认股权证估值约270万美元，每份单位0.271美元，假设预期波动率0.1%、无风险利率3.39%、预期寿命6.09年、行使价11.50美元、股价9.60美元[117] - 公司为私募发行的49.8875万份认股权证估值约10万美元，每份单位0.271美元，假设与首次公开募股发行的认股权证相同[118] - 2022年8月3日宣布，自8月8日左右起，单位持有人可选择分别交易A类普通股、认股权证和权利，交易代码分别为“FLFV”“FLFVW”“FLFVR”，未分离单位交易代码为“FLFVU”[130] 业务线数据关键指标变化 - 业务合并相关 - 公司需在2023年3月21日前（或最多延长至2023年12月21日）完成首次业务合并，否则将进行清算[34] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息）除以当时流通的公众股份数量[35] - 公司可能从信托账户提取利息支付税款，若使用股本或债务完成业务合并，信托账户剩余资金将用作营运资金[41] - 为完成业务合并，公司发起人等可能向公司提供贷款，最高300万美元贷款可按贷款人选择转换为单位[43] - 公司需在首次业务合并完成后30个工作日内提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[113] - 若公司以低于9.20美元/股的价格发行A类普通股或股权关联证券，且总收益超总股权收益60%，同时20个交易日的成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证行使价将调整为公允价值和新发行价较高者的115%，赎回触发价调整为180%[115] - 公司可按0.01美元/份的价格赎回认股权证，需提前30天书面通知，且A类普通股最后成交价在30个交易日内的20个交易日等于或超过16.50美元/股[116] - 公司需在2023年3月21日前完成首次业务合并，若无法完成，最多可延长三次，每次延长三个月，最晚至2023年12月21日[134] - 最高3,000,000美元的贷款可按贷款人选择以每个单位10美元的价格转换为单位[143] - 若公司未能在2023年3月20日（最长延期至2023年12月20日）完成业务合并，需获得持有不少于65%投票权的股东批准延期，否则将停止所有运营[146] 其他事项 - 2022年8月16日，拜登签署法案，自2022年12月31日后对回购股票的国内公司征收1%消费税[78] - 公司目前未发现未确认的税收优惠及应计利息和罚款，预计未来十二个月未确认税收优惠总额不会有重大变化[75][77] - 公司发行成本为5,822,268美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计等费用[64] - 截至2022年9月30日，公司流动性需求通过发起人支付的25,000美元内部股初始付款和私募所得款项满足[137] - 新的美国联邦1%消费税可能会在赎回时对公司征收，该税适用于2022年12月31日后的回购[177] - 管理层评估认为截至2022年9月30日公司披露控制和程序有效[169] - 截至2022年9月30日，公司无未确认税收优惠，也无应计利息和罚款[161]