公司风险和不确定性 - 公司面临着多种风险和不确定性，包括财务状况、现金流、经营结果和股价等方面的风险[49] - 公司历史上存在亏损，未来盈利能力不确定，需要额外资金支持业务发展[53] - 公司的独立注册会计师事务所在审计报告中提到公司作为持续经营实体的能力存在疑虑，可能影响公司筹集资金[54] - 公司未能利用现有协议下的运营资本，可能影响公司继续运营[55] 领导团队和品牌实力 - 公司未来的成功在很大程度上取决于现任临时首席执行官Mark White的参与[56] - 公司的品牌实力对业务成功至关重要，如果无法发展、维护和增强品牌，可能影响客户群体的发展和业务经营结果[57] 业务发展和竞争力 - 公司的未来成功在很大程度上取决于能否以具有竞争力的价格提供技术产品和服务，实现销售规模经济，创造创新产品和服务[58] - 公司的商业成功和业务增长将取决于有效并以成本可行的方式获取、维持和吸引目标客户[59] - 公司可能在国外扩展业务，面临着有限的运营经验和可能增加的监管风险和本地竞争[60] 资金需求和财务状况 - 公司需要通过融资筹集额外资金以执行业务计划[78] - 公司历史上主要通过股权发行和债务工具资助运营支出和资本支出[79] - 未来可能需要额外融资，现有股东可能会面临稀释[79] - 未来可能需要偿还债务利息和本金，可能影响其他业务活动[80] - 公司短期内筹集资金的能力取决于金融、经济和市场条件[81] 持续经营能力和财务状况 - 独立注册会计师事务所对公司作为持续经营实体的能力提出了解释性段落[83] - 公司的财务报表假设公司将作为持续经营实体，但存在重大疑虑[84] - 公司可能需要进一步削减成本以保持运营并满足义务[85] - 公司可能无法使用未来的联邦和州税收损失抵免[86] 技术产品和服务发展 - 公司的基因组测试服务的成功和能力建立和发展基因组测试服务将取决于开发吸引客户的基因组标志物，否则可能影响经营结果和财务状况[61]

公司业务 - 公司专注于将健康和长寿科学转化为产品和服务[136] - FOXO Labs通过销售生物信息学服务填补了生物标记发现流程中的重要空白[136] - FOXO Labs通过提供表观遗传学测试服务和从Illumina, Inc.收取的版权费来实现收入[140] - FOXO Life通过与寿险产品配对的分销模式为消费者提供有关个人健康和健康的宝贵信息和见解[143] - 由于持续亏损，公司决定出售FOXO Life的某些资产并终止该业务活动[145] 财务状况 - 公司通过私募融资筹集了约260万美元的净收益[162] - 公司在2023年第二季度确认了数字保险平台的资产减值损失，金额为142.5万美元[155] - 公司在2023年6月确认了长寿API和核保API的完全减值，金额分别为63万美元和57.8万美元[156] - 公司的合同义务截至2023年9月30日包括许可协议、Senior PIK Notes和供应商等承诺，总额为4,160千美元[238] 股票发行与融资 - 公司发行的股票数量为795,618股A类普通股，以换取164,751份已承诺认购权证[170] - 公司向参与PIK票据修订要约的高息票据持有者发行了432,188股A类普通股[174] - 公司在2023年私募融资中获得了总额为450和293.5美元的募集资金[219] - 公司与ClearThink签订了Strata Purchase Agreement，约定ClearThink购买公司的股票，价格为最低日均成交价的85%[220] - 公司计划通过股权或债务融资来解决未来至少12个月的资金需求[229] 经营现金流 - 2023年前九个月，公司经营活动现金流为-6,165千美元，较2022年同期减少，主要由于净亏损减少和工作资本用途减少[233] - 2023年前九个月，公司投资活动现金流为0，较2022年同期减少，主要是由于内部使用软件开发完成[234] - 2023年前九个月，公司融资活动现金流为692千美元，较2022年同期减少，主要是由于2022年同期发生的非经常性债务融资[235]

公司运营 - 公司专注于将健康和长寿科学转化为产品和服务[97] - 公司在2023年7月14日至7月20日进行了2023年私募[112] - 公司于2023年5月26日完成了两项发行人要约收购[113] - 公司于2023年5月26日的年度股东大会上，股东批准了与交换要约相关的A类普通股发行[114] - 公司于2023年5月24日开始在OTC粉红市场上交易公共权证[115] - 公司通过2023年私募融资获得了450美元的募集资金，预计净收益约为260美元[139] 财务表现 - 2023年6月30日，公司总收入为12,000美元，较2022年同期39,000美元减少27,000美元，降幅为69%[119] - 研发支出为333,000美元，较2022年同期1,001,000美元减少668,000美元，降幅为67%[119] - 管理层激励股份计划支出为648,000美元，较去年同期无支出，增加了648,000美元[119] - 净亏损为11,293,000美元，较去年同期23,539,000美元减少12,246,000美元，降幅为52%[119] - 2023年6月30日，FOXO Labs总收入为7,000美元，较2022年同期32,000美元减少25,000美元，降幅为78%[122] - FOXO Labs部门收益从2022年同期的-948,000美元增加至-314,000美元，增加了634,000美元[122] - 2023年6月30日，FOXO Life总收入为5,000美元，较2022年同期7,000美元减少2,000美元，降幅为29%[124] - FOXO Life部门收益从2022年同期的-1,109,000美元增加至-243,000美元，增加了866,000美元[124] - 在2023年6月30日结束的六个月中，部门收入从2022年6月30日结束的1912美元增加到2023年6月30日结束的890美元[131] - 调整后的EBITDA在2023年6月30日结束的六个月中为7199美元，较2022年6月30日结束的8821美元有所下降[132] - 截至2023年6月30日，公司的现金及现金等价物为215美元，较2022年12月31日的5515美元有所下降[133] - 在2023年6月30日结束的六个月中，公司的经营活动产生了5300美元的现金流出，较2022年6月30日结束的14187美元有所减少[142] - 在2023年6月30日结束的六个月中，公司的投资活动没有产生现金流出，较2022年6月30日结束的1260美元有所减少[143] - 在2023年6月30日结束的六个月中，公司的融资活动没有提供现金，较2022年6月30日结束的27087美元有所减少[144] 公司债务和风险 - 公司的合同义务截至2023年6月30日包括：许可协议40美元，Senior PIK Notes 3861美元，供应商和其他承诺92美元[146] - 公司截至2023年6月30日的主要负债为未偿还的Senior PIK Notes，根据结算时间的不同，最终结算金额会有所变化[147] - 公司在2023年6月30日拥有供应商和其他承诺的余额[148] - 公司在2023年三季度和六季度分别录得净亏损11,293美元和18,932美元，截至2023年6月30日，累计亏损达168,629美元，运营活动中使用的现金为5,300美元，截至2023年6月30日，公司可用现金及现金等价物为215美元[149] - 公司收到了来自NYSE的官方通知，称公司在最近两个财政年度报告中出现股东赤字和净亏损，公司已提交符合NYSE要求的计划以恢复继续上市标准[150] - 公司的业绩可能受到多种因素的不利影响，包括金融市场的经济不确定性和波动性，石油价格上涨，通货膨胀，利率上涨，供应链中断，消费者信心和支出下降，COVID-19大流行的持续影响以及地缘政治不稳定性等[152]

技术创新 - FOXO Technologies Inc. 通过DNA测序和自动机器学习技术，致力于改进寿险行业，提供独特的产品，以优化人类健康寿命[83] 寿险需求 - 寿险需求增长，39%的受访者表示可能在未来一年购买寿险，而52%的美国成年人拥有寿险，41%认为需要更多保障[85][86] - 寿险行业需要采用技术个性化消费者体验，发展创新产品解决方案，减少销售摩擦，提高产品灵活性和创新性[87] 财务表现 - 2023年第一季度总收入为13美元，较2022年同期的40美元下降了68%[96] - 研发支出为2023年第一季度的309美元，较2022年同期的601美元减少了49%[97] - 管理层激励股票计划支出为2023年第一季度的764美元，较2022年同期的0美元增加了N/A%[97] - 销售、一般和管理支出为2023年第一季度的6,332美元，较2022年同期的4,002美元增加了58%[97] - 2023年第一季度净亏损为7,639美元，较2022年同期的12,367美元减少了38%[97] - FOXO实验室2023年第一季度总收入为7美元，较2022年同期的32美元下降了78%[99] - FOXO实验室2023年第一季度分部收益为-290美元，较2022年同期的-504美元增加了42%[99] - FOXO寿险2023年第一季度总收入为6美元，较2022年同期的8美元下降了25%[100] - FOXO寿险2023年第一季度分部收益为-647美元，较2022年同期的-803美元增加了19%[100] - 调整后的EBITDA为2023年第一季度-3,859美元，较2022年同期的-4,351美元有所改善[101] 现金流 - 截至2023年3月31日，公司的经营活动现金流为负3360美元，较2022年同期的7186美元有所改善[109] - 2023年3月31日，公司的投资活动现金流为0美元，较2022年同期的558美元有所减少[110] - 2023年3月31日，公司的融资活动现金流为0美元，较2022年同期的22481美元有所减少[111]

公司未来发展 - 公司历史上存在亏损，未来盈利能力不确定[72] - 未来成功在很大程度上取决于现任临时首席执行官Tyler Danielson的持续参与[50] - 公司的业务高度依赖于品牌实力，如果无法发展、维护和增强品牌，可能会对客户群体的发展和扩张产生不利影响[79] - 开发新产品和服务需要大量资源，无法保证拥有足够的资源或能力继续开发[53] - 公司的成功和业务增长将取决于有效且成本可行地获取、维持和吸引目标客户[55] - 公司可能无法成功建立必要的关系来执行业务计划，这可能对公司产生重大不利影响[65] - 公司的成功在很大程度上取决于将分子生物技术整合到寿险行业中，无法做到这一点可能会对经营业绩、业务前景和偿还债务能力产生不利影响[83] - 公司的成功在很大程度上取决于能够以具有竞争力的价格提供技术产品和服务，实现足够的销售量以实现规模经济，并创造创新的新产品和服务以提供给客户[84] - 公司正在从一个专注于研发的公司转变为一个能够支持研发和商业活动的公司，这种转变可能不成功[86] - 公司的收入和业绩可能会因行业波动和变化而受到影响，期间对期间的比较可能不具有意义，任何一个期间的结果都不应被视为未来表现的指示[87] - 公司发行的认股权证具有防稀释权利，可能会在未来融资中触发[88] - 公司的认股权证的行权价格可能永远不会低于NYSE美国股票的交易价格，它们可能会变得毫无价值[89] - 公司的成功和业务增长将取决于有效并以成本可行的方式获取、维持和吸引目标客户[89] - 公司可能无法获得足够广泛的知识产权保护，或可能失去知识产权保护[69] - 公司可能无法成功注册和执行其商标[70] - 公司可能无法保护其专利待定的唾液基因组学生物标志物识别方法或知识产权，这可能会降低品牌价值和其他无形资产的价值，对业务产生不利影响[69] - 公司可能无法阻止或解决数据或客户数据被盗用的问题，这可能损害公司声誉并对业务产生重大不利影响[67] - 公司管理团队可能会受到负面媒体报道或卷入与业务无关的法律或监管调查[81] - 公司可能无法成功建立或维护执行业务计划所需的关系，这可能会对其产生重大不利影响[118] 技术和知识产权 - 公司可能无法获得和维持ISO认证，否则可能面临监管机构的制裁，影响业务和财务状况[97] - 公司的成功将取决于开发用于寿险核保的表观遗传标志物，如果失败可能影响运营结果和财务状况[98] - 如果寿险公司或再保险公司不认为公司的核保技术服务可靠且高质量，公司可能无法吸引或保留客户[99] - 公司应对挑战的能力可能会对核保技术服务业务产生不利影响，对业务、收入、运营结果和财务状况产生不利影响[101] - 公司应用相对较新的表观遗传学科学进行寿险核保，无法保证会产生所需的结果，可能影响商业模式[102] - 公司依赖专有技术、知识产权和服务来实现商业计划、成功和竞争能力，但如果无法保护专利待定的唾液基因组学生物标志物等知识产权，公司品牌价值和其他无形资产可能会受损，业务可能会受到不利影响[129] - 公司的专有权利保护不足以防止第三方使用或挪用，竞争对手可能更有效地模仿公司的服务和运营方法，公司可能无法有效保护知识产权免受未经授权的第三方复制或使用[131] - 公司可能会面临专利和其他知识产权的发明人身份或所有权的索赔[138] - 公司可能会卷入商标或专利诉讼，导致巨额费用和责任[139] - 公司可能会受到禁令或其他救济，影响产品或服务的开发和销售[140] 市场竞争和风险 - 公司可能会面临COVID-19大流行的持续影响，全球经济复苏不确定性增加，可能对业务、运营和财务状况产生重大不利影响[93] - 公司可能会扩大海外业务，面临国际监管风险和本地竞争，可能导致业务受损[95] - 欧盟的法律发展对个人数据转移提出了新的合规义务，公司需要确保遵守GDPR和UK GDPR，可能需要改变业务实践[96] - 个人健康和健康测试市场的竞争不断增加，可能对我们的业务成功构成威胁[106] - 我们可能会面临来自其他公司的竞争，这些公司试图利用与我们相同或类似的机会[107] - 公司面临着保险技术市场竞争的持续挑战，如果无法竞争，业务可能会受到重大不利影响[116] - 公司可能会面临来自其他公司的竞争，这些公司试图利用与我们相同或类似的机会，包括分子健康与健康、表观遗传标记等方面的公司[117] - 公司可能会面临NYSE American的继续上市标准，可能导致股票摘牌[144] 法律和监管风险 - 公司可能需要获得和维持ISO认证，否则可能面临监管机构的制裁，影响业务和财务状况[97] - 公司作为保险业务的一部分，可能会收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他数据，实际或被认为未能保护这些信息和数据，尊重客户

人寿保险市场情况 - 2020年美国独立保险代理人销售的人寿保险保费占比49%[163] - 2021年调查显示近三分之一（31%）消费者因疫情更可能在12个月内购买人寿保险[165] - 2021年调查显示22%拥有人寿保险的美国人（2900万消费者）认为需要更多保障，59%没有人寿保险的美国人（7300万消费者）表示想获得保障，共1.02亿美国人有需求[165] - 2021年调查显示48%受访千禧一代（22 - 40岁）计划明年购买保险[165] 公司业务发展规划 - 公司预计2023年引入并商业化唾液承保技术[160] - FOXO Life预计2023年第一季度与全国性承运商合作伙伴开展MGA关系销售保险产品[171] 公司收购与合并情况 - 公司2021年8月20日完成对美国纪念保险公司收购，收购总价115.5万美元，含6.3万美元无形资产和109.2万美元现金[172] - 2022年9月15日公司完成合并交易，合并后公司更名为FOXO Technologies Inc.[177] - 公司收购FOXO Technologies Operating Company按反向资本重组会计处理，收购前资产按历史成本计量[178] - 交易完成时，公司100%收购FOXO Technologies Operating Company的A类和B类普通股[180] - 交易完成前，8,000,000股FOXO优先股换为8,000,000股FOXO A类普通股[181] - 交易完成后，FOXO A类和B类普通股转换为15,518,705股公司A类普通股[182] 公司监管要求 - 阿肯色州保险部门要求公司在受监管保险实体中维持法定资本和盈余不少于500万美元，风险资本比率不低于301%[172] 公司股权交易情况 - 公司有权向Cantor Investor出售最高40,000美元A类普通股，协议于2022年11月8日终止，此前已发行190,476股作为承诺对价[179][184] 公司债券转换情况 - 2021年和2022年过桥债券分别以24,402美元和34,496美元本息转换为6,759,642股和7,810,509股FOXO A类普通股[187] - 2021年第一季度，公司向2021 Bridge Investors发行可转换债券，总本金11812000美元，扣除12.5%的原始发行折扣后，收到现金10500000美元[229] - 2022年第一季度公司发行2022年过渡债券，本金总计24750美元，扣除10.0%的原始发行折扣后，现金收益为22500美元；第二季度再次发行，筹集额外现金收益5500美元，本金总计6050美元，2022年过渡债券发行的总现金收益达28000美元[230] - 交易结束前，2021年和2022年过渡债券分别转换为6759642股和7810509股FOXO A类普通股，并在业务合并结束时换为公司A类普通股[231] - 2022年第三季度公司发行高级实物支付票据，本金总计3458美元，扣除费用和开支540美元后，净收益为2918美元[232] 公司财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度总营收14,000美元，较2021年的31,000美元下降17,000美元，降幅55%[191] - 2022年第三季度净亏损41,026,000美元，较2021年的27,241,000美元增加13,785,000美元，增幅51%[191] - 2022年第三季度总营收为7000美元，较2021年同期的8000美元下降1000美元，降幅13%[205] - 2022年前九个月总营收为93000美元，与2021年同期持平；研发费用为2160000美元，较2021年的4321000美元下降2161000美元，降幅50%[207] - 2022年前九个月销售、一般和行政费用为17239000美元，较2021年的7640000美元增加9599000美元，增幅126%[207] - 2022年前九个月运营亏损为19306000美元，较2021年的11868000美元增加7438000美元，增幅63%[207] - 2022年前九个月净亏损为76932000美元，较2021年的37614000美元增加39318000美元，增幅105%[207] - 2022年9月30日和2021年12月31日，公司现金及现金等价物分别为10454000美元和6856000美元[227] - 2022年和2021年前九个月，公司净亏损分别为76932000美元和37614000美元[227] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为19232美元，2021年同期为11746美元，同比减少7486美元，降幅64%[236][237] - 2022年前九个月投资活动净现金使用量为1730美元，2021年同期为195美元，同比减少1535美元[236][238] - 2022年前九个月融资活动净现金提供量为24560美元，2021年同期为14250美元，同比增加是由于2022年过渡债券债务收益28000美元和高级实物支付票据净收益2918美元高于2021年过渡债券的10500美元[236][240] - 截至2022年9月30日，公司的合同义务包括许可协议185000美元、研究协议53000美元、高级实物支付票据3458000美元，总计3696000美元[243] 各条业务线数据关键指标变化 - FOXO Labs 2022年第三季度营收7,000美元，较2021年的23,000美元下降16,000美元，降幅70%[203] - FOXO Labs 2022年第三季度部门收益为亏损499,000美元，较2021年的亏损1,632,000美元增加1,133,000美元，降幅69%[203] - FOXO Labs 2022年前九个月总营收为71000美元，较2021年的67000美元增加4000美元，增幅6%[219] - FOXO Life 2022年前九个月总营收为22000美元，较2021年的26000美元下降4000美元，降幅15%[221] 公司股票估值与期权授予情况 - 2020年11月估值确定公司普通股每股价值为0.21美元[233] - 2021年4月首次授予股票期权时，公司普通股公允价值为每股0.09美元[255] - 2022年1月和2月根据上述估值授予股票期权[258] - 估值报告中非市场性折扣为20%[257] 公司可转换债券条款情况 - 2021年可转换债券允许自愿转换价格为每股9美元，强制转换在公司普通股发行总价至少5000美元时，转换价格为发行价每股的70%或9美元中的较低者[261] - 可转换债券展期金额利率为未偿余额的110%[261] - 2022年2月24日合并协议执行后，2022年第一和第二季度2021年和2022年可转换债券估计公允价值采用概率加权预期回报模型计算[263] - 2022年可转换债券自愿转换在原发行日期270天后，转换价格为每股5美元，若原发行日期360天内无强制转换，之后转换价格为每股4美元；强制转换在普通股发行总价至少5000美元时，转换价格为发行价每股的75%[265] 公司持续经营与风险情况 - 公司按季度评估持续经营不确定性，在获得额外股权或债务资本并开始产生足够收入前，公司持续经营能力存在重大疑问[265] - 公司经营成果可能受金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠疫情、地缘政治不稳定等因素不利影响[267] 公司报告披露情况 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[268] 公司债券核算情况 - 公司选择公允价值选项核算2021年和2022年过渡债券[260] 公司资金需求与融资计划 - 公司预计通过股权或债务融资组合解决至少未来12个月的流动性需求，若12个月后仍需额外资金且MGA关系收入无法满足，可能再次采用股权或债务融资[234] 公司收入来源情况 - FOXO Labs目前从提供表观遗传测试服务和收取Illumina公司特许权使用费获得收入，唾液健康和 wellness 测试解决方案预计成最大收入来源[169]

财务数据关键指标变化 - 2022年6月30日和2021年12月31日，公司信托账户外现金分别为147,023美元和638,228美元[122] - 2022年第二季度和上半年，公司净亏损分别为132,253美元和509,225美元，包括认股权证负债公允价值变动、运营成本等[133] - 截至2022年6月30日，公司资产负债表上现金为147,023美元，信托账户有37,665美元利息收入用于纳税[137] - 2022年2月23日，公司向发起人发行最高2,000,000美元的发起人票据，截至6月30日已提取560,000美元[140] - 2022年6月6日，公司向FOXO发行最高1,159,995.69美元的FOXO票据，截至6月30日已提取386,665.23美元[141] - 首次公开募股承销商获得现金承销费402.5万美元，占首次公开募股总收益的2%；可获得递延承销佣金704.375万美元，占首次公开募股总收益的3.5%[148] - 2022年6月8日起RBCCM终止相关服务，并放弃402.1875万美元的递延补偿[149] - 2022年6月30日和2021年12月31日，公司无资本租赁义务和经营租赁义务[147] - 2022年和2021年6月30日止期间，稀释每股亏损与基本每股亏损相同[154] 业务合并相关事件 - 2022年6月6日，公司将首次业务合并完成日期从6月15日延至9月15日，9,077,422股公众股被赎回，90,792,966.89美元从信托账户取出[126] - 2022年7月6日，FOXO交易协议第二次修订，合并对价中购买A类普通股数量从1000万股减至920万股[127] - 2022年8月12日，FOXO交易协议第三次修订，合并后公司取消双类股结构，扩大证券上市交易所范围[128] 首次公开募股情况 - 2020年12月15日，公司首次公开募股出售20,125,000个单位，募资201,250,000美元，承销费等成本11,494,785美元[135][136] 公司运营收入情况 - 公司自首次公开募股后主要评估业务合并候选对象，未产生运营收入，非运营收入来自信托账户证券利息[132] 公司费用支出情况 - 公司每月向发起人支付10000美元用于办公场地、公用事业和秘书支持费用[146] 公司融资与清算情况 - 公司可能因多种情况需额外融资，若无法完成首次业务合并将停止运营并清算信托账户[142] 公司资产负债表外情况 - 公司无资产负债表外融资安排、特殊目的实体、债务担保等情况[143][144] 公司会计核算准则 - 公司按ASC 480准则核算可能赎回的普通股，按赎回价值作为临时权益列报[153] - 公司按ASC 815 - 40准则将公开认股权证和私募认股权证作为负债核算[155] 公司运营影响因素 - 公司运营结果和完成首次业务合并的能力可能受金融市场、经济、油价、通胀等多种因素不利影响[157]

财务数据关键指标变化 - 2022年3月31日和2021年12月31日，公司信托账户外现金分别为193,328美元和638,228美元[117] - 2022年第一季度，公司净亏损376,972美元，包括认股权证负债公允价值变动1,973,787美元、运营成本2,399,430美元，利息收入43,669美元和有价证券未实现收益5,002美元[123] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司资产负债表上可用现金分别为193,328美元和638,228美元；截至3月31日，信托账户投资利息收入72,593美元可用于支付税务[127] 融资与发行相关数据 - 2022年2月23日，公司向发起人发行最高200万美元的本票，截至3月31日已提取20万美元[118][129] - 2020年12月15日，公司首次公开募股，出售20,125,000个单位，单价10美元，总收益2.0125亿美元；发起人购买632,500个配售单位，收益632.5万美元[125] - 首次公开募股相关发行成本为11,494,785美元，其中承销费402.5万美元，递延承销佣金7,043,750美元[126] - 首次公开募股承销商获得现金承销费为首次公开募股总收益的2%，即402.5万美元；递延承销佣金为总收益的3.5%，即7,043,750美元[135] 日常运营费用 - 2020年12月，公司与发起人签订行政服务协议，每月支付1万美元用于办公空间、公用事业和秘书支持[133] 租赁情况 - 公司在2022年3月31日和2021年12月31日没有资本租赁义务或经营租赁义务[134] 业务合作与合并 - 2022年2月24日，公司与FOXO等签订交易协议，合并后FOXO成为公司全资子公司[119] 会计处理准则 - 可能赎回的普通股按ASC 480准则处理，有赎回权的普通股作为临时权益列示[139] - 2022年和2021年3月31日止期间，可能赎回的普通股及相应未分配信托收益不参与每股亏损计算[140] - 2022年和2021年3月31日止期间，摊薄每股亏损与基本每股亏损相同[140] - 公开认股权证和私募认股权证按ASC 815 - 40准则处理，作为负债以公允价值计量[141] 会计准则影响 - 管理层认为近期未生效会计准则若采用，不会对公司财务报表产生重大影响[142] 业务活动与收入情况 - 截至2022年3月31日，公司仅开展组织、首次公开募股及寻找目标业务活动，未产生收入[144] 套期保值情况 - 自2020年4月27日成立以来未进行套期保值活动，未来也不打算开展[144] 信托账户资金情况 - 首次公开募股和私募所得资金存入信托账户，投资于185天内到期美国国债或特定货币市场基金[145] - 截至2022年3月31日，信托账户中有2.01327595亿美元投资于美国国债和货币市场基金[145] 利率风险情况 - 因投资短期性，公司认为无重大利率风险[145]

首次公开募股及私募情况 - 2020年12月15日公司完成首次公开募股，发售20,125,000个单位，每个单位售价10美元，总收益2.0125亿美元[19] - 首次公开募股同时，公司向赞助商DIAC Sponsor LLC私募632,500个单位，每个单位10美元，收益632.5万美元[20] - 2.0125亿美元（其中首次公开募股收益1.97225亿美元，私募收益402.5万美元）存入信托账户[21] - 2020年12月15日完成首次公开募股，出售20125000个单位，单价10美元，总收益201250000美元；同时私募中发起人以单价10美元购买632500个配售单位，收益6325000美元[114] - 首次公开募股产生发行成本11494785美元，包括承销费4025000美元和递延承销佣金7043750美元，首次公开募股和私募净收益中的201250000美元存入信托账户[115] - 首次公开募股承销商获得现金承销费为首次公开募股总收益的2%即4025000美元，递延承销佣金为总收益的3.5%即7043750美元，完成首次业务合并时支付[124] 业务合并相关情况 - 公司须在2022年6月15日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[22] - 2022年2月24日公司与FOXO达成交易协议，合并后FOXO成为公司全资子公司[23] - 根据与Cantor的购买协议，合并后公司有权向其出售最多4000万美元A类普通股，合并完成后将向其发行价值160万美元的A类普通股[23] - 公司将报销Cantor最多7.5万美元法律费用，每财季报销2.5万美元尽职调查费用[23] - 若合并时公司现金或现金等价物少于1000万美元，Backstop投资者将认购最多100万股A类普通股[23] - 公司拟在保险和保险科技领域寻找业务合并机会，可能需额外融资完成交易[26][38] - 初始业务合并需与一家或多家企业或资产进行，其总公允市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[40] - 初始业务合并后公司需拥有或收购目标公司已发行和流通的有表决权证券的50%或以上，或获得对目标公司的控制权[41] - 公司完成初始业务合并的目标业务或资产的总公允市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[65] - 公司完成初始业务合并需拥有或收购目标公司50%或以上已发行和流通的有表决权证券或获得对目标公司的控制权[66] - 2022年2月24日，公司与FOXO等方达成交易协议，合并后公司有权向Cantor出售最高4000万美元A类普通股[109] - 若交易结束时公司现金或现金等价物少于100万美元，后备投资者将认购最高100万股A类普通股[109] - 2022年2月24日，公司与Backstop Investors签订协议，若交易结束时公司现金或现金等价物少于10,000,000美元，Backstop Investors将认购最多1,000,000股A类普通股[194] - 合并协议和计划日期为2022年2月24日，由公司、FOXO、DWIN Merger Sub Inc.和发起人签订[211] 公司人员情况 - 公司首席执行官Andrew J. Poole有超18年多元化投资经验，首席财务官Bryce Quin有超15年保险行业运营经验[30][31] - 公司目前有两名高管和一名全职员工（董事总经理），于2021年6月开始工作[75] - 截至报告日期，公司首席执行官兼董事长Andrew J. Poole 41岁，有超18年多元化投资经验[151] - 首席财务官兼秘书Bryce Quin 39岁，有超15年保险行业多元化运营经验[152] - 董事Michael T. Gray 61岁，有超30年保险行业领导经验[154] - 董事Senator E. Benjamin Nelson 80岁，有超50年保险、监管、政府和领导经验[155] - 董事Paul Britton Newhouse 69岁，有超40年保险承保、经纪、运营和上市公司高管领导经验[156] - 董事Ryan Rugg 43岁，有超19年多元化投资、银行和区块链软件经验[157] - 执行顾问Dominic J. Addesso有超40年保险承保、经纪、财务分析、运营和标普500上市公司高管领导及治理经验[158] - 公司有五名董事，董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[162] - 公司董事会设有三个常设委员会，分别为审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，均由独立董事组成[164] - 审计委员会成员为参议员纳尔逊、纽豪斯先生和拉格女士，纽豪斯先生担任主席，需至少三名独立成员[166] - 薪酬委员会成员为参议员纳尔逊、纽豪斯先生和拉格女士，拉格女士担任主席，需至少两名独立成员[168] - 提名与公司治理委员会成员为参议员纳尔逊、纽豪斯先生和拉格女士，纳尔逊担任主席[171] 公司身份及相关政策 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券[55] - 公司将保持较小报告公司身份至财年最后一天，条件为非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过2.5亿美元；或该财年总收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年财季末超过7亿美元[56] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[80] - 公司可利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[81] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：首次公开发行完成后第五个周年财年的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[82] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超过2.5亿美元；或财年总收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超过7亿美元[83] 资金相关情况 - 截至2021年12月31日，可用于初始业务合并的资金为194,235,174美元（不包括首次公开募股中应付给承销商的递延补偿）[57] - 公司将使用首次公开募股所得现金、出售配售单位所得、与初始业务合并相关的股份出售所得、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行的债务，或上述方式的组合来完成初始业务合并[58] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金以完成初始业务合并[59] - 截至2021年和2020年12月31日，公司信托账户外现金分别为638228美元和1417540美元[106] - 2022年2月23日，公司向赞助商发行最高200万美元的本票，截至3月7日已提取0美元[109] - 2021年第四季度和全年，公司净收入分别为1140928美元和4647886美元[111] - 2021年第四季度和全年，公司认股权证负债公允价值变动分别为1660600美元和5922213美元[111] - 2021年第四季度和全年，公司运营成本分别为523924美元和1302715美元[111] - 2021年第四季度和全年，公司利息收入分别为4252美元和27338美元，有价证券未实现收益分别为0美元和1050美元[111] - 2020年全年净亏损1784919美元，其中认股权证负债公允价值变动为637111美元，公开发行认股权证费用为1114995美元，运营成本为38246美元，利息收入为1585美元，信托账户中持有的有价证券未实现损失为1050美元[112] - 首次公开募股前，公司流动性来源为发起人以25000美元购买创始人股份和发起人提供的141134美元无担保本票贷款，截至2020年12月31日，本票借款已全部偿还[113] - 截至2021年和2020年12月31日，公司资产负债表上分别有可用现金638228美元和1417540美元；截至2021年12月31日，信托账户投资产生28924美元利息收入用于支付税务义务[116] - 发起人或其关联方等可能向公司提供最高2000000美元贷款，可按10美元/单位转换为单位[117] - 截至2021年12月31日，信托账户中的201278924美元资金投资于期限185天或更短的货币市场基金，公司认为无重大利率风险[133] 公司运营及管理情况 - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，目前无意提交Form 15暂停报告或其他义务[42] - 评估潜在业务合并时，公司将进行全面尽职调查，包括审查历史和预测的财务及运营数据等[43] - 公司每月支付给赞助商10000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，并报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[61] - 公司需在2021年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，内部控制程序需接受审计[79] - 管理层评估公司2021年12月31日财务报告内部控制无效，原因是存在重大缺陷[143] - 公司管理层认为报告中经审计的财务报表在所有重大方面按照GAAP公允列报[144] - 公司因JOBS法案下新兴成长公司的身份，报告未包含独立注册公共会计师事务所的内部控制鉴证报告[144] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大影响的变化，但因2021年5月17日重述财务报表事件，管理层识别出重大缺陷[145] - 2021年12月31日止年度，公司高管、董事和持股超10%的实益拥有人按《交易法》第16(a)条及时提交报告[175] - 公司采用适用于高管、董事和员工的《道德与商业行为准则》，并已作为注册声明附件提交[176] - 公司每月向发起人支付10,000美元用于办公空间、行政和支持服务，高管和董事此前无现金或非现金补偿[177] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他费用，具体金额由合并后公司董事决定[178] - 公司不打算采取行动确保管理团队在首次业务合并后留任，也未与高管和董事签订离职福利协议[180] - 自2020年12月起，公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用[187] - 公司首次公开发行前，赞助商提供141,134美元无担保本票贷款，2020年12月29日已全额偿还[190] - 2022年2月23日，公司向赞助商发行最高2,000,000美元本票，截至3月7日，已提取0美元[193] 股权结构情况 - 截至2022年3月7日，公司已发行和流通的普通股共25,788,750股，其中A类普通股20,757,500股，B类普通股5,031,250股[181] - DIAC Sponsor LLC、Andrew J. Poole及全体董事和高管团队持有A类普通股632,500股，占A类股3.05%，持有B类普通股5,031,250股，占B类股100%，占已发行普通股21.96%[183] - Shaolin Capital Management LLC持有A类普通股1,349,500股，占A类股6.50%，占已发行普通股5.23%[183] - Saba Capital Management, L.P.持有A类普通股1,201,004股，占A类股5.79%，占已发行普通股4.66%[183] - Adage Capital Partners, L.P.持有A类普通股1,200,000股，占A类股5.77%，占已发行普通股4.65%[183] - 2020年5月28日，赞助商以25,000美元购买5,750,000股公司B类普通股；11月30日，赞助商无偿归还718,750股，公司注销后，赞助商持有5,031,250股[186] 证券交易委员会报告情况 - 公司于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交Form S - 1注册声明[215] - 公司于2020年9月22日向美国证券交易委员会提交Form S - 1/A注册声明[214] - 公司于2020年12月16日向美国证券交易委员会提交Form 8 - K当前报告[213] - 公司于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交Form 10 - K年度报告[215] - 公司于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交Form 8 - K当前报告[215] - 公司于2022年3月2日向美国证券交易委员会提交Form 8 - K当前报告[215] 其他情况 - 2022年3月7日，公司单位持有人记录为2个，A类普通股、B类普通股和认股权证持有人记录各为1个[92] - 承销协议日期为2020年12月10日，由公司、RBC Capital Markets和Cantor签订[211] - 独立注册公共会计师事务所报告PCAOB编号为248 [217] - 财务报表包含截至2021年和2020年12月31日的资产负债表等内容 [217]

公司现金及流动性相关 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司信托账户外现金分别为1,009,526美元和1,417,540美元[110][116] - 公司首次公开募股前，流动性来源为发起人以25,000美元购买创始人股份和141,134美元无担保本票贷款，截至2020年12月31日，本票借款已全部偿还[113] - 截至2021年9月30日，公司资产负债表上可用现金为1,009,526美元，信托账户投资利息收入为24,671美元用于支付税务义务，该期间未从信托账户提款[116] - 公司预计主要流动性需求包括约850,000美元业务合并相关费用、150,000美元监管报告法律和会计费用、180,000美元办公及行政支持费用、120,000美元营运资金[119] 公司收入及成本相关 - 2021年第三季度和前九个月，公司净收入分别为367,040美元和3,139,918美元，其中认股权证负债公允价值变动分别为726,513美元和4,261,613美元，运营成本分别为362,063美元和778,791美元，利息收入分别为2,590美元和23,086美元，有价证券未实现收益分别为0美元和1,050美元[112] - 2020年12月15日，公司首次公开募股出售20,125,000个单位，单价10美元，总收益201,250,000美元；同时私募配售632,500个单位，单价10美元，总收益6,325,000美元[114] - 首次公开募股产生发行成本11,494,785美元，其中承销费4,025,000美元，递延承销佣金7,043,750美元，净收益201,250,000美元存入信托账户[115] - 2020年12月，公司签订行政服务协议，每月向发起人支付10,000美元办公相关费用，2021年前三季度分别支付30,000美元和90,000美元，完成业务合并或清算后停止支付[124] - 首次公开募股承销商获得现金承销费为首次公开募股总收益的2%即4,025,000美元，递延承销佣金为总收益的3.5%即7,043,750美元，完成业务合并后支付[126] 公司财务计算及处理相关 - 公司普通股可能赎回部分按相关会计准则处理，具有特定赎回权的普通股按赎回价值作为临时权益列示[130] - 基本每股收益通过将归属于普通股股东的净收入（亏损）除以当期流通在外普通股加权平均数计算，2021年9月30日结束的期间计算时排除可能赎回的普通股及其按比例享有的未分配信托收益[131] - 稀释每股收益计算包括使用库存股法计算的因结算认股权证而需发行的增量普通股数量，2021年9月30日结束的期间公司无潜在稀释性认股权证等[131] - 该期间稀释每股收益与基本每股收益相同[131] - 公司按照ASC 815 - 40对已发行的公开认股权证和私募认股权证进行会计处理，将其作为负债记录[132] - 公开和私募认股权证符合ASC 815中衍生品定义，按ASC 820在初始及各报告日以公允价值计量，公允价值后续变动在变动期间计入经营报表[132] - 管理层认为近期已发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[133] 公司投资相关 - 首次公开募股完成后，净收益（包括信托账户资金）投资于期限185天或更短的美国国债等或仅投资美国国债的货币市场基金[135] - 因投资短期性质，公司认为不存在重大利率风险[135]