境外上市相关法规及影响 - 公司拟在纳斯达克资本市场上市及证券发行，若《境外上市规则草案》按当前提议颁布，将被视为间接境外发行和上市，需向中国证监会完成备案程序并提交相关信息[9] - 《境外上市规则草案》规定，国内企业申请境外证券发行、上市及上市后资本运作需履行法定程序，如备案和信息报告，海外发行和上市在特定情况下可能被禁止，未履行备案要求的公司可能被处以100万至1000万元人民币罚款[9] - 《外国投资者并购境内企业的规定》要求境外特殊目的公司上市交易需获中国证监会批准，公司法律顾问认为公司不受此要求限制，但存在不确定性[113] - 《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》强调加强对非法证券活动和中国公司境外上市的监管，公司法律顾问认为此次发行不构成非法证券活动，但意见实施存在不确定性[114] - 《境外发行证券与上市备案管理办法（征求意见稿）》等草案要求申请境外证券发行等需履行法定程序，公司此次发行和上市被视为间接境外发行上市，草案生效后需完成备案程序[117][118] - 若公司未按《境外发行证券与上市备案管理办法（征求意见稿）》履行备案要求或违规进行境外发行上市，可能被处以100万至1000万元人民币罚款，严重违规时可能被责令暂停业务等[117] - 2021年12月24日发布的《境外上市相关规定（征求意见稿）》要求公司海外发行、上市及资本运作需履行法定程序，未履行备案要求可处100万至1000万元罚款[164][165] - 截至报告日期，公司及中国子公司就此次发行和纳斯达克上市无需获得中国证监会、国家互联网信息办公室等部门许可，未提交申请也未收到相关问询等[112] PCAOB检查及证券交易限制 - 2021年12月16日，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布报告，认定无法对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查，公司审计机构马龙贝利有限责任合伙公司（MaloneBailey, LLP）总部位于美国得克萨斯州休斯顿，不在此列[10] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）规定，若PCAOB连续三年（自2021年起）无法全面检查或调查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所或场外市场交易；《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）或《美国创造制造业技术与经济优势机会法案》（COMPETES Act）若成为法律，这一期限将缩短至两年[10] - 公司审计机构马龙贝利有限责任合伙公司已接受PCAOB定期检查，符合美国法律和专业标准要求，但未来若PCAOB无法全面检查或调查该机构，可能影响公司进入美国资本市场和证券交易[10][11] - 若PCAOB连续三年（2021年起）无法检查或调查公司审计师，或《加速外国公司问责法》《美国竞争法案》生效后连续两年无法检查，公司证券交易可能被禁止[18] 网络安全审查相关 - 2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室（CAC）发布《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》，2021年12月与其他12个监管机构发布最终版本，2022年2月15日生效，规定关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务、拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营者境外上市需进行网络安全审查，公司认为自身不属于此范围[9] - 《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》若通过，公司可能无法完全符合新规[108] - 《网络安全审查办法》规定拥有超100万用户个人数据的“在线平台运营商”境外上市需申请网络安全审查，公司认为自身不受该审查[109] - 依据现行法规，公司认为境外上市无需进行数据安全审查，但按《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》需进行年度数据安全审查并履行报告义务[110] 公司运营资金及股息分配 - 公司作为控股公司，可能依赖子公司的股息和其他股权分配满足现金和流动性需求，目前公司未向子公司进行资金转移、分配或贷款，子公司也未向公司进行股息或其他分配，公司预计在可预见的未来不会向股东支付股息或进行其他分配[10] - 公司PRC子公司目前打算保留所有收益以支持运营和业务扩张[10] - 公司预计在可预见的未来不支付普通股现金股息[24] - 截至报告日期，公司及其子公司均未向股东支付股息或进行其他分配，中国子公司打算保留所有收益用于运营和业务扩张[139] 中国政府监管及影响 - 公司大部分业务在中国通过子公司开展，中国政府可能干预或影响子公司运营，对其业务进行监督和控制，可能导致子公司运营和公司普通股价值发生重大变化[7] - 中国政府近期开展一系列监管行动和声明，虽公司认为自身未直接受影响，但不确定相关立法或行政监管机构的反应及对公司日常业务、接受外国投资和在美国交易所上市能力的潜在影响[8] 公司业务范围及产品 - 公司通过中国子公司开展业务，提供一站式优质食品采购体验，产品在珠三角地区受认可[29] - 公司目前主要采购和销售四类产品，包括酒精饮料、非酒精饮料、包装食品和饮用水净化产品[32] - 公司销售约40种不同品牌葡萄酒、约30种不同品牌水和3种不同品牌油[69] - 公司提供超30种不同类型的葡萄酒、烈酒产品，36种不同品牌瓶装水产品，5种食用油品牌等[75,77,79] - 公司推出品牌“Falantu Art Winery”，旨在培养以葡萄酒为中心的食品和艺术文化[78] 公司股权交易及收购 - 2018年4月19日，公司向DIGLS股东发行1500万股普通股，完成换股，DIGLS成为全资子公司[36] - 2019年3月1日，公司以5股普通股收购JJGS 100%股份，JJGS成为全资子公司[38] - 2019年7月13日，FVTI和QHDX与云南马卡翁酒业有限公司控股股东签订股权收购协议，QHDX拟以FVTI普通股交换其51%股权，8月28日完成过户登记，2020年12月3日QHDX又将该51%股权转回，但截至报告日过户登记未完成[39] - 2020年6月22日，FVTI和QHDX与东莞西星岛科技有限公司及其原股东签订股份购买协议，QHDX以243,135股FVTI普通股交换其90%股权，8月31日获得控制权，12月28日发行股份[40] - 公司计划通过收购食品和饮料行业优质企业扩大市场份额，2020年成功收购西星岛，2021年1月6日与谷控股有限公司签订股权收购协议，拟以价值1050万美元普通股收购其70%股权，但截至报告日收购未完成[49][51][52] 公司股票分割 - 2021年9月28日，FVTI进行1比20反向股票分割，分割前授权发行30亿股普通股，流通股3.1309822亿股，分割后授权发行1500万股，流通股156.55038万股[41] 新冠疫情影响 - 2020年，新冠疫情对公司业务、财务状况和经营成果产生重大影响，上半年收入和利润受冲击，业务运营和供应链中断，产品发货延迟[46][47] 市场规模及增长率 - 2018 - 2020年中国食品和饮料市场增长率分别为6.28%、4.40%、0.86%，2020年市场规模达45902亿元，预计2025年将达56088亿元，年增长率3.45%[54][56][57] - 2018 - 2020年中国酒精饮料市场增长率分别为10.68%、2.21%、 - 0.22%，2020年市场规模达8596亿元，预计2025年将达9978亿元，年增长率2.24%[58][59][62] - 2019 - 2020年中国瓶装水市场规模分别为1078亿元、1136亿元，年增长率分别为20.58%、5.38%[64][65] - 2016 - 2020年中国瓶装水市场规模分别为706亿、764亿、894亿、1078亿、1136亿元人民币，同比增长率分别为8.22%、17.02%、20.58%、5.38%[67] - 预计到2025年中国瓶装水市场将达2237亿元人民币，同比增长14.13%[68] 公司客户收入占比 - 2019年公司80%的收入来自一个客户，2020和2021年无客户收入占比达10%以上[86] 公司竞争优势及增长策略 - 公司拥有知名品牌、多元化产品组合、高效供应链系统、多渠道营销销售模式和优质客户服务管理等竞争优势[88,89,91,92,93] - 公司增长策略包括多元化产品组合、巩固供应链关系、加强营销推广、吸引人才、收购优质公司和拓展服务产品等[94,95,96,98,100,102] 公司子公司资质许可 - 公司PRC子公司运营需获得营业执照、食品经营许可证和电子数据交换许可证[104] - 公司13家中国子公司已获得食品经营许可证，4家子公司需向当地政府食品安全监管机构备案[105] - 子公司FVT Supply Chain已获得电子数据交换（EDI）许可证[106] 公司平台销售数据 - 2021年4 - 9月，Fugu Online平台记录到1768笔销售订单，平均每笔订单销售额为8465元人民币[127] 公司资金往来 - 2021年公司离岸子公司或外商独资企业向中国运营子公司的资本出资为234,000元人民币，2020年为700,000元人民币[140] - 2021年外商独资企业向中国运营子公司的贷款为5,565,668元人民币，2020年为550,000元人民币[140] - 2021年中国运营子公司向外商独资企业的贷款为10,526,751元人民币，2020年为2,101,000元人民币[140] - 2021年外商独资企业向离岸子公司支付的其他金额为1,300元人民币，2020年为200元人民币[140] - 2021年中国运营子公司向外商独资企业支付的其他金额为62,400元人民币，2020年无此项支付[140] 中国子公司储备基金及税收 - 中国法规要求外商独资企业QHDX每年将税后收入的10%拨入一般储备基金，法定盈余储备累计达到注册资本的50%后可不再提取[141] - 中国子公司作为外商独资企业，需每年从累计税后利润中至少提取10%作为法定储备基金，直至该基金总额达到注册资本的50%[143] - 若公司被中国税务机关认定为中国税收居民企业，向非中国居民股东支付的股息可能需缴纳最高10%的预扣税；若香港居民企业持有中国实体不少于25%的股份，预扣税率可降至5%[143] - 假设中国子公司有应税收益并决定支付股息，假设税前收益为100%，法定税率25%的所得税后，可分配净利润为75%，标准预扣税率10%后，母公司/股东实际净分配为67.5%[144] 食品安全相关法规 - 《中华人民共和国食品安全法》规定从事食品生产、销售或餐饮服务需获许可，但销售食用农产品和仅销售预包装食品除外，预包装食品销售需向县级以上地方政府食品安全监管部门备案[147] - 公司13家中国子公司需获得食品经营许可证，且已获得；4家子公司需进行预包装食品销售备案，但尚未完成[147] - 《食品安全法实施条例》规定食品制造商采购食品原料等需检查供应商许可证和产品质量证书，不采购不符合食品安全标准的原料等[149] - 《食品召回管理办法》规定食品制造商发现食品不符合安全标准或可能危害人体健康时，应立即停止生产、召回食品等[150] 产品质量及其他法规 - 《中华人民共和国产品质量法》规定生产者和销售者应承担产品质量责任，若产品不符合健康、安全标准，将面临停产、没收产品、罚款等处罚[151][152] - 《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》要求经营者对所售产品安全负责，建立产品供应检查验收制度，相关账户保存至少两年[155] - 涉及饮用水卫生安全的产品实行卫生许可制度，使用新材料等生产的产品需获国务院卫生健康主管部门许可，其他产品需获省级政府卫生健康主管部门许可[156] - 《中华人民共和国电子商务法》于2018年8月31日颁布，2019年1月1日生效，公司需履行相关电商业务和平台业务义务[157] - 《中华人民共和国消费者权益保护法》规定消费者权利，公司需保证产品与合同一致[159] - 《中华人民共和国民法典》规定互联网信息服务提供者侵权责任[161] 反垄断及外国投资法规 - 《反垄断法》规定经营者集中达到国务院规定申报标准需申报，外国投资者并购涉及国家安全需严格审查[163] - 外国投资受《鼓励外商投资产业目录》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《中华人民共和国外商投资法》等法规监管，负面清单规定部分互联网服务投资禁止[167] - 《中华人民共和国外商投资法》规定外国投资享受准入前国民待遇，实施前已设立的外商投资企业可在五年内维持结构和治理[168] - 《关于禁止互联网不正当竞争行为的规定（征求意见稿）》禁止经营者利用数据、算法等进行不正当竞争[173] - 《反垄断法（修订草案征求意见稿）》拟提高经营者违法集中罚款，最高可达上一年度销售额10%，无排除、限制竞争效果的最高可处500万元罚款[175] 网络安全和数据保护 - 公司运营在线交易平台约一年，主要向中国客户销售食品和饮料产品，平台会收集和传输相关信息和数据[194] - 公司正研究新的网络安全和数据保护规则及行业最佳实践，评估信息和数据系统的合规程度[194] - 公司设计了用户信息保护机制，包括采用数据安全技术措施、提高技术保护和监控机制等多项措施[195] - 公司已实施大部分保护措施，计划在2022年年中落实其余措施[195] - 互联网内容服务运营商收集和使用用户个人信息需获用户同意，遵循合法、合理、必要原则[182] - 违反网络隐私相关规定的互联网内容服务运营商将承担法律责任，包括警告、罚款等[180] - 侵犯公民个人信息犯罪有更具实操性的定罪和量刑标准[185] 知识产权相关法规 - 中国专利有发明、实用新型和外观设计三种类型，有效期分别为20年、15年和10年[196] - 中国专利采用先申请原则，第三方使用专利需获专利所有者同意或许可[196] - 版权软件保护期限为50年[197] - 《著作权法》于1990年9月颁布，1991年6月实施，2001年10月、2010年2月和2020年11月修订，2021年6月1日生效[197] - 《商标法》于1982年8月23日通过，2019年4月23日最新修订[198] - 《商标法实施条例》于2002年8月3日通过，2014年4月29日修订[198] - 《信息网络传播权保护条例》于2013年1月30日最新修订[197] - 注册商标保护期限为10年，

营收数据关键指标变化 - 2021年第三季度营收200.539万美元，较2020年同期的28.356万美元增加172.183万美元，增幅607% [80] - 2021年前九个月营收547.4894万美元，较2020年同期的37.4787万美元增加510.0107万美元，增幅1361% [81] 营收成本数据关键指标变化 - 2021年第三季度营收成本87.5418万美元，较2020年同期的24.5504万美元增加62.9914万美元，增幅257% [82] - 2021年前九个月营收成本240.2685万美元，较2020年同期的29.9847万美元增加210.2838万美元，增幅701% [82] 毛利润数据关键指标变化 - 2021年第三季度毛利润112.9972万美元，较2020年同期的3.8056万美元增加109.1916万美元，增幅2869% [83] - 2021年前九个月毛利润307.2209万美元，较2020年同期的7.494万美元增加299.7269万美元，增幅4000% [83] 净收入数据关键指标变化 - 2021年第三季度净收入44.9863万美元，2020年同期净亏损7.714万美元 [85] - 2021年前九个月净收入124.2318万美元，2020年同期净亏损28.1542万美元 [86] 营运资金数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，营运资金为277.8546万美元，较2020年12月31日的223.4608万美元增加54.3938万美元 [88] 经营活动净现金数据关键指标变化 - 2021年前九个月经营活动使用的净现金为71.22万美元，较2020年同期的36.3601万美元增加34.8599万美元 [93] 投资活动净现金数据关键指标变化 - 2021年前九个月投资活动提供的净现金为362,931美元，2020年同期为使用净现金61,111美元[94] 融资活动净现金数据关键指标变化 - 2021年和2020年前九个月融资活动提供的净现金分别为212,278美元和466,186美元[95] 关联方收入与费用数据关键指标变化 - 2021年和2020年前九个月关联方收入分别为13,046美元和1,957美元[100] - 2021年和2020年前九个月向关联方支付的租金费用分别为27,944美元和85,212美元[100] 关联方款项数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，应收关联方款项分别为27,025美元和984,806美元[101] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付关联方款项分别为744,231美元和337,400美元[101] 财务报表编制原则 - 公司在编制财务报表时会根据美国公认会计原则进行一系列估计和假设[96] 表外安排情况 - 公司没有对投资者有重大影响的表外安排[98] 市场风险披露情况 - 作为“较小报告公司”，公司无需提供市场风险的定量和定性披露信息[102] 关联方交易附注说明 - 有关关联方交易的更多详细信息请参考未经审计的简明合并财务报表附注6[101]

营收数据关键指标变化 - 2021年第二季度营收182.5344万美元，较2020年同期的6.9176万美元增长175.6168万美元，增幅2539%，原因是2021年4月开始通过微信应用产生线上销售[70][73] - 2021年上半年营收346.9504万美元，较2020年同期的9.1227万美元增长337.8277万美元，增幅3703%，原因是增加了水和油业务[71][74] 营业成本数据关键指标变化 - 2021年第二季度营业成本79.7524万美元，较2020年同期的3.9917万美元增长75.7607万美元，增幅1898% [70][75] - 2021年上半年营业成本152.7267万美元，较2020年同期的5.4343万美元增长147.2924万美元，增幅2710%，因营收增加[71][75] 毛利润数据关键指标变化 - 2021年第二季度毛利润102.782万美元，较2020年同期的2.9259万美元增长99.8561万美元，增幅3413% [70][76] - 2021年上半年毛利润194.2237万美元，较2020年同期的3.6884万美元增长190.5353万美元，增幅5166%，因水和油业务营收增加[71][76] 净利润数据关键指标变化 - 2021年第二季度净利润45.6881万美元，2020年同期净亏损10.1834万美元 [70][77] - 2021年上半年净利润79.2455万美元，2020年同期净亏损20.4402万美元 [72][78] 营运资金数据关键指标变化 - 截至2021年6月30日，营运资金为236.0398万美元，较2020年12月31日的223.4608万美元增加12.579万美元 [81] 经营活动现金使用数据关键指标变化 - 2021年上半年经营活动使用现金68.9467万美元，较2020年同期的23.5757万美元增加45.371万美元 [85][86] 表外安排情况 - 公司无对投资者重大的表外安排[90] 关联方业务数据关键指标变化 - 2021年上半年和2020年上半年关联方收入分别为12,264美元和0美元[92] - 2021年上半年和2020年上半年向关联方支付的租金费用分别为23,207美元和34,791美元[92] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，关联方应收款分别为29,812美元和984,806美元[92] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，关联方应付款分别为729,258美元和337,400美元[92]

营收相关数据变化 - 2021年第一季度营收为164.416万美元，较2020年同期的2.2051万美元增加162.2109万美元[70] 营收成本相关数据变化 - 2021年第一季度营收成本为72.9743万美元，较2020年同期的1.4426万美元增加71.5317万美元[71] 毛利润相关数据变化 - 2021年第一季度毛利润为91.4417万美元，较2020年同期的7625美元增加90.6792万美元[71] 运营费用相关数据变化 - 2021年第一季度运营费用为50.9131万美元，较2020年同期的11.0861万美元增加39.827万美元[73] 净收入相关数据变化 - 2021年第一季度净收入为33.5574万美元，2020年同期净亏损为10.2568万美元，净收入增加43.8142万美元[71] 营运资金相关数据变化 - 截至2021年3月31日，营运资金为243.7539万美元，较2020年12月31日的223.4608万美元增加20.2931万美元[77] 现金余额相关数据变化 - 2021年3月31日现金余额增至96.4335万美元，较2020年12月31日的24.9837万美元增加[78] 经营活动净现金相关数据变化 - 2021年第一季度经营活动净现金使用量为50.8778万美元，2020年同期为提供2.5276万美元，增加53.4054万美元[81] 投资活动净现金相关数据变化 - 2021年第一季度投资活动净现金提供量为80.9036万美元，2020年同期为使用5.055万美元[81] 融资活动净现金相关数据变化 - 2021年第一季度融资活动净现金提供量为40.4405万美元，2020年同期为5.695万美元[84]

公司业务基本情况 - 公司自2011年起在中国广东省从事食品和饮料产品的零售和批发分销，在东莞市有八家门店并开发了在线平台[7] - 公司自2011年起在中国广东省从事食品和饮料产品的零售和批发分销，在东莞市有8家门店[7] - 公司销售约40种不同品牌葡萄酒、30种不同品牌水和3种不同品牌油[33][34] - 公司销售约40种不同品牌葡萄酒、约30种不同品牌水和3种不同品牌油[33][34] - 公司有两个主要竞争对手，分别是Aussino Liquor和ASC Fine Wines[41] - 公司目前在中国拥有3个注册商标，其中两个有效期至2022年8月20日，一个至2027年6月20日[45] - 公司在中国拥有3个注册商标，其中两个有效期至2022年8月20日，一个至2027年6月20日[45] - 截至2021年4月13日，公司有56名全职员工，其中销售和营销28人、财务5人等[46] - 截至2021年4月13日，公司有56名全职员工，其中销售和营销28人、财务5人等[46] - 公司葡萄酒业务运营地租赁面积1200平方米，水和油产品管理办公室租赁面积超1300平方米[36][37] - 公司在中国有12份独立经营租赁协议，涉及3个办公场所、1个仓库和8家门店，剩余租赁期限为21 - 76个月[37] - 公司开发了微信小程序“FVTI食品安全与健康供应平台”，部分代理商和批发商已通过该平台下单[38] 公司股权收购与转让情况 - 2018年4月19日，公司发行3亿股普通股，换取大兴华尚投资集团有限公司100%已发行股份，使其成为全资子公司[9] - 2018年4月19日，公司发行3亿股普通股，收购大兴华尚投资集团有限公司100%股份，使其成为全资子公司[9] - 2019年3月1日，公司以100股普通股收购九九集团股份有限公司100%股份，使其成为全资子公司[11] - 2019年3月1日，公司以100股普通股收购九九集团股份有限公司100%股份，完成收购后，九九集团成为公司全资子公司[11] - 2020年8月31日，公司以4862681股普通股收购东莞西星岛科技有限公司90%股份，使其成为子公司[12] - 2020年8月31日，公司以4862681股普通股收购东莞西星岛科技有限公司90%股份，完成收购后，西星岛成为公司子公司[12] - 2019年8月28日，公司子公司完成收购云南马卡翁葡萄酒与烈酒有限公司51%股权的登记，2020年12月3日，将该51%股权转回原股东[20][21] - 2020年12月3日，公司旗下QHDX将持有的云南马卡翁酒业有限公司51%股权转回给原股东[21] - 2019年12月30日，公司子公司拟以普通股收购佛山白塔峰饮料开发有限公司80%股权[22][23] - 2021年2月28日，公司与佛山白塔峰饮料发展有限公司相关方终止股权收购协议[24] - 2021年2月28日，FVTI、QHDX与BTF原股东签署终止协议，BTF协议终止[24] - 2020年3月16日，公司与谷控股有限公司及相关方签订股权收购协议，谷控股拥有广州谷食品控股有限公司约88.44%股权[25] - 2020年3月16日，公司与JJGS与谷控股卖方签署股权收购协议，JJGS拟以1400万美元FVTI普通股收购谷控股70%股权，后于2021年1月6日终止[25][26][27] - 2021年1月6日，FVTI及其子公司DILHK与卖方和谷控股签署新协议，DILHK拟以1200万美元FVTI普通股收购谷控股70%股权，预计4月30日完成交割[28][29] - 公司子公司DILHK拟以价值1200万美元的FVTI普通股购买Valley Holdings 70%股权，交易预计在2021年4月30日左右完成[28][29] 公司业务发展计划 - 公司计划在2021年通过收购食品和饮料行业优质企业扩大市场份额，进一步开发在线营销平台和内部运营管理系统[17] - 公司计划在2021年通过收购食品和饮料行业的优质企业扩大市场份额，进一步开发在线营销平台和内部运营管理系统[17] - 公司在评估优质收购目标时会考虑收购成本、目标公司财务表现等因素[18] 疫情对公司业务的影响 - 2020年上半年，受新冠疫情影响，公司业务运营和供应链中断，员工强制隔离，业务停滞超一个月，收入受到负面影响[14][15] - 2020年上半年，受新冠疫情影响，公司业务运营和供应链中断，员工强制自我隔离，业务运营停滞超1个月，收入和收益受到负面影响[14][15] 葡萄酒市场情况 - 中国本地葡萄酒占国内葡萄酒消费量的80%，2017年人均葡萄酒消费量约1.2升，不足全球总量的1/3和美国消费量的1/10[39] - 中国本地葡萄酒占国内葡萄酒消费量的80%，2017年人均葡萄酒消费量约1.2升，不足全球总量的1/3和美国消费量的1/10[39] - 法国在中国移动葡萄酒市场份额占48%，中国超市畅销进口葡萄酒价格为每瓶9 - 27美元[40] - 法国占据中国葡萄酒市场48%的份额，中国超市中售价60 - 180元人民币（约9 - 27美元）的进口葡萄酒销量最好[40] 公司员工福利相关情况 - 公司参与政府法定员工福利计划，包括社保基金和住房公积金[47] - 公司需按员工薪资、奖金和特定津贴的一定比例向员工福利计划缴费，上限由当地政府规定[47] - 公司未足额支付员工福利费用，可能需补缴费用并支付滞纳金和罚款[47] - 公司未足额支付员工福利，可能需补缴费用并支付滞纳金和罚款[47] - 公司与员工保持良好工作关系，未发生重大劳动纠纷[48] 公司信息披露情况 - 公司向美国证券交易委员会提交10 - K年报、10 - Q季报、8 - K当期报告及相关修订报告[48] - 公司提交给美国证券交易委员会的报告可在公司官网免费获取[48] - 美国证券交易委员会网站包含公司电子提交的报告等信息[48] - 公司定期在官网为投资者提供其他信息，包括新闻稿、财务业绩和公司治理信息[48] - 本10 - K表格中提及网站的信息不属于本报告内容，不纳入本次备案[48] 子公司设立情况 - 2020年，为增加葡萄酒市场份额，东莞法国葡萄酒有限公司设立两家子公司[10]

疫情对公司运营的影响 - 2020年第一季度，公司办公室因疫情按要求关闭约1个月，运营和供应链受干扰[107] 财务数据关键指标变化（季度） - 截至2020年9月30日的三个月，公司营收156,340美元，较2019年同期增加60,762美元；毛利润37,886美元，毛利率从20.7%增至24.23%；综合亏损15,788美元，较2019年同期减少78,214美元[110][111][113][115] 财务数据关键指标变化（九个月） - 截至2020年9月30日的九个月，公司营收247,567美元，较2019年同期增加68,033美元；毛利润74,770美元，毛利率从23.43%增至30.20%；综合亏损212,482美元，较2019年同期减少103,639美元[115][117][119][121] 资产负债关键指标变化 - 截至2020年9月30日，公司总流动资产270,046美元，较2019年12月31日增加196,076美元；总流动负债1,186,305美元，较2019年12月31日增加330,953美元；营运资金赤字916,259美元，较2019年12月31日增加134,877美元[122] 现金流量关键指标变化（经营活动） - 2020年前九个月，经营活动净现金使用量335,627美元，较2019年同期增加129,706美元，主要因应收账款增加69,620美元和预付供应商款项增加106,539美元[123][124] 现金流量关键指标变化（投资活动） - 2020年前九个月，投资活动净现金使用量50,543美元，2019年同期为0，主要因办公室装修和改进[123][125] 现金流量关键指标变化（融资活动） - 2020年前九个月，融资活动净现金提供量361,933美元，较2019年同期增加146,906美元，主要因长期借款增加[123][126] 公司融资方式 - 公司运营主要通过关联方借款融资[122] 财务报表编制情况 - 公司在编制财务报表时会进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[127] 表外安排情况 - 公司没有对投资者有重大影响的表外安排[128]

疫情对公司运营的影响 - 2020年1 - 3月公司办公室按要求临时关闭约1个月，疫情导致运营和供应链中断，产品发货延迟[105] 第二季度财务数据关键指标变化 - 2020年第二季度营收69,176美元，较2019年同期的41,936美元增加27,240美元，主要因采用新营销策略使销量增加[108][109] - 2020年第二季度毛利润29,259美元，较2019年同期的9,169美元增加20,090美元，毛利率从21.9%提升至42.3%[108] - 2020年第二季度运营费用127,631美元，较2019年同期的220,328美元减少92,697美元，因疫情业务活动受限[108][112] 上半年财务数据关键指标变化 - 2020年上半年营收91,227美元，较2019年同期的83,956美元增加7,271美元，因新营销策略使销量增加[114][115] - 2020年上半年毛利润36,884美元，较2019年同期的22,281美元增加14,603美元，毛利率从26.5%提升至40.4%[114][117] - 2020年上半年运营费用238,492美元，较2019年同期的267,567美元减少29,075美元，因疫情业务活动受限[114][118] 营运资金变化 - 截至2020年6月30日，公司营运资金赤字为1,005,133美元，较2019年12月31日的781,382美元增加223,751美元，主要因运营持续亏损和经营活动净现金使用增加[120] 上半年现金流量关键指标变化 - 2020年上半年经营活动净现金使用252,799美元，较2019年同期的204,595美元增加48,204美元，主要因应收账款增加[121][122] - 2020年上半年投资活动净现金使用43,231美元，2019年同期为0，主要因办公室装修和改进[121][123]

公司股权结构与发行情况 - 截至2020年5月14日，公司已发行和流通的普通股为307,750,100股，每股面值0.001美元[3] - 2019年初至2020年3月31日，公司普通股股数均为307,750,000股，2019年净亏损377,756美元，2020年前三个月净亏损102,586美元[13] - 2018年1月5日，公司会计财年结束日从8月31日变更为12月31日；1月29日，公司授权普通股从75,000,000股增加到3,000,000,000股[17] - 2018年4月6日，公司通过发行300,000,000股普通股，换得DaXingHuaShang Investment Group Limited 100%已发行股份[18] - 2019年3月1日，公司以150美元成本发行100股普通股，收购Jiujiu Group Stock Co., Ltd. 100%股份[20] - 2019年7月13日，公司子公司QHDX与Xingwen Wang签订协议，以普通股换得Yunnan Makaweng Wine & Spirits Co., Ltd. 51%股权，8月28日完成转让登记[22][25] - 2019年12月30日，公司及QHDX与BTF股东签订协议，QHDX拟以普通股换得BTF 80%股权，完成登记需满足多项条件[25][26] - 2020年3月16日，公司及JJGS与Valley Holdings及其股东签订协议，Valley Holdings持有Valley Foods Holdings (Guangzhou) Co., Ltd.约88.44%股权[32] - 公司将以价值1400万美元的FVTI普通股购买Valley Holdings 70%股权，若Valley Holdings 2019财年净利润未达500万港元（约60万美元），交易金额将调整[33] - Valley Holdings股权交易预计在2020年4月30日前完成，需满足尽职调查、财务报表、协议签署和知识产权转让等条件[34] - FVTI将在股权交易完成和审计报告发布后30个工作日内向卖方发行股份[35] 财务数据关键指标变化 - 2020年3月31日现金及现金等价物为68,391美元，较2019年12月31日的38,137美元增长约79.33%[9] - 2020年3月31日总流动资产为131,794美元，较2019年12月31日的73,970美元增长约78.17%[9] - 2020年3月31日总资产为292,184美元，较2019年12月31日的193,037美元增长约51.36%[9] - 2020年3月31日总流动负债为1,054,804美元，较2019年12月31日的855,352美元增长约23.32%[9] - 2020年3月31日总负债为1,148,038美元，较2019年12月31日的953,541美元增长约20.39%[9] - 2020年第一季度净收入为22,051美元，较2019年同期的42,020美元下降约47.52%[11] - 2020年第一季度毛利润为7,625美元，较2019年同期的13,112美元下降约41.84%[11] - 2020年第一季度经营亏损为103,236美元，较2019年同期的34,127美元亏损扩大约202.50%[11] - 2020年第一季度净亏损为102,568美元，较2019年同期的32,928美元亏损扩大约211.49%[11] - 2020年前三个月经营活动净现金使用25,276美元，投资活动净现金使用50,550美元，融资活动净现金提供56,590美元，现金及现金等价物净增加31,316美元[15] - 2020年3月31日和2019年12月31日，人民币兑美元即期汇率分别为0.14114和0.14334，平均汇率分别为0.14300和0.14505[45] - 截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司净亏损分别为100,745美元和32,928美元；2020年3月31日，营运资金赤字约为904,345美元；2020年第一季度经营活动净现金流出为31,338美元[79] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，应收账款及其他应收款分别为16,071美元和146美元[81] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，产成品存货分别为26,324美元和28,502美元[82] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，设备净值分别为55,339美元和8,611美元[83] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，关联方交易金额分别为852,831美元和808,777美元[87] - 截至2020年3月31日，公司营运资金赤字923,010美元，较2019年12月31日增加122,963美元，主要因运营持续亏损和经营活动净现金使用[110] - 2020年第一季度经营活动提供净现金25,276美元，较2019年同期增加56,514美元，因净亏损、应收款和预付款增加，但被应付款增加抵消[111][112] - 2020年第一季度投资活动使用现金50,550美元，2019年同期无此类投资[111][113] - 2020年第一季度融资活动提供净现金56,590美元，较2019年同期减少102,526美元，主要因关联方预付款增加[111][114] 公司业务相关情况 - 公司从事酒精饮料批发分销和零售业务，通过中国子公司开展经营[16] 公司经营目标与业绩要求 - BTF需实现2019年10月1日至2020年9月30日净利润约129万美元，2019财年净利润约14万美元，2020年9月30日后五年每年净利润增幅不低于10%[30] 公司财务风险与保障 - 中国存款保险制度下，公司在一家银行的存款最高保险额为50万人民币（约7万美元）[46] 公司财务核算与政策 - 2019年和2020年第一季度，公司未出现应收账款逾期或无法收回情况，未计提坏账准备[48] - 2020年第一季度，公司存货未发生减值[50] - 2020年和2019年第一季度，公司广告费用均为0美元[60] - 中国法律规定盈利企业需每年按利润的10%提取法定储备，直至储备达到注册资本的50%[64] - 公司按ASC Topic 260计算每股收益，包括基本每股收益和摊薄每股收益[65] - 中国企业所得税税率为25%，中国香港为16.5%，塞舌尔永久免税[84] - 2020年第一季度和2019年第一季度，美国联邦法定所得税税率均为21.0%，公司有效税率分别为0%和1.1%[86] 公司租赁情况 - 公司与关联方的非取消经营租赁，2018年5月1日起月租金降至约2,323美元，2019年1月1日起降至约1,411美元直至2027年4月30日[89] - 租赁的最低经营租赁承诺2020 - 2024年及以后分别为12,703美元、16,937美元、16,937美元、16,937美元、16,973美元、39,375美元，未来使用权资产总付款额为119,970美元[90] 公司供应商情况 - 2020年第一季度和2019年全年，公司货物供应集中于一家供应商[96] 疫情对公司的影响 - 2020年第一季度公司办公室按要求临时关闭约1个月，运营和供应链受疫情影响，产品发货延迟[100] - 2020年第一季度公司营收22,051美元，较2019年同期的42,020美元减少19,969美元，主要因疫情致客户订单减少[103][104] - 2020年第一季度公司毛利润7,625美元，较2019年同期的13,112美元减少5,487美元，主要因疫情和采购量下降[103][106] - 2020年第一季度公司运营费用110,861美元，较2019年同期的49,062美元增加61,799美元，因拟收购公司产生专业服务费和行政成本[103][107] - 2020年第一季度公司综合亏损95,350美元，较2019年同期增加59,109美元，主要因运营费用增加和营收减少[103][108] 公司内部控制情况 - 截至2020年3月31日，公司披露控制和程序无效，因董事会无审计委员会财务专家且缺乏懂SEC规则的会计和财务人员[118]

公司收购情况 - 2018年4月19日，公司发行3亿股普通股，收购大兴华尚投资集团有限公司100%股份，使其成为全资子公司[10] - 2019年3月1日，公司以100股普通股收购九九集团股份有限公司100%股份，使其成为全资子公司[11] - 2019年8月28日，公司子公司QHDX收购云南马卡翁酒业51%股权，股份数量按公式计算[20][23] - 公司子公司QHDX拟收购佛山白塔峰饮料80%股权，股份数量按公式计算[24][25] - 公司与JJGS于2020年3月16日签订协议，JJGS拟以价值1400万美元的FVTI普通股购买谷控股70%股权，若谷控股2019财年净利润未达500万港元（约60万美元），股权价值将调整[29][30] 疫情对公司的影响 - 2020年1 - 2月，公司按政策要求临时关闭办公室约1个月，第一季度运营和供应链受疫情干扰[13] - 2020年1 - 2月，公司按政策要求临时关闭办公室约1个月，第一季度运营和供应链受疫情影响，产品发货延迟[13] 公司业务计划 - 公司业务计划是通过收购食品、饮料和酒精行业优质企业扩大市场份额[17] 收购目标相关要求 - 马卡翁原股东王先生交付股份后3年内不得转让，第4年最多转让30%，第5年累计不超60%[22] - 白塔峰需在2019年10月1日至2020年9月30日实现净利润约900万元人民币（约129万美元），2019财年实现净利润约300万元人民币（约42.4万美元）[27] - 自2020年9月30日起五年内，白塔峰每年净利润增幅不低于10%[27] 公司业务情况 - 公司销售约40种不同品牌葡萄酒，主要从法国和西班牙进口[34] - 公司销售约40种不同品牌葡萄酒，主要售给零售商，售价因订单量而异[34] 公司门店情况 - 公司零售门店位于东莞虎门镇，为6层建筑，总面积1200平方米，1层用于样品展示，其余5层用作会议室、办公室和仓库[36] - 公司零售店位于东莞虎门镇，总面积1200平方米，一楼用于样品展示，其余五层用作会议室、办公室和仓库[36] 公司商标情况 - 公司在中国有3个注册商标，商标号分别为9680266、9680456、9848821[39][40] - 公司在中国有3个注册商标，分别是9680266（2012年8月21日核发，2022年8月20日到期）、9680456（2012年8月21日核发，2022年8月20日到期）、9848821（2017年6月21日核发，2027年6月20日到期）[39][40] 公司员工情况 - 截至2020年5月13日，公司有10名全职员工，其中财务3人、销售和营销3人、IT和工程1人、综合管理3人[41] - 截至2020年5月13日，公司有10名全职员工，其中财务3人、销售和营销3人、IT和工程1人、综合和行政3人[41] - 公司所有员工都在深圳和东莞工作[42] - 公司与员工签订标准劳动和保密协议，未发生重大劳动纠纷[44] 收购协议相关规定 - BTF协议规定，BTF董事会由3人组成，其中2人由QHDX指定，1人由BTF原股东指定，总经理由BTF原股东指定人员担任，BTF协议执行后3年内不进行利润分配，QHDX后续股权转让或质押需BTF原股东书面同意，逾期付款或登记延迟按未付款项每日0.05%计罚[28] 谷控股股权交易条件 - 谷控股股权交易完成需满足多项条件，包括尽职调查、完成审计报告初稿、签订非竞争和保密协议、转让知识产权等，FVTI将在交易完成和审计报告发布后30个工作日内向卖方发行股份[31][32] 公司合作与协会成员情况 - 公司自2011年与深圳清华大学研究院合作，同年成为广东省酒类行业协会成员[35] - 公司自2011年起与深圳清华大学研究院合作，同年成为广东省酒业协会成员[35] 公司法规监管情况 - 公司经营受中国多项法规监管，如《食品安全法》《进出口食品安全管理办法》等[37] 公司员工福利问题 - 公司未足额支付员工福利款项，可能需补缴并支付滞纳金和罚款[43] - 公司需按规定为员工缴纳社保和住房公积金，但未足额缴纳，可能需补缴并支付滞纳金和罚款[43] 公司评估收购目标因素 - 公司评估收购目标时考虑收购成本、财务表现、声誉等因素[18]

公司股权交易情况 - 2016年12月14日，公司与DIGLS签订买卖协议，发行3亿股普通股交换其100%股份[86] - 2018年4月11日，公司与DIGLS终止原协议；4月6日签订股份交换协议，4月19日交易完成[88] - 2019年3月1日，公司以150美元成本发行100股普通股收购Jiujiu Group 100%股份[90] - 2019年7月13日，公司子公司QHDX拟购买Makaweng 51%股权，8月28日完成转让登记[91][95] 财务数据关键指标变化 - 2019年第三季度，公司营收95,578美元，较2018年同期增加50,124美元；综合亏损75,789美元，较2018年增加45,094美元[96] - 2019年前三季度，公司营收179,534美元，较2018年同期增加106,107美元；综合亏损316,121美元，较2018年增加127,274美元[102] - 截至2019年9月30日，公司流动资产209,132美元，流动负债938,203美元，营运资金赤字729,071美元[107] - 2019年前三季度，经营活动净现金使用量205,921美元，较2018年增加53,906美元[109] - 2019年前三季度，融资活动提供净现金215,027美元，较2018年增加105,169美元[109] 公司信息披露情况 - 公司无重大期后事项披露，无表外安排，作为小报告公司无需披露市场风险信息[84][113][114]