公司业务 - 公司是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务组合[12] - 公司集中精力于寻找最近经历重组的高质量企业作为潜在的初次业务组合目标[12] - 公司的首次业务组合期限已经延长至2023年7月5日[13] - 公司与DePalma达成了商业组合协议，预计将在2023年第二季度关闭[15] - 公司的投资策略包括寻找并收购经历重组的公司[18] - 公司认为美国破产案件为目标公司提供了大量机会[22] - 公司寻找的业务组合候选人必须符合特定标准，包括行业领先地位和强劲的资产负债表[23] 资金情况 - 公司完成了首次公开募股，募集了3亿美元的总收入[13] - 公司拥有截至2022年12月31日的1032.5848万美元的初次业务组合资金[33] - 公司将通过现金、债务或股权证券等方式实现初次业务组合[34] - 公司可能通过私募债券或股权证券筹集额外资金以完成初次业务组合[34] 风险提示 - 公司可能会面临无法完成初次业务组合、无法获得额外融资、股票价格低于市场价格等风险[66] - 公司可能会面临投资公司法案的风险，如果被视为投资公司，将受到严格的合规要求限制[68] - 公司收到了纳斯达克上市资格部门发来的两份通知，指出公开持有的股份低于纳斯达克全球市场继续上市的最低要求，并且在过去30个连续营业日中，公开持有股份的市值低于1,500万美元的最低要求[69] 公司治理 - 公司的独立董事将决定是否对公司的赞助商提起法律诉讼以执行其赔偿义务[59] - 公司将不遵守特定程序，因此股东可能需要对他们收到的分配承担责任[60] - 公司的赞助商只有在必要时才会对信托账户中的金额负责，以确保不低于每股10.05美元[60] 公司股票情况 - 公司的股票、A类普通股和认股权证已在交易所注册，有报告义务，包括向SEC提交年度、季度和即时报告[64] - 公司是一家新兴成长型企业，可以享受一些减免报告要求的豁免权利，但这可能导致某些投资者对公司证券的吸引力降低[65] - 公司的单位、公开股份和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场上交易，自2021年10月1日开始公开交易[72]

净收入情况 - 2022年第三季度，公司净收入为899,841美元，包括信托账户有价证券利息收入840,083美元、未实现收益518,419美元和认股权证负债公允价值变动68,250美元，被运营和组建成本247,674美元及所得税拨备279,237美元抵消[133] - 2022年前九个月，公司净收入为897,962美元，包括信托账户有价证券利息收入1,664,415美元和认股权证负债公允价值变动241,150美元，被运营和组建成本725,539美元、信托账户有价证券未实现损失2,827美元及所得税拨备279,237美元抵消[134] - 2021年第三季度和前九个月，公司净亏损1,594美元，由特许经营税和保险费用构成[135] 首次公开募股及相关情况 - 2021年10月5日，公司完成30,000,000个单位的首次公开募股，总收益300,000,000美元；同时完成向赞助商和承销商代表出售910,000个私募单位，总收益9,100,000美元[136] - 首次公开募股和私募后，301,500,000美元被存入信托账户；公司产生首次公开募股相关成本42,630,587美元[137] - 承销商有权获得首次公开募股出售的30,000,000个单位总收益的5.0%（即15,000,000美元）作为递延费用，在业务合并完成时从信托账户支付[148] 经营活动现金使用情况 - 2022年前九个月，经营活动使用现金545,142美元；2021年前九个月，经营活动使用现金1,238美元[138][139] 信托账户及现金情况 - 截至2022年9月30日，信托账户持有的有价证券为303,180,516美元（包括约1,680,516美元的利息收入，扣除未实现损失）[140] - 截至2022年9月30日，公司现金为35,018美元[142] 营运资本贷款情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，营运资本贷款未偿还余额分别为200,000美元和0美元[143]

净收入与净亏损情况 - 2022年第二季度净收入为143,671美元，由信托账户有价证券利息收入769,948美元和认股权证负债公允价值变动118,300美元组成，被运营和组建成本226,447美元以及信托账户有价证券未实现损失518,130美元抵消[127] - 2022年上半年净亏损为1,879美元，由运营和组建成本477,865美元以及信托账户有价证券未实现损失521,246美元组成，被信托账户有价证券利息收入824,332美元和认股权证负债公允价值变动172,900美元抵消[128] - 2021年第三和第六个月无净收入或净亏损[129] 首次公开募股与私募情况 - 2021年10月5日完成首次公开募股，发行30,000,000个单位，总收益300,000,000美元；同时完成私募910,000个私募单位，总收益9,100,000美元[130] - 首次公开募股和私募后，301,500,000美元存入信托账户，首次公开募股相关成本为42,630,587美元[131] 经营活动现金使用情况 - 2022年上半年经营活动使用现金313,791美元，净亏损受信托账户有价证券利息、未实现损失和认股权证负债公允价值变动影响，经营资产和负债变动提供现金164,074美元[132] - 2021年上半年经营活动使用现金525美元，由经营资产和负债变动构成[133] 信托账户资产情况 - 截至2022年6月30日，信托账户持有有价证券301,822,014美元，现金66,369美元[134][136] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得首次公开募股总收益5.0%的递延费用，即15,000,000美元，在业务合并完成时从信托账户支付[141] 会计准则采用情况 - 公司于2021年6月30日采用ASU2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[146]

净收入与净亏损情况 - 2022年第一季度公司净亏损145,550美元，由运营和组建成本251,418美元、信托账户中持有的有价证券未实现损失3,116美元，减去信托账户中持有的有价证券利息收入54,384美元和认股权证负债公允价值变动54,600美元构成[125] - 2021年第一季度公司无净收入也无净亏损[126] 首次公开募股与私募情况 - 2021年10月5日，公司完成30,000,000个单位的首次公开募股，总收益300,000,000美元；同时完成向赞助商和承销商代表出售910,000个私募单位，总收益9,100,000美元[127] 资金存放与成本情况 - 首次公开募股和私募后，301,500,000美元被存入信托账户；公司产生首次公开募股相关成本42,630,587美元[128] 经营活动现金使用情况 - 2022年第一季度，经营活动使用现金209,406美元；2021年第一季度，经营活动使用现金525美元[129][130] 信托账户有价证券情况 - 截至2022年3月31日，信托账户持有的有价证券为301,570,196美元，包括约70,000美元的利息收入（扣除未实现损失后）[131] 公司现金情况 - 截至2022年3月31日，公司现金为170,754美元[133] 费用支付情况 - 公司需每月向赞助商支付10,000美元的秘书和行政支持费用，从2021年9月30日开始，直至完成业务合并或清算[137] - 承销商有权获得首次公开募股总收益的5.0%（即15,000,000美元）的递延费用，在业务合并完成时从信托账户中支付[138] 财务准则采用情况 - 公司于2021年6月30日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果或现金流无影响[143]

首次公开募股及私募相关数据 - 2021年10月5日公司完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位售价10美元，总收益3亿美元[23] - 首次公开募股同时完成私募，向赞助商和Cantor出售91万单位，每单位10美元，收益910万美元[24] - 2021年10月5日，公司完成首次公开募股，发行3000万单位，每单位售价10美元，总收益3亿美元，每个单位包括一股公共股份和半份公共认股权证，每份完整公共认股权证可按每股11.50美元购买一股公共股份[153] 资金存入信托账户情况 - 总计3.015亿美元（首次公开募股2.924亿美元和私募910万美元）存入信托账户[24] - 首次公开募股和私募单位销售所得共计3.015亿美元（包括1500万美元承销商递延折扣）存入美国信托账户[154] - 首次公开募股和私募配售完成后，信托账户共存入3.015亿美元[166] - 截至2021年12月31日，信托账户持有的有价证券为3.01518928亿美元，含约1.8928万美元利息收入[169] 业务合并时间要求 - 公司必须在2023年1月5日前完成首次业务合并，否则将终止并分配信托账户资金[25] Marblegate投资情况 - 截至2021年12月31日，Marblegate自2009年首只基金成立以来已在多个行业投资约43亿美元[36] - 2009 - 2021年，Marblegate投资了18个不同行业的公司[41] 美国破产企业情况 - 自2016年以来，美国约650家（总债务至少1亿美元以上）跨12个行业的公司申请破产[39] - 2011 - 2021年，美国破产企业中私营企业占比超95%；2016 - 2021年，约99%的美国破产申请由私营企业提出[40] - 2011 - 2021年，仅0.45%的公司在破产和重组后成为上市公司[40] 公司业务合并标准 - 公司业务合并标准包括关注重组后公司、有复兴增长战略的公司、相对于同行有估值折扣的公司等[44] 公司初始业务合并条件 - 公司初始业务合并需满足合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[54][58][68] - 交易后公司需拥有或收购目标企业50%以上的有表决权证券或获得控制权[56] - 公司完成初始业务合并后，需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权，且可能拥有少数股权[71] 特定未来发行股份所有权情况 - 若进行特定未来发行，初始股东及其允许的受让人将保留25%的总股份所有权，除非B类普通股多数持有人同意放弃调整转换比例[55] 公司初始业务合并资金及支付情况 - 截至2021年12月31日，公司可用于初始业务合并的资金为2.86518928亿美元，已支付1500万美元递延承销费[59] 公司初始业务合并方式 - 公司可通过现金、债务或股权证券等方式完成初始业务合并，也可寻求额外融资[59][60][62] 目标业务候选人来源 - 目标业务候选人可能来自各种非关联方，包括投资银行家和投资专业人士[64] 与关联方进行初始业务合并规定 - 公司不禁止与赞助商、高管或董事关联的目标进行初始业务合并，但需获得独立意见[66] 公司管理层选择目标业务限制 - 公司管理层在选择目标业务时具有很大灵活性，但不能与空白支票公司或类似名义运营公司进行合并[70] 初始业务合并批准要求 - 任何初始业务合并必须获得多数独立董事的批准[54][70] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行数量的20%，需股东批准初始业务合并[83] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%以上权益，或潜在发行普通股导致已发行普通股或投票权增加5%以上，需股东批准初始业务合并[83] - 若发行或潜在发行普通股导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[83] 信托账户每股价值 - 截至2021年12月31日，信托账户中每股约为10.05美元[88] 公众股东赎回股份相关 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股[88] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日[93] - 赎回股份后，公司有形净资产至少为5000001美元[93] - 公司可根据情况决定是否寻求股东批准初始业务合并[80] - 公司将根据多种因素决定是否寻求股东批准或进行要约收购[91] - 公司完成首次业务合并需多数已发行普通股投票赞成，首次公开发行的3000万股公众股中，需9693335股（占比32.3%）投票赞成（假设所有已发行股份都投票）或无需额外股份（假设仅代表法定人数的最低股份数投票且发起人等未购买公众股）[97] - 公司将在首次业务合并完成前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面会议通知[97] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [98] - 公众股东行使赎回权时，需在会议前按代理材料规定日期向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份，过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用[99][101] - 若首次业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书[105] 首次业务合并未完成情况处理 - 若首次拟议业务合并未完成，公司可继续尝试与不同目标完成业务合并直至2023年1月5日[106] - 若公司在2023年1月5日前未完成首次业务合并，将停止运营、赎回公众股、解散并清算，认股权证将到期作废[107] - 发起人、高管和董事已放弃若公司在2023年1月5日前未完成首次业务合并时，其持有的创始人股份和私募股份从信托账户获得清算分配的权利[109] - 若公司未在修订并重述的公司章程规定的截止日期完成首次业务合并，预计约380160美元（截至2021年12月31日存于信托账户外的收益）将用于支付解散计划的成本和费用以及债权人款项，必要时可申请最多100000美元信托账户应计利息[111] - 若公司耗尽首次公开发行和私募单位销售的净收益（不包括存入信托账户的收益）且不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10.05美元[112] - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10.05美元或清算时每股实际金额，保荐人有赔偿责任，但公司未要求保荐人预留资金，也无法确保其有足够资金赔偿[114][115][116] - 若2023年1月5日前未完成首次业务合并，赎回公众股份时，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100,000美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[119][121] - 若公司未完成首次业务合并，将在2023年1月5日后尽快赎回公众股份，随后进行解散和清算[119][121] 公司向赞助商支付费用情况 - 公司每月向赞助商支付1万美元用于秘书和行政支持，并报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[65] - 公司每月向保荐人支付10,000美元用于秘书和行政支持[127] - 公司向赞助商支付每月10,000美元，最多支付15个月，用于秘书和行政支持及费用报销[213] 公司人员情况 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[128] - 公司董事和高管包括48岁的首席执行官Andrew Milgram等[196] - 公司目前有五名董事，董事会分为三类，每年选举一类，每类任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[205] 公司委员会情况 - 公司有两个常设委员会，即审计委员会和薪酬委员会[207] - 审计委员会成员为Alan Mintz、Richard Goldman和Wallace Mathai - Davis，由Alan Mintz担任主席[208] - 薪酬委员会成员为Alan Mintz和Richard Goldman，由Richard Goldman担任主席[212] 董事候选人审议相关 - 参与董事候选人审议和推荐的董事是Alan Mintz和Richard Goldman[215] 公司道德准则情况 - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将其作为注册声明的附件提交[220] 公司报告提交情况 - 公司认为在2021年12月31日结束的年度，所有高管、董事和持股超10%的受益所有人的报告均按规定及时提交[221] 公司注册及报告要求 - 公司的单位、A类普通股和认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[129] 公司竞争情况 - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时，会面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的竞争，且自身财务资源有限可能处于劣势[126] 潜在目标业务财务报表要求 - 公司向股东提供的潜在目标业务财务报表可能需符合GAAP或IFRS，历史财务报表可能需按PCAOB标准审计，这可能限制潜在目标业务范围[130] 公司内部控制程序评估 - 公司将评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[131] 公司新兴成长公司相关情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等，还可利用延长过渡期采用新会计准则，直至适用于私人公司[133][134] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到以下较早时间：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总收入至少达10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务[135] 公司较小报告公司相关情况 - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，如只需提供两年经审计财务报表，该状态将持续到非关联方持有的股份市值于前一年6月30日超过2.5亿美元，或财年总收入超过1亿美元且非关联方持有的股份市值于前一年6月30日超过7亿美元[136] 公司证券记录持有人情况 - 2022年3月31日，公司单位有三名记录持有人，A类普通股有一名记录持有人，认股权证有一名记录持有人[149] 公司股息支付情况 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定，若产生债务，支付股息能力可能受限[150] 公司财务亏损情况 - 2021年全年，公司净亏损267,638美元，包括组建和运营成本503,572美元、信托账户中可交易证券未实现损失16,895美元、首次公开募股交易成本42,344美元，被信托账户中可交易证券利息收入35,823美元和认股权证负债公允价值变动259,350美元抵消[162] - 2020年12月10日（成立）至2020年12月31日，公司净亏损1000美元，由运营和组建成本构成[163] 公司现金使用及持有情况 - 2021年经营活动使用现金73.9303万美元，净亏损26.7638万美元[167] - 截至2021年12月31日，公司现金为38.016万美元[171] 发起人贷款及资金支持情况 - 发起人等最多可贷款150万美元，部分可按10美元/单位转换为私募配售单位[172] - 发起人同意在营运资金不足时最多提供60万美元资金[173] 承销商费用情况 - 承销商有权获得首次公开募股总收益的5%即1500万美元递延费用[177] 公司会计政策采用情况 - 公司于2021年6月30日采用ASU 2020 - 06，对财务无影响[183] 公司披露控制和程序情况 - 截至2021年12月31日，公司披露控制和程序有效[190] 公众股东从信托账户获得资金情况 - 公众股东仅在完成首次业务合并、就修订公司章程相关条款进行股东投票时赎回股份、2023年1月5日前未完成业务合并赎回所有公众股份这三种情况较早发生时，有权从信托账户获得资金[124] 信托账户外持有金额情况 - 截至2021年12月31日，信托账户外持有金额为380,160美元[117]

财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度和前九个月公司净亏损1594美元，由特许经营税和保险费用构成[108] - 加权平均股数因150.75万股B类普通股可能被没收而减少[122] - 发售成本达4263.0587万美元，其中4258.8262万美元在首次公开募股完成时计入股东赤字，4.2325万美元计入运营报表[121] 首次公开募股及私募相关情况 - 2021年10月5日公司完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时完成私募发售91万单位，每单位10美元，总收益910万美元[110] - 首次公开募股和私募后，3.015亿美元存入信托账户；首次公开募股相关成本4263.0587万美元，包括承销费600万美元、递延承销费1500万美元等[111] - 承销商有权获得递延费用，首次公开募股3000万单位收益的5%即1500万美元，超额配售选择权发售单位收益的7%即最高315万美元[119] 公司费用支出情况 - 公司自2021年9月30日起每月向发起人支付1万美元秘书和行政支持费用，直至完成首次业务合并或清算[118] 衍生工具及普通股情况 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司无未偿还的衍生工具[127] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，无可能被赎回的A类普通股，但A类普通股将以赎回价值作为临时权益列示[128] 公司收入情况 - 公司预计在完成首次业务合并前不会产生运营收入，非运营收入来自信托账户证券的利息收入[107] 会计准则相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具[130] - ASU 2020 - 06适用于2021年12月15日后开始的财年，可全面或修正追溯应用[130] - 允许提前采用ASU 2020 - 06，但不早于2020年12月15日后开始的财年[130] - 公司于2021年6月30日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无重大影响[130] - 管理层认为其他已发布但未生效会计准则目前采用对财务报表无重大影响[131] 公司报告相关情况 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[132]