发行相关 - 公司拟公开发行240万个单位，行使超额配售权则为276万个单位，每单位含一股普通股和一份认股权证[10][13] - 出售股东将转售280万股公司股份[10] - 预计首次公开募股价格为每个单位4.13美元，实际价格由公司和承销商确定[14] - 承销商可在招股书日期后45天内购买最多额外36万个单位[15] - 承销商认股权证持有人有权以4.13美元行使价购一股股份，认股权证自注册声明生效日期九个月后三年内可行使[15] - 公开发行价格每单位4.13美元，总发行额991.2万美元；承销折扣和佣金每单位0.2065美元，共计49.56万美元；公司所得款项（扣除费用前）每单位3.9235美元，共计941.64万美元[34] - 假设每股发行价4.13美元，不包括超额配售权和认股权证行使，发售净收益预计约740万美元；全额行使超额配售权但不包括认股权证行使，预计约890万美元[107] 业绩情况 - 公司2022和2023财年收益分别约为690万和660万港元，2022和2023年6个月收益分别约为270万和210万港元，2023年6个月较2022年6个月收益下降约22.2%[54][55] - 公司2022和2023财年综合亏损分别约为280万和450万港元，2022和2023年6个月综合亏损分别约为280万和290万港元，2023年6个月行政开支较2022年6个月减少16.1%，从约300万港元降至约250万港元[55] - 2022财年、2023财年及截至2023年9月30日，主要客户HAECO分别贡献约99.6%、85.6%和100%的收入[116] 产品技术 - 公司开发超20种PCM，BocaPCM - TES面板工作温度范围为 - 86°C至 + 600°C[52] - 高效Boca混合动力冷水机组可使建筑物至少减少40%的电力消耗，降低约50% - 70%的运行成本[53][59] 市场与合作 - 公司与GeneHK合作开展冷链/冷库研究项目，专属区域包括中国大陆、香港、澳门和台湾[61] - 2023年7月公司获得跨国能源和石油公司香港分公司浸没式冷却液报价，并与香港一家主要银行就安装双回路液体冷却系统进行谈判[60] - 公司与当地代理商签订两年期代理协议以拓展海外市场[135] 未来计划 - 公司计划依靠PBC模式帮助客户减少碳排放并赚取碳信用额[61] - 公司计划通过公开发行和债务融资筹集资金以改善流动性[56] - 公司计划扩大项目相关服务资源和能力，包括增加员工和与第三方合作[64] - 公司计划将发售净收益的46.8%用于扩大相变材料生产基地产能[113] - 公司拟将募资净额投资于多种保本投资[198] 股权结构 - 2016年SGOCO国际（香港）有限公司收购博卡国际，2018 - 2020年博卡国际权益多次转让[69] - 2020年黄C清和马志恒向博卡国际提供总计500万港元贷款，部分资本化后获得绿环股份[70] - 假设无行使超额配售权或认股权证，黄陈雪代表黄C清和马志恒分别持有已发行1240万股中的约2.90%和1.94%；假设全额行使超额配售权但无行使认股权证，分别持有已发行1276万股中的约2.82%和1.88%[70][72] - 发行前有1000万股流通股，发行后（假设未行使超额配售权和认股权证）为1240万股，（假设全额行使超额配售权但未行使认股权证）为1276万股[107] - 完成发行后，拟CEO兼执行董事陈先生预计持股比例约49.84%（假设超额配售权全部行使但认股权证未行使）至约51.29%（假设超额配售权和认股权证均未行使）[103] 风险与合规 - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等要求境内企业境外上市需完成备案程序等，公司未来可能需额外合规[23][76] - 根据《外国公司问责法案》，若审计机构连续三年未接受美国公众公司会计监督委员会检查，公司证券可能被禁止交易或摘牌；《加速外国公司问责法案》若实施，连续未检查年数将从三年减至两年[30] - 公司业务和发行面临扩张计划可能失败、收入集中于单一客户、依赖外部供应商等风险[84][85] - 公司管理团队缺乏管理上市公司经验，可能导致日常业务运营暂时中断[137] - 公司业绩合同可能违约，节能解决方案或无法实现预期节能效果[140] - 公司依赖关键人员，失去关键人员可能难以找到合适替代者并产生高额成本[141] - 行业竞争激烈，竞争对手可能拥有更优资源，公司需快速响应技术变化[143] - 公司可能卷入纠纷或法律程序，导致成本增加、发展和生产进度延迟[144] - 公司知识产权保护可能失败，侵权会影响竞争优势和收入[145][146] - 汇率波动可能影响公司运营结果和股份价格[147] - 公司业务依赖政府对节能技术的激励政策，政策变化可能产生不利影响[148] - 若公司不符合纳斯达克上市要求，其证券流动性和市场价格可能下降[166] - 现有股东大量出售股份可能导致股价下跌，增加未来发行新股或股权相关证券的难度[181] - 成为上市公司将导致法律、会计、保险等费用显著增加，可能影响财务表现[185] - 若超过50%的流通股份被美国居民直接或间接持有，公司将失去“外国私人发行人”身份，增加合规成本[186] - 开曼群岛经济实质立法可能对公司运营产生不利影响，需满足相关合规要求[192]

发行相关 - 公司拟公开发行200万单位，行使超额配售权则为230万单位，每单位含一股普通股和一份认股权证，认股权证行使价4.13美元/股[10][13] - 出售股东将转售280万股公司股票[10] - 预计首次公开募股价格4.13美元/单位，实际价格由公司和承销商定价[14] - 承销商45天内可额外购买最多30万单位[15] - 公开发行价格每单位4.13美元，总金额826万美元；承销折扣和佣金每单位0.2065美元，总计41.3万美元；公司所得款项（扣除费用前）每单位3.9235美元，总计784.7万美元[34] - 假设每股发行价4.13美元，不行使超额配售权和认股权证，发售净收益约580万美元；全额行使超额配售权但不行使认股权证，净收益约710万美元[106] - 公司将向承销商发行名义对价0.01美元的承销商认股权证，可购买发售单位总数的5%，行使价为每股初始公开发行价的100%，有效期3年[106] - 公司与承销商约定180天内不出售、发行、质押或以其他方式处置股份或可转换为股份的证券[106] 业绩情况 - 公司2022年和2023年3月31日止年度收入分别约为690万港元和660万港元，2022年和2023年9月30日止六个月收入分别约为270万港元和210万港元[53] - 公司2022年和2023年3月31日止年度综合亏损分别约为280万港元和450万港元，2022年和2023年9月30日止六个月综合亏损分别约为280万港元和290万港元[54] - 2023年9月30日止六个月收入较2022年同期减少约22.2%，综合亏损基本持平，主要因行政开支从约300万港元降至约250万港元，降幅16.1%[54] - 2022年3月31日、2023年3月31日和2023年9月30日，主要客户HAECO分别贡献约99.6%、85.6%和100%的收入[115] 用户数据 - 无相关内容 未来展望 - 公司计划通过公开发行和债务融资筹集资金改善流动性[55] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、发行超10亿美元非可转换债务、非关联方持股市值超7亿美元等[98] - 公司未来可能需要筹集额外资金，融资能力可能受限且融资条款可能不利[151] 新产品和新技术研发 - 公司Ultra - High Efficiency Boca Hybrid Power Chiller Plant可使建筑物至少减少40%的电力消耗，并降低约50% - 70%的运行成本[52] - 公司已开发超20种PCM，可制造运行温度范围从 - 86°C到 + 600°C的BocaPCM - TES Panels[51] - 公司2015年为Ultra - High Efficiency Boca Hybrid Power Chiller Plant开发全自动控制软件，未来目标是升级为人工智能系统[67] 市场扩张和并购 - 公司与五家公司签订代理协议，代理有权在指定地区销售和安装BocaPCM - TES技术相关产品[53] - 2016年公司子公司以5200万港元现金加340万股收购Boca International[68] - 2018年6月公司转让Boca International 48.9%权益，2020年9月剩余51.1%权益也被转让，最终其全部股份转至Joyful Star Limited，51.1%权益转让价94港元，48.9%权益转让价90港元[68] 其他新策略 - 公司计划将发售净收益的46.8%用于扩大相变材料生产基地的产能[112] 其他重要信息 - 公司控股股东及其关联方持有超过50%已发行股份，公司为“受控制公司”[16] - 公司是开曼群岛控股公司，通过香港子公司开展业务，持有子公司100%股权[18][21] - 公司拟申请在纳斯达克资本市场以“GCDT”为股票代码上市，不申请单位或认股权证上市[14] - 公司及子公司截至招股书日期无向美国投资者分红或分配收益，且短期内无相关计划[27] - 公司是“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，符合美国证券交易委员会降低的上市公司披露要求[28] - 若公司审计师连续两年未接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易或摘牌[30] - 公司当前审计机构BF Borgers CPA PC总部不在中国大陆或香港，未被PCAOB 2021年报告认定[31] - 2022年12月15日，PCAOB宣布能够完全检查中国大陆和香港的注册会计师事务所，并撤销之前的认定，但未来检查情况存在不确定性[32] - 承销商预计在2024年左右向购买者交付单位[33] - 公司业务目前在香港开展，资金留存用于业务运营和扩张，暂无股息政策，未来子公司债务协议可能限制股息支付[80][81] - 公司业务扩张计划可能无法实现，存在客户集中、依赖供应商等风险[84] - 公司业务受COVID - 19、汇率波动等因素影响，还面临知识产权保护、市场接受度等风险[86] - 完成发行后，公司拟CEO兼执行董事Chan先生将持有约51.71%（假设全额行使超额配售权但不行使认股权证）至约53%（假设不行使超额配售权和认股权证）的已发行和流通股份[102] - 公司财务报告货币为港币，换算美元汇率为1美元 = 7.8港币[109] - 公司PCM生产依赖纳米材料等原材料的少数外部供应商，目前纳米材料仅依赖德国一家供应商且无长期协议[116] - 公司定制节能系统除PCM自制外，其他机械设备依赖供应商，且未与供应商签订长期合同[118] - 公司依靠分包商在客户指定地点安装定制节能系统，无法保证分包商服务质量和工作监督效果[120] - 新冠疫情影响公司业务运营，国际航运和旅行受限，影响产品和服务交付[124] - 截至2022年3月31日，至少五个来自中国大陆、东南亚和中东的潜在客户要求与技术人员面谈后再签约[126] - 新冠疫情期间客户减少使用空调，会减少基于绩效合同的收入[129] - 公司依靠债务融资支付基于绩效合同的前期成本，若无法获得足够融资或客户违约，会影响业务[130] - 公司办公室和生产场地租赁将于2025年12月到期，续租或搬迁可能产生额外成本[132] - 公司依靠当地代理商开拓海外市场，若代理商违约或未能有效管理，会影响业务[134] - 业绩合同履行不佳或节能方案未达预期，将对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[139] - 公司依赖关键人员，失去关键人员尤其是陈先生可能影响业务发展[140] - 行业竞争激烈，竞争对手可能拥有更优资源，影响公司产品和服务吸引力[142] - 公司可能卷入纠纷或法律程序，导致成本增加、进度延迟和资源分散[143] - 汇率波动可能影响公司运营结果和股份价格[146] - 公司业务依赖政府激励措施，激励政策变化可能产生不利影响[147] - 陈先生持有636万股股份，占发行前股份的63.60%，发行后约占51.71%（假设全面行使超额配股权但不行使认股权证）和约53.00%（假设不行使超额配股权或认股权证），对公司事务有控制权[149] - 中国经济、政策变化可能对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[155] - 若公司受到中美相关负面舆论影响，需耗费资源应对，可能损害业务和声誉[159] - 中国政府拟要求收集或持有大量数据的公司在海外上市前进行网络安全审查，但公司业务不涉及用户数据收集，赴美上市无需经中国网信办或中国证监会审查或预先批准[162] - 2023年2月17日中国证监会发布试行措施，3月31日生效，要求国内企业海外上市完成备案程序并提交信息，若适用公司，可能面临额外合规要求[163] - 若公司不符合纳斯达克上市要求，其股票可能不被批准上市或被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[165] - 美国证券交易委员会和美国公众公司会计监督委员会联合声明、纳斯达克提议规则变更及《外国公司问责法案》对新兴市场公司审计师资格评估提出更严格标准，增加公司发行不确定性[166] - 2020年5月18日纳斯达克向美国证券交易委员会提交三项提案，对“受限市场”公司提出最低发行规模、管理层或董事会资格及审计师资格等要求[168] - 2020年5月20日美国参议院通过《外国公司问责法案》，若美国公众公司会计监督委员会连续三年无法检查公司审计师，公司证券将被禁止在全国性证券交易所交易；2021年6月22日美国参议院通过加速版法案，将连续“非检查”年数从三年减为两年[169][170] - 2021年12月16日美国公众公司会计监督委员会发布报告，认定无法完全检查中国大陆和香港的注册会计师事务所，该认定于2022年12月15日撤销；公司现任审计师未被认定为受影响事务所[171] - 2022年8月26日美国公众公司会计监督委员会与中国证监会和财政部签署协议，建立对中国和香港审计公司进行全面检查和调查的框架；2022年12月15日美国公众公司会计监督委员会宣布能够完全检查中国大陆和香港的注册会计师事务所，但未来能否继续检查存在不确定性[172] - 若美国公众公司会计监督委员会未来再次无法完全检查中国大陆和香港的审计师，可能导致投资者对公司审计程序和财务信息失去信心，影响公司及证券[173] - 公司目前无需获得中国相关部门批准向外国投资者发行股票或在美国上市，但未来不确定是否需要获得许可，若未获得或维持许可，公司运营和财务状况将受重大不利影响[176] - 公司在可预见的未来不打算支付股息，计划留存收益用于业务发展和扩张[178] - 若在第二个财政季度的最后一个工作日，超过50%的已发行股份由美国居民直接或间接持有，公司将失去“外国私人发行人”的地位[185] - 近期首次公开募股存在股价大幅上涨后迅速下跌和剧烈波动的情况，公司作为小市值且公众流通股较少的公司，可能会经历比大市值公司更大的股价波动[181] - 成为上市公司后，公司将产生重大的法律、会计、保险等费用，这可能对财务业绩产生负面影响[184] - 现有股东大量出售股份可能导致股价下跌，并使公司未来更难发行新股或股权相关证券[180] - 开曼群岛自2019年1月1日起实施《国际税务合作（经济实质）法（2020年修订）》，公司作为开曼群岛公司需履行相关合规义务[191] - 本次发售承销费为5%的承销折扣和佣金，估计费用约为200万美元（约合1560万港元）[193][194] - 约130万美元（约合30万港元）用于扩大PCM生产基地产能，占本次发售所得款项净额约22.41%[196] - 约340万美元（约合2670万港元）用于偿还其他借款，占本次发售所得款项净额约58.62%，借款来自5名独立第三方，年利率分别为10%、10%、5%、5%、5%[196] - 2021年从汇丰银行借款310万港元（约合40万美元），年利率2.75%，2029年1月18日到期，用于履行HAECO项目义务，计划上市后偿还，占本次发售所得款项净额约6.90%[196] - 约70万美元（约合510万港元）用作营运资金等一般公司用途，占本次发售所得款项净额约12.07%[196] - 约220万美元（约合1710万港元）用于扩大PCM生产基地产能，占本次发售所得款项净额约30.99%[196] - 约340万美元（约合2670万港元）用于偿还其他借款，占本次发售所得款项净额约47.89%，借款来自5名独立第三方，年利率分别为10%、10%、5%、5%、5%[196] - 2021年从汇丰银行借款310万港元（约合40万美元），年利率2.75%，2029年1月18日到期，用于履行HAECO项目义务，计划上市后偿还，占本次发售所得款项净额约5.63%[196] - 约110万美元（约合580万港元）用作营运资金等一般公司用途，占本次发售所得款项净额约15.49%[196] - 截至招股章程日期，公司法定股本为5万美元，分为5000万股，每股面值0.001美元，已发行及流通股份为1000万股[200] - 本次发售完成后，假设不行使超额配股权及认股权证，将有1200万股已发行及流通[200]

股份发行与收回 - 2021年12月10日向Wong Tan Suen等发行600,000股，约占已发行股份6.00%，偿还460万港元未偿还贷款余额[12] - 2024年1月4日错误发行280,000股，1月11日收回[13] - 2024年1月12日向MavDB Consulting LLC发行1,000,000股，对价1,000美元[14] 注册声明相关 - 注册声明修订3用于提交附件99.10及修改附件索引，招股书与2024年3月25日修订2一致[8] - 注册声明在发行期间需生效后修订，总发行证券价值变化不超20%可按规则424(b)提交招股书[18] - 生效后修订视为新注册声明，未售出证券通过生效后修订从注册移除[18] - 按规则424(b)提交的招股书视为注册声明一部分[18] - 注册声明于2024年3月29日在香港签署[21] - 注册声明相关文件于2024年3月29日签署，签署人含首席执行官等[24] - 授权代表于2024年3月29日在纽约签署注册声明[26] 其他事项 - 公司为新兴成长型公司，不使用美国证券法规定新或修订财务会计准则延长过渡期[4] - 公司将与董事和高管签赔偿协议，上市时买董事和高管责任保险[10][11]

发行相关 - 公司拟公开发行200万单位，每单位含1股普通股和1份认股权证，行使价格为每股4.13美元；若行使超额配售权，将额外发行300,000单位[10][13] - 售股股东将转售280万股公司股份[10] - 预计首次公开募股价格为每单位4.13美元，实际价格由公司和承销商确定[14] - 承销商可在招股说明书日期后45天内，额外购买最多300,000单位[15] - 承销商预计在2024年左右向购买者交付单位[34] - 公开发行价每单位4.13美元，总金额826万美元；承销折扣和佣金每单位0.2065美元，总金额41.3万美元；公司所得款项（扣除费用前）每单位3.9235美元，总金额784.7万美元[35] - 本次发行前有1000万股流通股，发行后（不行使超额配售权和认股权证）为1200万股，（全额行使超额配售权且不行使认股权证）为1230万股[107] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买30万单位[107] - 公司将向承销商发行承销商认股权证，可购买本次发行单位总数的5%[107] - 本次发行净收益（不考虑超额配售权和认股权证行使）约580万美元，（全额行使超额配售权但不考虑认股权证行使）约710万美元[107] - 公司与承销商约定180天内不出售、发行相关股份或可转换证券[107] 业绩情况 - 公司2022年和2023年3月31日财年收入分别约为690万港元和660万港元，2022年和2023年9月30日半年收入分别约为270万港元和210万港元，2023年9月30日半年收入同比下降约22.2%[54][55] - 公司2022年和2023年3月31日财年综合亏损分别约为280万港元和450万港元，2022年和2023年9月30日半年综合亏损分别约为280万港元和290万港元，2023年9月30日半年行政开支从约300万港元降至约250万港元，降幅为16.1%[55] - 2022年3月31日、2023年3月31日和2023年9月30日，主要客户HAECO分别贡献约99.6%、85.6%和100%的收入[116] 产品技术 - 公司Ultra - High Efficiency Boca Hybrid Power Chiller Plant能使建筑运行期间至少降低40%的电力消耗，降低约50% - 70%的运行成本[53][59] - 公司已开发出超20种PCM，BocaPCM - TES Panel可在 - 86°C至 + 600°C的工作温度范围内定制[52] - 公司在数据中心双回路液冷系统方面，采用浸没式冷却技术，2023年7月获得冷却液报价并与香港银行就安装系统进行谈判[60] 市场合作 - 公司与五家公司签订代理协议，代理有权在指定地区销售和安装BocaPCM - TES技术相关产品[54] 未来计划 - 公司计划依靠PBC模式帮助客户减少碳排放并赚取碳信用额，与非政府组织和绿色基金合作开展项目[61] - 公司计划通过公开发行和债务融资筹集资金，维持与HAECO的项目并拓展业务[56] - 公司计划将本次发行净收益的46.8%用于扩大相变材料生产基地产能[113] - 公司计划投入约130万美元用于扩建PCM生产基地，占本次发售所得款项净额约22.41%[197] - 公司计划投入约340万美元偿还其他借款，占本次发售所得款项净额约58.62%[197] - 2021年公司从汇丰银行借款310万港元，年利率2.75%，到期日为2029年1月18日，计划上市后偿还，占本次发售所得款项净额约6.90%[197] - 公司计划投入约70万美元作为营运资金等，占本次发售所得款项净额约12.07%[197] - 公司在确定本次发售所得款项用途前，打算将其投资于多种保本投资产品[198] 股权结构 - 公司控股股东及其关联方持有超过50%的已发行股份，公司为“受控制公司”[16] - 假设无超额配售权或认股权证行使，黄陈雪代表黄C清和马志恒分别持有已发行1200万股股份的约3.00%和2.00%，总计约5.00%；假设全额行使超额配售权但无认股权证行使，分别持有已发行1230万股股份的约2.93%和1.95%，总计约4.88%[70][72] - 完成发行后，公司拟CEO兼执行董事Chan先生将持有约51.71% - 53%已发行及流通股份，并拥有相应投票权[103] - 陈先生受益拥有并控制636万股，占发售前股份的63.60%，发售完成后分别占约51.71%（假设全面行使超额配股权但不行使认股权证）和约53.00%（假设不行使超额配股权或认股权证）[150] 风险因素 - 公司运营子公司在香港开展业务，部分客户为中国内地公司，存在监管不确定性[21] - 根据《外国公司问责法案》，若审计机构连续三年未接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易，最终导致股票退市；若《加速外国公司问责法案》生效，连续未检查年数将从三年减为两年[31] - 公司业务面临扩张计划可能失败、收入集中、依赖供应商和分包商、研发和生产可能中断等风险[85] - 公司业务还面临新冠疫情影响、依赖债务融资、办公和生产场地非自有等风险[87] - 公司业绩合同可能违约，节能解决方案可能无法实现预期节能效果，影响业务、经营成果和财务状况[140] - 公司依赖关键管理和其他人员，尤其是陈先生，失去他们可能导致业务受影响[141] - 公司可能需要未来筹集额外资金，以支持现有业务运营、新产品和技术的开发和商业化以及业务扩张[152] - 公司的经营业绩和单位股份价格可能受汇率波动的重大不利影响[147] - 公司业务依赖政府对节能技术发展和实施的激励措施，这些激励措施可能被修改或取消[148] - 公司节能解决方案服务的市场接受度不确定，可能影响业务扩张[149] - 公司可能卷入与客户、供应商和分包商的纠纷或法律诉讼，影响业务和财务状况[144] - 公司可能无法保护其知识产权，侵权可能影响竞争优势和收入[146] - 公司未来增长和发展预计很大程度上依赖中国市场，中国经济、政治或社会条件及政策变化可能产生不利影响[156] - 中国政府可能加强对海外证券发行和外国投资监管，或限制公司证券发行并使证券价值下降[162] - 若公司未能满足纳斯达克上市要求，其股票可能不被批准上市或被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[166] - 若PCAOB未来无法完全检查中国大陆和香港的审计师，可能影响投资者对公司审计程序和财务信息的信心[174] - 公司通过发行股票筹集额外资本可能导致现有股东股权稀释[178] - 现有股东大量出售股份可能导致股价下跌，增加公司未来发行股权或股权相关证券的难度[181] - 公司股价可能因多种因素出现大幅波动，投资者可能面临损失，且公司可能难以发行额外股份或获得融资[182] - 作为上市公司，公司将产生大量法律、会计、保险等费用，可能对财务业绩产生负面影响[185] - 若美国居民直接或间接持有公司超过50%的流通股份，公司将失去“外国私人发行人”地位，增加合规成本[186] - 未来融资条款可能会稀释投资者权益，增加债务成本，影响经营业绩[187] - 公司在开曼群岛注册，可能面临保护投资者权益困难和美国法院判决执行不确定性的问题[188] - 开曼群岛经济实质立法可能对公司运营产生不利影响，公司需满足相关合规义务[192]

首次公开募股 - 公司拟发售200万单位，若全额行使超额配售权增至230万单位，每单位含1股普通股和1份认股权证，认股权证行使价4.13美元[10][106] - 出售股东将转售2800000股公司股份[10] - 预计发行价每单位4.13美元，公开发行总价826万美元，承销折扣和佣金41.3万美元，公司所得款项（扣除费用前）784.7万美元[14][34] - 假设发行价4.13美元，不考虑超额配售权和认股权证行使，发行净收益预计约580万美元；考虑全额行使超额配售权但不考虑认股权证行使，预计约710万美元[106] - 承销商可在45天内额外购买最多30万单位，承销商认股权证行使价4.13美元，有效期为注册声明生效日起九个月后的三年[15][106] - 发行前有1000万股流通股份，发行后假设不行使超额配售权和认股权证为1200万股，假设全额行使超额配售权但不行使认股权证为1230万股[106] 业绩情况 - 2022和2023财年公司收入约为690万和660万港元，2022和2023年半年收入约为270万和210万港元[53] - 2022和2023财年公司综合亏损约为280万和450万港元，2022和2023年半年亏损约为280万和290万港元[54] - 2023年9月30日止半年收入较2022年同期下降约22.2%，行政费用下降16.1% [54] 新产品和新技术研发 - 公司开发超20种PCM，BocaPCM - TES面板可在 - 86°C至 + 600°C运行[51] - 超高效Boca混合动力冷水机组可使建筑至少减少40%的电力消耗和50% - 70%的运行成本[52] - 公司计划将现有全自动控制系统升级为人工智能系统[67] 市场扩张和并购 - 2016年公司子公司以5200万港元现金加340万股收购Boca International[68] - 2018年6月公司转让Boca International 48.9%权益，8月该权益被售予Green Circle Limited[68] - 2020年9月Boca International全部已发行股本转至Joyful Star Limited，51.1%权益转让代价为94港元，48.9%权益转让代价为90港元[68] 未来展望 - 公司预计未来十二个月有足够资金维持可持续运营并履行支付义务，但该估计可能有误[151] - 公司计划将发行净收益的46.8%用于扩大相变材料生产基地的产能[112] 其他新策略 - 公司通常与当地代理签订为期两年的代理协议以拓展海外市场[134] 风险因素 - 公司业务面临扩张计划可能失败、客户集中、依赖供应商等风险[84] - 公司业务受中国监管政策影响存在不确定性，可能影响业务和证券价值[73][78] - 公司审计师对其持续经营能力表示严重怀疑[55] - 公司运营子公司位于香港，未来若业务全球扩张，汇率波动可能影响公司[146] - 公司依赖与客户的绩效合约，节能解决方案若未达预期，可能无法最大化收入，还可能承担客户损失赔偿责任，损害声誉[139] - 公司依赖关键管理人员和员工，若失去他们可能难以找到合适替代者，并产生招聘和培训成本[140] - 公司可能卷入与客户、供应商和分包商的纠纷或法律程序，导致成本增加、发展和生产计划延迟[143] - 公司依赖专利、商标和域名等知识产权开展业务，保护知识产权可能困难且昂贵，侵权可能影响竞争优势和收入[144][145] - 市场对公司节能解决方案服务的接受度不确定，若无法实现市场接受，可能阻碍业务扩张和收入增长[148] - 公司未来可能需筹集额外资金，若无法及时筹集到足够资金，业务将受重大影响[151][154] - 若公司不符合纳斯达克上市要求，股票可能被拒绝上市或摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[165] - SEC、PCAOB和纳斯达克的相关规则变化及《外国公司问责法》增加公司发行证券的不确定性[166] - 现有股东大量出售股份可能会对股价产生不利影响[180] - 公司股份可能会因多种因素出现大幅价格和成交量波动，且难以保证有活跃市场[181] - 成为上市公司将产生大量法律、会计、保险等费用，可能对财务表现产生负面影响[184] - 若美国居民直接或间接拥有超过50%的已发行股份，公司将失去“外国私人发行人”身份，合规成本将增加[185] - 未来融资条款可能会对投资者的投资产生不利影响[186] - 由于公司在开曼群岛注册，投资者可能难以通过美国法院维护自身权益[187] 资金用途 - 约130万美元（约合30万港元）用于扩大PCM生产基地产能，占本次发售所得款项净额约22.41%[196] - 约340万美元（约合2670万港元）用于偿还其他借款，占本次发售所得款项净额约58.62%，借款来自5名独立第三方[196] - 2021年从香港上海汇丰银行借款310万港元（约合40万美元），年利率2.75%，2029年1月18日到期，计划上市后偿还，占本次发售所得款项净额约6.90%[196] - 约70万美元（约合510万港元）用作营运资金等，占本次发售所得款项净额约12.07%[196] - 约220万美元（约合1710万港元）用于扩大PCM生产基地产能，占本次发售所得款项净额约30.99%[196] - 约340万美元（约合2670万港元）用于偿还其他借款，占本次发售所得款项净额约47.89%，借款来自5名独立第三方[196] - 2021年从香港上海汇丰银行借款310万港元（约合40万美元），年利率2.75%，2029年1月18日到期，计划上市后偿还，占本次发售所得款项净额约5.63%[196] - 约110万美元（约合580万港元）用作营运资金等，占本次发售所得款项净额约15.49%[196] 股权结构 - 发行后拟CEO兼执行董事Chan先生将持有约51.71%（假设超额配售权全部行使但认股权证未行使）至约53%（假设超额配售权和认股权证均未行使）的已发行及流通股份[102] - 控股股东陈先生发行前持有636万股，占比63.60%；发行后，假设全额行使超额配售权但不行使认股权证，占比约51.71%，假设不行使超额配售权或认股权证，占比约53.00%[149]

Form F-1 As filed with the Securities and Exchange Commission on February 8, 2024 Registration No. 333-[●] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Green Circle Decarbonize Technology Limited (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Cayman Islands 3585 Not Applicable (I.R.S. Employer Identi ...