公司业务线构成 - 截至2019年12月31日，公司有二手豪车租赁和商品贸易两条业务线[372] 二手豪车租赁业务数据 - 公司有11辆二手豪车，账面价值约243万美元，2019年和2018年经营租赁收入分别为1830148美元和488062美元[373] - 豪车周租和月租价格比日租价格分别便宜10% - 20%和20% - 30%[374] - 2019年经营租赁收入为1,830,148美元，较2018年的488,062美元增长275% [396,397] - 2019年和2018年公司分别签订1,067份和185份汽车租赁合约，同比增长477% [399] 商品贸易业务数据 - 2019年11月22日，公司通过VIE协议合并华木城开展商品贸易业务[379] - 2019年12月，商品贸易业务收入100427美元，供应链管理服务收入562586美元[381] - 2019年较2018年，金属产品销售收入增加100427美元，增幅100%；供应链管理服务收入增加562586美元，增幅100%[388] 公司收入结构变化 - 2019年商品贸易、供应链管理和汽车租赁收入分别占总收入的4%、22.6%和73.4%，2018年100%收入来自汽车租赁业务[390] 其他业务收入 - 公司通过促成约1372万美元贷款量，获得贷款推荐服务收入323623美元，推荐服务费为贷款金额的2.5%[393] - 2019年分销服务佣金收入为238,963美元[394] 公司财务关键指标变化 - 2019年较2018年，总营收增加2005099美元，增幅411%；总运营成本增加2062279美元，增幅2894%[388] - 2019年较2018年，净亏损增加4622050美元，增幅199%[388] - 2019年总营收成本为2,133,531美元，较2018年的71,252美元增长2,894% [401] - 2019年销售、一般和行政费用为3,828,412美元，较2018年的2,469,964美元增长55% [407] - 2019年其他净费用主要包括投资证券减值200,000美元、金融产品投资减值1,000,000美元和两家权益被投资方投资减值2,098,737美元，而2018年为利息费用20,157美元[408] - 2019年净利息收入包括向关联方贷款利息收入25,537美元、向三家关联方借款利息费用4,242美元、金融产品投资利息收入77,146美元和其他净利息费用24,253美元，2018年为净利息费用20,157美元[414] - 2019年净亏损为6,942,522美元，较2018年的净收入7,647,157美元变化14,589,679美元[416] 公司资金筹集与现金情况 - 2019年公司通过注册直接发行筹集4,653,440美元，私募筹集0.6百万美元，收到私募投资者认购预付款1.6百万美元[417] - 截至2019年12月31日，公司现金余额为2,446,683美元，营运资金为2,444,466美元[421] - 2019年经营活动净现金使用量为216.5632万美元，较2018年的8.7032万美元增加207.86万美元；2019年净亏损694.2522万美元，较2018年的净收入764.7157万美元变化1458.9679万美元[424][425] - 2019年投资活动净现金使用量为887.3916万美元，2018年为327.2034万美元；2019年投资活动现金用于购买二手豪车206.5453万美元等多项支出[424][427] - 2019年融资活动提供的净现金为1182.9704万美元，主要来自第三方借款269.5545万美元等；2018年为380.6435万美元，主要来自普通股私募融资326.537万美元等[424][429][430] 公司未来合同义务 - 截至2019年12月31日，公司未来最低付款合同义务总额为47.1354万美元，其中不到1年的为31.0608万美元，1 - 2年的为16.0746万美元[431] 疫情影响 - 受新冠疫情影响，公司2 - 4月预计收入和利润降低，疫情对2020财年运营结果的影响取决于未来发展[423] 公司内部控制问题 - 2019年12月31日，公司披露控制和程序无效，无法合理保证信息按要求披露[436] - 公司管理层认为截至2019年12月31日，基于COSO 2013标准，公司财务报告内部控制无效[439][440] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，会计人员缺乏美国公认会计准则经验，审核流程无效，会计和财务报告书面政策和程序不足[443][444] 公司改善内部控制计划 - 公司计划2020年为财务和会计人员提供培训，为会计经理提供培训，建立额外书面政策和程序以改善财务报表结账流程[446][447] 公司财务报告内部控制变化 - 2019年第四季度，公司财务报告内部控制除纠正重大缺陷或重大弱点的行动外无重大变化[448] 公司管理层任职情况 - 公司现任CEO任美欧阳自2020年1月9日任职，CFO杨安自2019年6月14日任职，CPO金丁自2018年4月28日任职，CSO群谢自2020年1月9日任职[452][453][454][455] 公司董事会成员任职情况 - 公司董事会成员可森刘自2018年2月12日任职，思远朱自2019年5月6日任职，佳林崔自2018年8月31日任职，魏孙自2020年5月14日任职，伟成潘自2019年10月17日任职[456][457][458][459][460] 公司独立董事情况 - 可森刘、思远朱、伟成潘和佳林崔为符合纳斯达克定义的“独立董事”[461] 公司各委员会成员情况 - 审计委员会成员为朱女士、崔先生和刘女士，朱女士任主席，朱女士具备会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”[462][464] - 薪酬委员会成员为朱女士、崔先生和刘女士，刘女士任主席[465] - 提名与治理委员会成员为朱女士、崔先生和刘女士，崔先生任主席[466] - 风险委员会成员为朱女士、崔先生和刘女士，朱女士任主席，2019年9月11日董事会决议指定审计委员会同时担任风险委员会[467] 公司申报文件问题 - 2019财年，公司所有适用的第16(a)条规定的高管、董事和持股超10%股东的申报文件未及时提交[469] 公司法律纠纷 - 2017年9月1日，公司及其董事被部分股东起诉，10月19日双方达成协议原告同意撤诉，12月29日公司收到高粱投资控股终止交换协议通知[473][474] - 2017年12月21日，公司通知高粱投资控股其近期行为构成违约，若20天内未纠正，公司有权终止交换协议[475] - 2018年1月25日公司向美国仲裁协会对Sorghum提起仲裁[476] - Sorghum应在2018年2月14日前对仲裁申请作出书面回应，但未提供[476] - 2018年4月10日美国仲裁协会指定Barbara Mentz为仲裁员[476] - 2018年4月11日Sorghum提交答辩和反诉，公司于4月26日书面驳回反诉[476] - 经多次延期，公司于2018年6月14日向美国仲裁协会提交解决方案提案[476] - 2018年7月30日仲裁员作出裁决，公司获赔1436521.50美元，Sorghum反诉被驳回[476] - 2019年5月1日纽约州最高法院听取双方辩论并撤销仲裁裁决[477] - 2019年5月6日公司反对并申请确认仲裁裁决[477] - 2019年6月5日公司向纽约最高法院上诉庭第一部门提起上诉[477] - 2019年11月15日公司撤回上诉，仲裁裁决被视为撤销[478]

公司治理与人事变动 - 2019年10月17日，公司董事会人数增至7人，任命欧阳仁美为董事会主席兼首席运营官，任命潘伟成为董事[185] 业务线情况 - 截至2019年9月30日，公司仅开展二手豪车租赁业务，该业务于2018年5月开始运营[185] 经营租赁收入关键指标变化 - 2019年第三季度，公司经营租赁收入为564,614美元，较2018年同期的140,856美元增长301%[190] - 2019年前三季度，公司经营租赁收入为1,505,508美元，较2018年同期的237,577美元增长534%[197] 净亏损关键指标变化 - 2019年第三季度，公司净亏损为392,843美元，较2018年同期的635,017美元减少38%[190] - 2019年前三季度，公司净亏损为3,262,994美元，较2018年同期的净收入8,482,353美元变化 -138%[197] - 2019年前九个月公司净亏损3262994美元，较2018年前九个月的净收入8482353美元变动11745347美元[209] 资金筹集情况 - 2019年4月11日和5月20日，公司分别通过发行1,680,000股和1,440,000股普通股筹集资金约370万美元和150万美元[205] - 2019年9月，公司收到私募投资者预付认购费588,000美元，将向其发行1,685,000股普通股[205] 销售、一般和行政费用关键指标变化 - 2019年第三季度，公司销售、一般和行政费用为556,430美元，较2018年同期的741,762美元减少25%[190] - 2019年前三季度，公司销售、一般和行政费用为3,596,706美元，较2018年同期的1,615,039美元增长123%[197] 现金相关情况 - 截至2019年9月30日，公司现金余额为1496797美元，营运资金为471970美元，管理层预计财报发布后未来十二个月的运营费用为410万美元，豪华汽车租赁业务现金流280万美元、金融产品投资收款100万美元和关联方收款50万美元可部分覆盖[207] - 2019年和2018年前九个月，经营活动净现金使用量分别为1983862美元和626558美元，2019年较2018年增加1357304美元；投资活动净现金使用量分别为5387993美元和4508964美元；融资活动净现金提供量分别为7399262美元和4892313美元；汇率变动对现金的影响分别为 -14726美元和 -277787美元；现金净增加（减少）分别为12681美元和 -520996美元[208] 投资活动现金使用情况 - 2019年前九个月投资活动使用的现金用于购买二手豪华汽车2079115美元、投资证券和权益被投资单位1084225美元、投资金融产品1000000美元和向第三方发放贷款1540758美元[210] - 2018年前九个月投资活动使用的现金主要用于终止经营的投资活动1270070美元、购买二手豪华汽车1882476美元和向第三方发放贷款1473458美元[211] 融资活动现金提供情况 - 2019年前九个月融资活动提供的现金主要来自第三方借款2294781美元、注册直接发行募集资金4653440美元和股东预付认购费[212] - 2018年前九个月融资活动提供的现金主要来自普通股私募发行募集资金3265370美元和第三方借款1473458美元[213] 运营租赁未来付款情况 - 截至2019年9月30日，公司运营租赁的未来最低付款总额为11683美元，2019年12月31日结束的月份需支付11683美元[218] 证券集体诉讼和解情况 - 公司于2016年11月22日达成和解协议，解决证券集体诉讼，支付245000美元现金并发行950000股普通股，该和解于2017年5月30日获法院批准[224] 衍生诉讼和解情况 - 2019年1月18日，衍生诉讼各方达成和解协议，4月4日法院初步批准该和解，最终和解需在7月11日的和解听证会上进一步审议[229] - 2019年7月16日公司收到2019年7月11日法院批准和解协议的最终命令和判决书，公司同意至少三年内采取或维持某些公司治理改革[230] 股东起诉相关情况 - 2017年9月1日公司及其董事被股东起诉，原告指控公司董事未披露与高粱投资控股有限公司交易的必要信息[231] - 2017年10月19日公司与原告达成协议，原告同意自愿撤回对公司及其董事的索赔，10月20日法院批准该协议[232] - 2017年12月29日公司收到高粱通知，交易协议终止，2018年1月9日公司将此告知原告[232] - 2017年12月21日公司通知高粱其某些行为构成违约，若20天内未补救公司有权终止协议[234] - 2018年7月30日仲裁员接受公司解决方案，裁决公司获赔1436521.50美元，驳回高粱反诉[235] - 2019年5月1日法院撤销仲裁裁决，公司于5月6日请求确认仲裁裁决，6月5日提起上诉，上诉定于11月20日调解[235] 上海非银行金融信息服务有限公司诉讼情况 - 2018年8月2日公司卷入上海非银行金融信息服务有限公司诉讼，原告索赔约350万美元[237] - 2018年8月30日公司提出驳回原告诉讼请求的动议，2019年7月12日法院批准该动议[237][238] - 2019年7月15日公司收到法院批准驳回诉讼的决定和命令副本[238]

公司业务线情况 - 截至2019年6月30日，公司有一条业务线，即2018年5月开始的二手豪华汽车租赁业务[176] 经营租赁收入变化 - 2019年第二季度，公司经营租赁收入为540,895美元，较2018年同期的96,721美元增长444,174美元，增幅459%[180] - 2019年上半年，公司经营租赁收入为940,894美元，较2018年同期的96,721美元增长844,173美元，增幅873%[186] 总租赁费用变化 - 2019年第二季度，公司总租赁费用为374,268美元，较2018年同期的12,458美元增长361,810美元，增幅2,904%[180] - 2019年上半年，公司总租赁费用为635,189美元，较2018年同期的12,458美元增长622,731美元，增幅4,999%[186] 销售、一般和行政费用变化 - 2019年第二季度，公司销售、一般和行政费用为1,157,227美元，较2018年同期的458,390美元增长698,837美元，增幅152%[180] - 2019年上半年，公司销售、一般和行政费用为3,040,276美元，较2018年同期的873,277美元增长2,166,999美元，增幅248%[186] 持续经营业务净亏损变化 - 2019年第二季度，公司持续经营业务净亏损为1,040,325美元，较2018年同期的392,832美元增加647,493美元，增幅165%[180] - 2019年上半年，公司持续经营业务净亏损为2,870,151美元，较2018年同期的955,259美元增加1,914,892美元，增幅200%[186] 资金筹集情况 - 2019年4月11日和5月20日，公司分别通过发行1,680,000股和1,440,000股普通股筹集了约370万美元和150万美元的资金[194] 公司财务状况 - 截至2019年6月30日，公司现金余额为1307186美元，营运资金为负10635美元，未来十二个月运营费用义务估计为4630000美元，豪华汽车租赁业务将产生4100000美元现金流，金融产品投资将收回1000000美元[196] 现金流量情况 - 2019年上半年和2018年上半年，经营活动净现金使用分别为1744246美元和201373美元，投资活动净现金使用分别为5101686美元和3232333美元，融资活动净现金提供分别为6716633美元和3265370美元，汇率变动对现金的影响分别为负47631美元和171424美元，现金净（减少）增加分别为负176930美元和3088美元[197] - 2019年上半年经营活动现金流出为1744246美元，较2018年上半年增加1542873美元；2019年上半年净亏损2870151美元，较2018年上半年变化11980521美元，2018年上半年净收入为9117370美元[198] 投资活动现金使用情况 - 2019年上半年投资活动现金使用主要包括购买豪华二手车1902529美元、投资证券和权益投资1084225美元、投资金融产品1000000美元和向第三方发放贷款1114225美元；2018年上半年主要是终止经营投资活动使用现金1270070美元和购买豪华二手车1957391美元[200][201] 融资活动现金提供情况 - 2019年上半年融资活动现金提供主要来自第三方借款2063193美元和注册直接发行筹集现金4653440美元；2018年上半年主要是私募普通股筹集现金3265370美元[202] 公司合同义务情况 - 截至2019年6月30日，公司未来最低付款合同义务总计76367美元，均在1年内到期[204] 公司使用权资产和租赁负债情况 - 截至2019年6月30日，公司确认使用权资产和租赁负债均为63481美元[205] 2014年证券集体诉讼情况 - 2014年证券集体诉讼，公司以245000美元现金和950000股普通股达成和解，现金已全额支付，712500股已发行，237500股原告律师费股份于2018年4月10日发行[213][215] - 2014年证券集体诉讼中，两家承销商被告主张赔偿权，公司存入637592股用于预付款义务，结算完成后，托管账户中有527078股未使用，公司将取消这些股份[216] 2015年股东派生诉讼情况 - 2015年股东派生诉讼，原告指控公司及部分高管违反信托义务等，案件已暂停，除送达程序外的所有程序暂停至特定条件满足[217][218] - 2019年7月11日法院批准衍生诉讼和解协议，公司同意至少三年内采取或维持某些公司治理改革措施，个人被告的保险公司向原告律师支付律师费和费用[220] 2017年股东起诉情况 - 2017年9月1日，公司及其董事被股东起诉，10月19日双方达成协议原告自愿撤诉，12月29日公司收到高粱投资终止交换协议通知[222][223] - 2017年12月21日公司通知高粱投资违约，2018年1月25日提起仲裁，7月30日仲裁员裁决公司获赔1436521.50美元，高粱投资申请撤销裁决，法院定于2019年5月1日听证[224][226] 2018年被起诉情况 - 2018年8月2日，公司被上海非银行金融信息服务有限公司起诉，索赔约350万美元，8月30日公司申请驳回诉讼，法院定于2019年5月1日进行口头辩论[228] - 2019年7月12日法院批准公司驳回诉讼的动议，公司无需承担责任并获成本和支出赔偿[229]

公司人员变动 - 2019年5月6日，Yeo Teck Chuan先生辞去公司董事职务，同日公司董事会任命朱思远女士为董事会新成员及审计委员会主席[145] 业务线调整 - 2018年12月31日止年度，公司停止了江苏省吴江市的一项业务，截至2019年3月31日，公司仅剩下2018年5月开始的二手豪华汽车租赁业务[145] 经营租赁业务关键指标变化 - 2019年第一季度与2018年第一季度相比，经营租赁收入为399,999美元，增长超100%；经营租赁成本为237,651美元，增长超100%；毛利润为162,348美元，增长超100%[148] 经营费用关键指标变化 - 2019年第一季度经营费用从2018年的562,427美元增至2,002,637美元，增加1,440,210美元，增幅256%[148][153] 净亏损关键指标变化 - 2019年第一季度净亏损为1,829,826美元，较2018年的385,898美元增加1,443,928美元，增幅374%[148][155] 公司资金状况 - 截至2019年3月31日，公司现金余额为340,695美元，营运资金为负30,135美元；2019年4月，公司通过公开发行筹集了370万美元[157] 经营活动净现金使用量关键指标变化 - 2019年第一季度经营活动净现金使用量为758,633美元，较2018年的608,646美元增加149,987美元[158][159] 投资活动净现金使用量关键指标变化 - 2019年第一季度投资活动净现金使用量为999,481美元，而2018年为提供151,128美元[158][161] 融资活动净现金关键指标变化 - 2019年第一季度融资活动提供的净现金为592,724美元，2018年无相关现金流[158][163] 合同义务未来最低付款情况 - 截至2019年3月31日，公司某些合同义务下未来最低付款总额为65,704美元，其中1年内为35,186美元，1 - 2年为30,518美元[165]

业务线调整 - 2018年12月31日止年度，公司停止了江苏吴江的中小企业、农民和个人的直接贷款、贷款担保和金融租赁业务，仅保留二手豪华汽车租赁业务[257] 经营租赁业务财务数据变化 - 2018年公司经营租赁收入为488,062美元，较2017年增长超100%；经营租赁资产成本为71,252美元，较2017年增长超100%；毛利润为416,810美元，较2017年增长超100%[262] 总运营费用变化 - 2018年总运营费用为2,821,149美元，较2017年的4,496,591美元减少1,675,442美元，降幅37%[262] 持续经营业务财务数据变化 - 2018年持续经营业务税前净亏损为2,424,496美元，较2017年的4,461,591美元减少2,037,095美元，降幅46%；持续经营业务净亏损为2,320,472美元，较2017年减少2,141,119美元，降幅48%[262] 已终止经营业务财务数据变化 - 2018年已终止经营业务净收入为9,967,629美元，较2017年的 - 6,238,149美元增加16,205,778美元，增幅260%；净收入为7,647,157美元，较2017年的 - 10,699,740美元增加18,346,897美元，增幅 - 171%[262] 资本利得与税收情况 - 2018年公司确认处置已终止经营业务的资本利得500,000美元，持续经营业务记录了105,000美元的税收优惠，已终止经营业务记录了105,000美元的税收支出[271] 现金与营运资金情况 - 截至2018年12月31日，公司现金余额为1,484,116美元，营运资金为1,162,681美元，管理层预计未来十二个月运营费用义务为500,000美元[274] 现金流量变化 - 2018年经营活动净现金使用量为87,032美元，较2017年的1,184,630美元减少1,097,598美元；投资活动净现金使用量为3,272,034美元，较2017年的457,770美元增加；融资活动净现金提供量为3,806,435美元，较2017年的2,259,974美元增加[275] 未来最低付款义务情况 - 截至2018年12月31日，公司未来最低付款义务总额为64,121美元，其中1年内为18,395美元，1 - 2年为45,726美元[286] 资产负债表外安排情况 - 公司截至2018年12月31日没有任何资产负债表外安排[284] 会计准则与披露情况 - 最近发布的会计准则详情可参考Form 10 - K中合并财务报表的附注2(b)[288] - 项目7A关于市场风险的定量和定性披露不适用[288] 合并财务报表位置 - 公司合并财务报表、附注以及独立注册会计师事务所BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP的报告位于本报告的F - 1至F - 41页[289]