财务数据关键指标变化 - 2023年和2022年公司总收入分别为5930万美元和5540万美元，2023年底和2022年底已执行的开发住宅地块和单户住宅销售合同积压分别为60万美元和840万美元，费用建造积压分别为2万美元和80万美元[21] - 2022年两次有权土地销售占总收入14%，33块开发地块销售占17%，房屋销售占52%，房价在70万美元至170万美元之间；2023年无有权土地销售，多户房产收入占总收入65%，开发地块销售占19%，房屋销售占15%，房价在100万美元至160万美元之间[22][23] 业务布局情况 - 截至2024年3月28日，公司在华盛顿、得克萨斯、加利福尼亚和佛罗里达拥有或控制15个社区，约含517个单元或地块，其中华盛顿的多户房产组合含4个社区和385个单元或地块[24] - 截至2024年3月28日，公司拥有15个社区，共计681个单位，其中517个未售出[208] 破产相关情况 - 2023年12月11日，公司及部分子公司申请第11章破产重组；2024年2月2日，子公司Tanglewilde, LLC也申请破产重组[27][29] - 2024年2月16日，公司宣布拟在2月底向破产法院提交第11章计划，有序结束运营并清算剩余资产；3月5日，提交联合第11章计划及相关披露声明[30][32] - 公司未偿债务包括与Sound Capital相关贷款本金总计60108867美元及应计利息（违约年利率约24%）等多笔贷款，破产申请使本金和利息立即到期应付[33][36] - 2023年12月12日，公司收到纳斯达克通知，其证券将被摘牌；12月21日，普通股、优先股和两类认股权证交易暂停；2024年2月15日，纳斯达克提交表格移除公司证券上市和注册[34][38] - 2023年12月20日，公司收到FINRA通知，自12月21日起，普通股、优先股和认股权证在柜台交易市场以新交易代码报价和交易[37] - 破产法院规定2024年2月16日为各方在第11章案件中提交债权证明的截止日期，2024年6月10日为所有政府实体提交债权证明的截止日期[70] - 公司于2023年12月11日提交第11章破产申请，此后业务活动性质与之前有重大不同[69] - 公司认为自身持续经营能力存在重大疑问[74] - 公司计划在第11章案件期间继续出售加州和德州的房屋、土地和地块，通过拍卖出售多户住宅物业[74] - 公司已停止大部分土地开发和建设业务，但计划在多户住宅物业拍卖和出售期间继续出租[74] - 公司未确定第11章案件后的主要收入、盈利、运营来源或近期可实施机会[74] - 公司在第11章破产案准备及进行期间会产生大量专业费用和法律成本，且缺乏收入来源，获得额外融资可能性极低，完成破产案后运营预计受限[75] - 拟议计划若获批，普通股将被取消，无任何价值和分配；A类优先股股东将获得“生效日后新权益”49%的按比例份额，之后A类优先股也将被取消[76] - 2023年12月15日破产法院发布交易限制令，限制成为普通股或A类优先股大股东（即直接或间接实益拥有已发行和流通普通股或优先股5%）的交易，截至2024年3月28日，已发行和流通普通股为2,686,431股，优先股为3,799,799股[78] - 公司无法确定第11章破产案中利益相关者的最终赔偿情况，证券交易具有高度投机性和重大风险[77] - 公司可能无法获得拟议计划的确认，即便获得债权人接受，破产法院也可能因未满足法定要求而不确认该计划[82] - 若无法获得拟议计划确认，公司可能需根据第7章破产法寻求破产保护，届时资产将被清算，利益相关者分配可能远低于第11章破产案[90] - 破产法院规定2024年2月16日为所有债权人（政府实体除外）提交债权证明或权益的一般截止日期，2024年6月10日为所有政府实体的截止日期[104] - 允许的索赔金额可能大幅超过公司估计，可能导致利益相关者分配价值延迟、减少或取消[104] - 2023年12月11日，公司向美国华盛顿西区破产法院提交第11章破产重组申请[210] 股权与证券交易情况 - 截至2024年3月28日，拥有2686431股已发行和流通普通股和3799799股已发行和流通优先股，“重大股东”指拥有至少5%普通股或优先股的实体或个人[28] - 公司证券于2023年12月21日起在OTC Pink Current Information交易，此前于2023年12月12日收到纳斯达克暂停交易通知，2024年2月15日被纳斯达克摘牌[111][112] - 公司目前股东记录持有者少于300人，可能符合暂停向美国证券交易委员会提交定期报告的条件[107] - 公司普通股在OTC Markets的Pink Current Information层级交易，代码为“HCDIQ”[214] - 公司8.0% A系列累积可转换优先股和认股权证在OTC Pink交易，代码分别为“HCDPQ”“HCDWQ”“HCDZQ”[214] - 公司未宣布普通股股息，因第11章破产案近期也无支付计划，未来支付由破产法院决定[215] - A系列优先股股息率为每年8%，按月支付，2023年1月20日支付了截至2022年12月31日的060万美元应计股息，同日董事会决定暂停现金股息[216] - 2023年2月23日，公司同意每月向BankUnited支付60万美元，这笔钱原本是要作为A类优先股股息支付给股东的[217] - 截至2024年3月28日，公司普通股的在册持有人约有13人[218] - 2022年5月10日，董事会批准了一项股票回购计划，授权回购价值最高达500万美元的普通股[219] - 因与BankUnited的贷款协议修订，公司同意不回购任何目前已发行的证券，股票回购计划终止[219] 公司业务性质与战略 - 公司是房地产开发公司，业务涉及土地开发周期各方面，战略是基于多种因素战略收购和开发土地[40][42] 业务运营相关规则 - 购房定金通常约为房屋总价的2%[54] - 单户住宅典型建造时间为9 - 12个月，多户社区为18 - 24个月[56] - 材料供应商提供的信用期限通常为产品或服务交付或安装后的30 - 60天付款周期[57] 员工情况 - 截至2023年3月28日有41名全职员工，截至2024年3月28日有8名全职员工[64] - 公司员工数量从2023年3月的41人减少到2024年3月的8人，仅与两人有未到期雇佣协议，其余为任意雇佣员工[92] - 公司已缩减信息技术系统，解雇IT总监，聘请第三方IT服务提供商，但仍面临运营中断、网络攻击或安全漏洞风险[93] - 公司预计在第11章破产案期间进一步精简运营、减少行政开支、缩减员工数量并重组管理服务，这可能对运营产生不利影响[96][97] - 公司原IT总监有超20年信息安全管理经验，2024年2月14日离职，已聘请第三方IT服务提供商接替其职责[206] 公司面临的风险 - 公司业务受住房市场和住宅建筑行业需求波动影响，目前处于市场低迷期，收入、运营结果受不利影响，毛利率显著下降，运营出现重大亏损[118][119] - 公司业务和房产位于华盛顿、加利福尼亚、得克萨斯和佛罗里达，这些地区的经济衰退或特定行业问题可能对公司产生重大不利影响[121] - 若公司资产成功出售，将无重大经营活动和收入来源[117] - 公司面临诉讼可能会转移财务和管理资源、增加保险成本、造成声誉损害并产生重大法律费用[100] - 公司保险覆盖金额有限，未来可能因资金不足或保险公司原因无法维持或减少保险覆盖，现有保单可能有免赔额和除外责任[101] - 公司可能无法从资产中实现价值，不确定能否成功处置剩余资产及获得收益[102] - 2022年公司经历自20世纪80年代以来最快的利率上升周期，2023年美联储已加息，后续利率调整不确定[129] - 房贷利率上升、贷款标准收紧、政府贷款支持政策变化等或影响购房者贷款能力，进而对公司业务产生不利影响[124] - 房地产价值波动可能使公司需按照GAAP减记房地产资产账面价值，减记可能重大[126] - 通胀增加公司土地、原材料和劳动力成本，若无法提高房价抵消成本，利润率可能下降，土地库存价值也可能降低[129] - 房屋销售数量减少会延长公司收回土地购买和开发成本的时间，对盈利能力和经营业绩产生负面影响[130] - 开发、重建和建设活动面临诸多风险，如评估估值问题、成本超支、无法按时完工等，可能影响公司盈利能力[131][132] - 市场和经济条件的不利变化可能影响公司房地产资产的入住率、租金、运营费用和市场价值[133] - 公司业务若发生重大健康和安全事故，可能导致潜在负债和声誉受损[134] - 房地产开发的审批流程漫长、不确定且成本高，可能影响公司开发活动[135] - 公司业务集中在华盛顿、加利福尼亚、佛罗里达和得克萨斯州，这些地区经济下滑或行业衰退可能对公司产生重大不利影响[138] - 合资投资可能受缺乏决策权、依赖合作伙伴财务状况和纠纷等因素不利影响[139] - 自然灾害、恶劣天气和不利地质条件可能增加成本、导致项目延迟和减少住房需求[140] - 若无法成功或按时开发建设房产，公司经营业绩可能受不利影响[141] - 法律法规和政府行动可能增加公司费用、限制运营范围或延迟项目完成[142] - 环境、健康和安全法律法规可能增加成本、导致负债、限制运营区域和延迟项目[143] - 气候变化和能源相关环境法规可能对公司活动、运营和盈利能力产生不利影响[144] - 销售协议取消增加可能对公司业务产生不利影响[145] - 第三方贷款机构可能无法及时完成房贷发放，影响公司销售和财务状况[146] - 公司业务依赖分包商的可用性、技能和表现[147] - 劳动力和原材料短缺及价格波动可能延迟或增加房屋建设成本[150] - 公司董事会可不经股东同意改变运营政策、投资指引和业务增长策略，可能使公司面临更大风险[152] - 公司可能因分包商违反劳动法而承担连带责任，对业务和财务产生重大不利影响[153] - 公司季度经营业绩因业务季节性波动，通常春夏新屋订单多，下半年房屋交付多[154] - 土地和地块库存相关风险可能对公司业务和财务结果产生不利影响，如库存减值会影响每股收益和市场看法[155] - 公司长期运营和增长依赖以合理价格获取适合住宅项目的土地，土地获取受多种因素影响[156] - 公司面临保修和责任索赔，保险和赔偿可能不足以应对未来索赔，增加风险和财务暴露[157] - 公司可能无法获得社区开发所需的合适担保，影响社区开发进度和财务状况[158] - 公司运营和应对变化依赖充足资本，无法产生现金流或获得融资将影响财务状况和持续经营能力[159] - 申请第11章破产构成违约事件，加速了公司几乎所有的债务义务，违反贷款契约可能导致严重后果[160] - 公司获取足够资本困难可能导致土地收购、项目开发和房屋建设出现问题，影响业务和财务状况[161] - 公司有大量债务，增加债务会加剧相关风险，如偿债困难、限制融资能力等[166][167] - 公司股价波动大，受多种因素影响，低价会影响融资和去杠杆能力[169][170] - 公司可能无法实现税务资产价值，税法变化会影响购房需求和公司业务[171][175] - 公司可能遭受未保险损失或超保险限额损失，影响财务状况[177] - 会计规则、假设和判断的变化可能对公司财务报表产生重大不利影响[178] - 若未能实施和维持有效的内部控制，可能导致财务结果不准确、投资者信心丧失[179] - 公司证券从纳斯达克摘牌，面临交易限制和州级监管，影响市场报价、流动性等[180][184] - 公司作为新兴成长公司可享受某些报告要求豁免，持续至满足特定条件，可能影响投资者吸引力和股价[185] - 疫情、战争、恐怖主义等事件可能严重扰乱公司业务，影响财务状况和经营成果[186][187] - 公司面临诉讼、仲裁或其他索赔，可能产生高额辩护成本和判决赔偿，影响盈利和现金流[189] - 信息系统故障、中断、网络事件或安全漏洞会对公司业务、财务状况等产生重大不利影响[190] - 公司受美国隐私和数据安全相关法律法规约束，合规成本高，违规将面临罚款和声誉损害[191] 税收政策情况 - 2022年美国国会通过法案，将节能新房税收抵免延至2032年，每个合格房屋抵免5000美元，未来是否延期不确定[176]

公司业务布局情况 - 截至2023年11月9日，公司在华盛顿、得克萨斯、加利福尼亚和佛罗里达拥有或控制17个社区，约含1384个地块或单元[180] 2023年第三季度财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度销售额为550万美元，较2022年同期的1170万美元下降52.9%[182][183] - 2023年第三季度毛利润（亏损）为 - 830万美元，较2022年同期的40万美元下降1984.9%，毛利率（亏损）为 - 149.0%，2022年同期为3.7%[182][184] - 2023年第三季度运营费用为240万美元，较2022年同期的450万美元下降47.2%，运营费用占销售额的比例从2022年的38.5%升至2023年的43.1%[182][185] - 2023年第三季度其他收入（费用）为 - 40万美元，与2022年同期持平[182][186] - 2023年第三季度所得税费用为720万美元，2022年同期为税收优惠 - 110万美元[182][187] - 2023年第三季度净亏损为1830万美元，较2022年同期的340万美元增加435.2%[182][188] 2023年前九个月财务数据关键指标变化 - 2023年前九个月销售额为3460万美元，较2022年同期的5060万美元下降31.7%[190][191] - 2023年前九个月毛利润（亏损）为 - 1320万美元，2022年同期为456万美元[190] - 2023年前九个月净亏损为2750万美元，较2022年同期的628万美元增加[190] - 2023年前九个月毛利润从2022年同期的460万美元降至 - 1320万美元，降幅389.7%，毛利率从9.0%降至 - 38.2%[192] - 2023年前九个月运营费用从2022年同期的1200万美元降至770万美元，降幅35.9%，运营费用占销售额的比例从23.7%降至22.3%[193][194] - 2023年前九个月其他收入（费用）从2022年同期的 - 80万美元降至 - 200万美元，主要因循环信贷额度利息费用从90万美元增至210万美元[195] - 2023年前九个月所得税费用从2022年同期的 - 190万美元增至460万美元[196] - 2023年前九个月净亏损从2022年同期的630万美元增至2750万美元，增幅338.2%[197] 资产负债及现金情况变化 - 截至2023年9月30日，房地产资产从2022年12月31日的2.055亿美元增至2.089亿美元[202] - 截至2023年9月30日，负债从2022年12月31日的1.606亿美元增至1.725亿美元，主要因建设贷款增加2550万美元和应付股息增加510万美元[205] - 截至2023年9月30日，无限制现金余额从2022年12月31日的970万美元降至810万美元[206] - 2023年前九个月经营活动净现金使用量从2022年同期的6760万美元降至2080万美元，投资活动净现金从2022年同期使用160万美元变为提供20万美元，融资活动净现金从2022年同期提供5730万美元降至1890万美元[207][208][209] 公司人事变动 - 2023年11月14日，董事会任命Shelly Crocker为首席重组官，月薪5万美元，兼职时每小时500美元[211][214] 新兴成长型公司状态情况 - 公司最早在以下情况不再为“新兴成长型公司”：2025年12月31日首次公开募股五周年后的财年末；年总收入达12.35亿美元或以上后的首个财年；前三年发行超10亿美元不可转换债务证券之日；任一财年末非关联方持有的普通股市值在该财年第二季度末超7亿美元[221] 公司借款情况 - 公司通过定期贷款、应付票据和循环信贷安排等金融工具向贷款人借款，定期贷款和应付票据主要按固定利率计算利息，循环信贷安排按可变利率计算利息[222] 可变利率债务情况 - 截至2023年9月30日，公司可变利率债务的利率：循环信贷额度为每日简单有担保隔夜融资利率（SOFR）加4.75%；Meadowscape建设贷款为一个月SOFR加7.25%；Bridge View建设贷款为可变优惠利率加4.38%[224] - 2023年9月30日，每日SOFR为5.31%，一个月SOFR为5.32%，可变优惠利率为8.50%[224] - 可变利率债务利率假设提高100个基点，循环信贷额度的年利息成本约增加10万美元，两笔建设贷款约增加40万美元[224] 未偿还借款情况 - 截至2023年9月30日，公司扣除债务折价和融资费用后的未偿还固定利率借款约为1.06亿美元[225] - 截至2023年9月30日，公司扣除债务折价和融资费用后的未偿还可变利率借款约为5030万美元[225]

公司业务布局情况 - 截至2023年8月9日，公司在华盛顿、得克萨斯、加利福尼亚和佛罗里达拥有或控制21个社区，包含约2846个处于不同开发阶段的地块或单元[177] 2023年第二季度财务数据关键指标变化 - 2023年第二季度销售额为1984.45万美元，较2022年同期的1028.64万美元增长92.9%[179][180] - 2023年第二季度毛亏损为291.97万美元，较2022年同期的193.19万美元增长51.1%，毛利率亏损从2022年的18.8%改善至2023年的14.7%[179][181] - 2023年第二季度运营费用为237.85万美元，较2022年同期的365.41万美元下降34.9%[179][182] - 2023年第二季度净亏损为437.6万美元，较2022年同期的450.91万美元下降3.0%[179][184] 2023年上半年财务数据关键指标变化 - 2023年上半年销售额为2902.56万美元，较2022年同期的3886.74万美元下降25.3%[186][187] - 2023年上半年毛亏损为496.4万美元，较2022年同期的412.27万美元下降220.4%，毛利率亏损从2022年的10.6%变为2023年的17.1%[186][188] - 2023年上半年运营费用为531.39万美元，较2022年同期的749.34万美元下降29.1%[186][189] - 2023年上半年其他收入（费用）为 - 161.22万美元，较2022年同期的 - 36.31万美元增加[186][190] - 2023年上半年净亏损为923.78万美元，较2022年同期的286.38万美元增加222.6%[186][191] 公司资产负债情况 - 截至2023年6月30日，公司房地产资产从2022年12月31日的2.055亿美元增至2.121亿美元[197] - 截至2023年6月30日，公司负债从2022年12月31日的1.606亿美元增至1.653亿美元，主要归因于建设贷款增加1620万美元和应付股息增加320万美元，部分被循环信贷贷款减少600万美元、应付账款和应计费用减少600万美元以及设备贷款减少210万美元所抵消[200] 公司现金情况 - 截至2023年6月30日，公司无限制现金余额为830万美元，而2022年12月31日为970万美元[201] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为1530万美元，而2022年上半年为3550万美元，减少主要归因于房地产资产减少2020万美元、应收票据增加1130万美元等[202] - 2023年上半年投资活动净现金为0.3万美元，而2022年上半年净现金使用量为150万美元，2022年上半年有170万美元用于新办公室家具等，2023年未发生，2023年有30万美元设备销售现金收入[203] - 2023年上半年融资活动净现金为1370万美元，而2022年上半年为3350万美元，减少主要因循环信贷现金提供减少2030万美元等，部分被公开发行现金增加890万美元等抵消[204] 公司新兴成长公司相关情况 - 公司作为新兴成长公司，符合JOBS法案规定的某些豁免条件，将在最早满足特定条件时不再是新兴成长公司，如2025年12月31日等[211][212] 公司债务利率及借款情况 - 截至2023年6月30日，公司可变利率债务的利率与SOFR等挂钩，假设利率提高100个基点，循环信贷和两个建设贷款的年利息成本分别增加约20万美元和30万美元[214] - 截至2023年6月30日，公司扣除债务折扣和融资费用后的固定利率借款约为1.017亿美元，可变利率借款约为4860万美元[215] 公司贷款重组情况 - 公司与BankUnited重组贷款，贷款本金余额截至2023年6月30日为1840万美元，BankUnited同意多项豁免，公司需满足多项条件[198][200]

公司业务布局 - 截至2023年5月10日，公司在华盛顿、得克萨斯、加利福尼亚和佛罗里达拥有或控制21个社区，约含2650个处于不同开发阶段的地块或单元[166] 公司业务战略 - 公司业务战略是基于人口增长模式、产权限制等因素战略性获取和开发土地，聚焦有景观或交通便利地块[162] 销售额变化 - 2023年第一季度销售额为920万美元，较2022年同期的2860万美元下降67.9%[168][169] 毛利润及毛利率变化 - 2023年第一季度毛利润为 - 200万美元，较2022年同期的610万美元下降133.8%，毛利率从21.2%降至 - 22.3%[168][170] 运营费用变化 - 2023年第一季度运营费用为290万美元，较2022年同期的380万美元下降23.5%[168][171] 其他费用变化 - 2023年第一季度其他费用为 - 120万美元，较2022年同期的 - 10万美元增加，主要因2023年产生120万美元利息费用[168][172] 净亏损变化 - 2023年第一季度净亏损为490万美元，较2022年同期的净利润160万美元下降395.5%[168][173] 房地产资产变化 - 截至2023年3月31日，公司房地产资产从2022年12月31日的2.055亿美元增至2.178亿美元[178] 贷款协议情况 - 截至2023年3月31日，公司与BankUnited达成贷款协议修订，贷款本金余额为2290万美元[180] 负债变化 - 截至2023年3月31日，公司负债从2022年12月31日的1.606亿美元增至1.731亿美元，主要因建设贷款增加1510万美元[182] 无限制现金余额变化 - 截至2023年3月31日，公司无限制现金余额为770万美元，较2022年12月31日的970万美元有所下降[184] 经营活动净现金使用量变化 - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为1160万美元，高于2022年同期的940万美元[185] 投资活动净现金情况 - 2023年第一季度投资活动净现金提供量为10万美元，而2022年同期净现金使用量为100万美元[186] 融资活动净现金提供量变化 - 2023年第一季度融资活动净现金提供量为950万美元，高于2022年同期的710万美元[187] 新兴成长型公司身份变化时间 - 公司将在以下最早时间不再为新兴成长型公司：2025年12月31日；年度总收入达到12.35亿美元后首个财年；过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券之日；任一财年末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元的财年末[195] 可变利率债务利率情况 - 2023年3月31日，公司可变利率债务的利率为：信贷额度为每日简单有担保隔夜融资利率（SOFR）加4.75%；Meadowscape建设贷款为SOFR一个月利率加7.25%；Bridgeview建设贷款为可变优惠利率加4.38%[197] 可变利率债务利率提高影响 - 假设可变利率债务利率提高100个基点，信贷额度和两项建设贷款的年度利息成本将分别增加约20万美元[197] 未偿还借款情况 - 截至2023年3月31日，公司扣除债务折扣和融资费用后的未偿还固定利率借款约为1.077亿美元，未偿还可变利率借款约为4620万美元[198] 其他债务项目变化 - 公司应付股息增加130万美元，设备贷款减少210万美元，循环信贷额度贷款净额减少150万美元，应付账款和应计费用减少30万美元[183] 经营活动现金使用量增加原因 - 经营活动现金使用量增加主要归因于房地产资产增加680万美元、净收入（亏损）减少650万美元、应付账款和应计费用减少560万美元以及递延所得税资产增加90万美元[185]

资本获取与财务状况 - 公司运营和应对变化依赖充足资本，无法产生现金流或获得融资将影响财务状况和持续经营能力[109] - 难以获得足够资本会导致土地收购困难、项目成本增加和延迟[114] - 公司获取第三方融资取决于市场条件、增长潜力、土地价值等因素[115] - 过去十年国内金融市场波动大，影响公司获取资本的难度和成本[116] - 公司流动性来源有限，可能无法满足需求，需采取替代措施[117] 债务违约风险 - 2023年2月23日公司与BankUnited就2022年3月贷款协议违约进行修订，若再次违约银行可宣布贷款立即到期[112] - 公司债务协议违约可能导致交叉违约，增加财务压力并限制再融资选择[113] - 公司大量负债会影响业务、财务状况和履行贷款协议能力[118] 股价与融资影响 - 公司股价波动大，低价可能影响融资和降低财务杠杆能力[121] - 2022年12月13日公司收到纳斯达克通知，普通股收盘价连续30个工作日低于1美元，需在2023年6月12日前恢复合规；2023年3月6日进行1比20反向股票分割，截至年报日期已满足最低出价要求，3月20日收到纳斯达克书面确认恢复合规[131] 税收政策影响 - 税法变化可能限制公司利用税收资产，减少现金流收益[122] - 2022年8月12日美国国会通过《2022年降低通胀法案》，8月16日拜登签署成法律，该法案将节能新房的45L税收抵免政策延长至2032年12月31日，每个符合条件的新房可获5000美元税收抵免，未来是否延续不确定[124][126] 股息支付情况 - 公司暂停8.0% A系列累积可转换优先股的现金股息支付，优先股股息将以每月60万美元的速度累计为负债直至支付或解决[134] - 公司普通股和优先股在可预见未来不打算支付股息，未来是否支付由董事会决定，取决于财务状况等因素[134] 股权稀释与证券发行影响 - 公司发行的认股权证行权和优先股转换会导致现有普通股股东股权稀释，增加公开市场可转售股份数量，可能影响普通股或认股权证市场价格[133] - 未来发行债务证券或股权证券可能对普通股市场价格产生不利影响，额外股权发行可能稀释现有股东持股或降低普通股市场价格[135][136] 新兴成长公司身份 - 公司作为“新兴成长公司”可享受某些报告要求豁免，包括审计师对财务报告内部控制的鉴证要求、薪酬投票要求等，将保持该身份至最早满足特定条件之一，如IPO后第五个财年结束、年总收入至少12.35亿美元等[137] 外部事件对业务的影响 - 公司业务可能因流行病、大流行或类似公共威胁及政府应对措施而受到重大不利干扰[138] - 战争、恐怖主义等行为可能严重损害公司业务，导致经济混乱、建筑材料短缺和成本增加等，降低房屋需求[139] 法律风险与合规问题 - 公司面临诉讼、仲裁或其他索赔，可能导致重大辩护成本和判决，影响保险覆盖范围和吸引董事及高管的能力[140] - 美国关于隐私和数据安全的法律法规复杂且不断演变，可能对公司业务活动产生重大影响并带来合规成本[142] - 公司员工或分包商违反法律法规可能导致公司面临罚款、处罚或其他重大责任，并损害公司声誉[143] - 法律法规的变化或未能遵守法律法规，可能对公司业务、投资和经营成果产生重大不利影响[146] 信息系统与安全风险 - 信息系统故障、中断、网络事件或安全漏洞可能对公司业务、前景、流动性、财务状况和经营成果产生重大不利影响[141] 声誉风险 - 对环境、社会和治理（ESG）事项的关注度增加，若公司未达投资者或客户期望，可能损害公司声誉[144] - 负面宣传可能损害公司声誉，降低房屋需求，对公司业务产生不利影响[145]

公司资产分布情况 - 截至2022年11月9日，公司在华盛顿、得克萨斯、加利福尼亚和佛罗里达拥有或控制21个社区，约含2500个处于不同开发阶段的地块或单元[148] 2022年第三季度财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度销售额为1170万美元，较2021年同期的1800万美元下降34.8%，主要因有权土地销售减少700万美元和开发地块销售减少80万美元[150][151] - 2022年第三季度毛利润为40万美元，较2021年同期的710万美元下降93.9%，毛利率从39.7%降至3.7%[150][152] - 2022年第三季度运营费用为450万美元，较2021年同期的330万美元增加36.2%，主要因坏账费用和预收购尽职调查成本增加[150][153] - 2022年第三季度其他收入（费用）为 - 40万美元，较2021年同期的 - 10万美元减少，主要因利息费用增加[150][154] - 2022年第三季度净亏损为340万美元，较2021年同期的净利润370万美元下降192.1%[150][155] 2022年前九个月财务数据关键指标变化 - 2022年前九个月销售额为5060万美元，较2021年同期的4600万美元增加10.0%，主要因房屋销售、费用建造收入和开发地块销售增加[157][158] - 2022年前九个月毛利润为460万美元，较2021年同期的1110万美元下降58.8%，毛利率从24.1%降至9.0%[157][159] - 2022年前九个月运营费用为1200万美元，较2021年同期的760万美元增加57.3%，主要因多项费用增加[157][161] - 2022年前九个月其他费用为80万美元，较2021年同期的20万美元增加，主要因利息费用增加[157][161][162] - 2022年前九个月净亏损630万美元，较2021年同期净利润320万美元下降294.5%[163] 资产与负债变化情况 - 截至2022年9月30日，房地产资产从2021年12月31日的1.221亿美元增至1.799亿美元[168] - 截至2022年9月30日，负债从2021年12月31日的7000万美元增至1.393亿美元[169] 2022年前九个月现金流量变化情况 - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为6820万美元，较2021年同期的7960万美元有所减少[170] - 2022年前九个月投资活动净现金使用量为160万美元，较2021年同期的30万美元有所增加[171] - 2022年前九个月融资活动净现金提供量为5790万美元，较2021年同期的8290万美元有所减少[172] 新兴成长公司身份变更条件 - 公司将在2025年12月31日、年总收入达12.35亿美元、三年内发行超10亿美元非可转换债务证券、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等情况最早发生时不再为新兴成长公司[179] 2022年9月30日借款情况 - 2022年9月30日，固定利率借款净额约为8860万美元，可变利率借款净额约为3260万美元[182] 2022年9月30日可变利率债务情况 - 2022年9月30日，可变利率债务的利率为每日简单有担保隔夜融资利率（SOFR）加4.75%（信贷额度）和SOFR一个月利率加7.25%（建设贷款），当时每日SOFR为2.98%，一个月SOFR为2.47%[181] - 可变利率债务利率假设提高100个基点，信贷额度和建设贷款的年利息成本将分别增加约20万美元和10万美元[181]

公司业务布局 - 截至2022年8月10日，公司在华盛顿、得克萨斯、加利福尼亚和佛罗里达拥有或控制25个社区，包含超3100个处于不同开发阶段的地块或单元[139] 2022年第二季度财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度销售额为1030万美元，较2021年同期的1410万美元下降27.2%，主要因2022年已获开发权土地销售减少930万美元，房屋销售增加530万美元[141][142] - 2022年第二季度毛利润为 - 190万美元，较2021年同期的330万美元下降158.1%，2022年毛利率为 - 18.8%，2021年为23.5% [141][143] - 2022年第二季度运营费用为370万美元，较2021年同期的230万美元增加61.1%，主要因人员、专业费用等增加[141][144] - 2022年第二季度净亏损为450万美元，较2021年同期的净利润110万美元下降521.6%，主要因收入和毛利率下降[141][145] 2022年上半年财务数据关键指标变化 - 2022年上半年销售额为3890万美元，较2021年同期的2800万美元增加38.8%，主要因房屋销售、开发地块销售和收费建造收入增加[147][148] - 2022年上半年毛利润为410万美元，较2021年同期的390万美元增加4.8%，2022年毛利率为10.6%，2021年为14.0% [147][149] - 2022年上半年运营费用为750万美元，较2021年同期的430万美元增加73.6%，主要因人员、专业费用等增加[147][151] - 2022年上半年其他收入（费用）为 - 40万美元，较2021年同期的 - 10万美元增加，主要因2022年产生50万美元利息费用[147][153] - 2022年上半年净亏损为280万美元，2021年同期净亏损为40万美元[147] - 2022年上半年净亏损为290万美元，较2021年同期的50万美元增加496.9%[154] 资产负债情况变化 - 截至2022年6月30日，房地产资产从2021年12月31日的1.221亿美元增至1.546亿美元[159] - 截至2022年6月30日，负债从2021年12月31日的7000万美元增至1.15亿美元，其中建筑贷款增加2420万美元，新的循环信贷额度借款1940万美元，应付账款和应计费用增加610万美元[160] - 截至2022年6月30日，无限制现金余额为2200万美元，低于2021年12月31日的2560万美元[161] 现金流量情况变化 - 2022年上半年经营活动净现金使用量为3550万美元，低于2021年同期的6150万美元[162] - 2022年上半年投资活动净现金使用量为150万美元，高于2021年同期的10万美元[163] - 2022年上半年融资活动净现金流入为3350万美元，低于2021年同期的7200万美元[164] 新兴成长型公司状态变化 - 公司将在2025年12月31日、年总收入达到10.7亿美元、三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券、非关联方持有的普通股市值超过7亿美元等最早发生的情况结束时，不再是新兴成长型公司[171] 债务利率及借款情况 - 2022年6月30日，可变利率债务的利率为每日简单有担保隔夜融资利率（SOFR）加4.75%，当时SOFR为1.50%，利率每提高100个基点，年利息成本将增加约20万美元[173] - 2022年6月30日，扣除债务折扣和融资费用后的固定利率借款约为7490万美元，可变利率借款约为1940万美元[174]

公司业务布局 - 截至2022年5月9日，公司在华盛顿、得克萨斯、加利福尼亚和佛罗里达拥有或控制24个社区，包含超2700个处于不同开发阶段的地块或单元[132] 财务数据关键指标变化 - 收入利润类 - 2022年第一季度销售额为2860万美元，较2021年同期的1390万美元增长106.0%[134][135] - 2022年第一季度毛利润为610万美元，较2021年同期的60.72万美元增长897.2%，毛利率从4.4%提升至21.2%[134][136] - 2022年第一季度净收入为160万美元，较2021年同期亏损的150万美元增长206.2%[134][138] 财务数据关键指标变化 - 费用类 - 2022年第一季度运营费用为380万美元，较2021年同期的200万美元增长87.3%[134][137] 财务数据关键指标变化 - 资产负债类 - 截至2022年3月31日，公司房地产资产从2021年12月31日的1.221亿美元增至1.291亿美元[144] - 截至2022年3月31日，公司负债从2021年12月31日的7000万美元增至8490万美元[145] 财务数据关键指标变化 - 现金流量类 - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为940万美元，较2021年同期的1690万美元减少[146] - 2022年第一季度投资活动净现金使用量为100万美元，较2021年同期的10万美元增加[147] - 2022年第一季度融资活动净现金流入为710万美元，较2021年同期的2360万美元减少[149] 新兴成长型公司相关政策 - 公司作为新兴成长型公司，可采用两年经审计财务报表和两年管理层讨论与分析，且无需提供五年精选财务数据[155] - 公司作为新兴成长型公司，可豁免萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师鉴证要求等多项规定[155] - 公司将在首次公开募股五周年后财年末、年总收入达10.7亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债务证券、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等最早情形发生时不再为新兴成长型公司[156] 债务相关数据 - 2022年3月31日，公司可变利率债务的利率为每日简单有担保隔夜融资利率（SOFR）加4.75%，当时SOFR为0.29%[158] - 可变利率债务利率假设提高100个基点，公司年利息成本将增加约10万美元[158] - 2022年3月31日，公司扣除债务折价和融资费用后的未偿还固定利率借款约为5380万美元[159] - 2022年3月31日，公司未偿还可变利率借款约为1100万美元[159] 公司运营风险 - 公司运营会受通胀不利影响，主要源于土地、融资、劳动力、材料和建筑成本上升[152] 财务报表编制基础 - 公司合并财务报表基于美国公认会计原则（GAAP）编制，需使用估计、假设和判断[153] 公司资产负债表外情况 - 公司无资产负债表外安排、融资或与非合并实体或其他人的关系[151]

财务数据关键指标变化 - 2021年和2020年总营收分别为7240万美元和5040万美元，同比增长43.65%[22] - 2021年销售额为7240万美元，较2020年的5040万美元增长43.6%[162][163] - 2021年净利润为885.68万美元，而2020年净亏损376.21万美元[162] - 2021年全年总毛利率为30.3%，2020年为4.0%；土地销售毛利率2021年为43.3%，2020年为0% [164] - 2021年运营费用增至1120万美元，较2020年的550万美元增长103.0% [165] - 2021年其他费用增至20万美元，较2020年增长2.2%；PPP贷款豁免额2021年为1万美元，2020年为60万美元 [166] - 2021年净收入增至890万美元，较2020年亏损380万美元增长335.4% [167] - 截至2021年12月31日，房地产资产增至1.221亿美元，2020年为2040万美元 [173] - 截至2021年12月31日，负债增至7000万美元，2020年为2720万美元 [174] - 截至2021年12月31日，现金余额为2620万美元，2020年为240万美元 [175] - 2021年经营活动净现金使用量为8640万美元，2020年为提供300万美元 [176] - 2021年融资活动提供净现金1.109亿美元，2020年使用160万美元 [178] - 2021年末总资产为1.697001亿美元，较2020年末的3361.79万美元增长约405%[198] - 2021年销售额为7235.27万美元，较2020年的5039.7万美元增长约43.6%[200] - 2021年净利润为885.68万美元，而2020年净亏损376.21万美元[200] - 2021年经营活动净现金使用量为8642.38万美元，2020年为提供301.78万美元[202] - 2021年投资活动净现金使用量为67.61万美元，2020年为提供57.92万美元[202] - 2021年融资活动净现金提供量为1.109302亿美元，2020年使用量为163.05万美元[202] - 2021年末现金及受限现金为2622.68万美元，较2020年末的239.65万美元增长约10倍[202] - 2021年基本每股收益为0.43美元，2020年基本每股亏损为0.84美元[200] - 2021年利息支付为419.02万美元，较2020年的126.63万美元增长约231%[203] - 2021年宣布但未支付的股息为67.09万美元，2020年无此项[203] - 2020年1月1日至2021年12月31日，公司普通股发行数量从3,513,517股增至13,155,342股，优先股发行数量为4,016,955股[205] - 2020 - 2021年，公司通过发行普通股获得净收益35,889,000美元，发行优先股获得净收益66,572,300美元[205] - 2020年净亏损3,762,100美元，2021年净收入8,856,800美元[205] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司非控股权益分别为 - 130万美元和 - 130万美元[210] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2021年和2020年12月31日，已开发住宅地块和单户住宅销售的已执行合同积压分别为1370万美元和910万美元，同比增长50.55%[22] - 截至2021年和2020年12月31日，费用建造积压分别为1000万美元和0美元[22] - 2021年有3笔有权使用土地销售、157笔已开发地块销售和30笔房屋销售，分别占总收入的29%、37%和24%，房屋售价在50万美元至80万美元之间[28] - 2020年销售104块已开发地块和76套房屋，已开发地块销售占总收入的25%，单户住宅售价在40万美元至80万美元之间[29] 公司业务资源情况 - 截至2022年3月21日，公司拥有或控制华盛顿、得克萨斯、加利福尼亚和佛罗里达的26个社区，包含超过2700块处于不同开发阶段的地块[25] - 截至2022年3月21日，公司有80名全职员工，其中41名员工受集体谈判协议覆盖[64] - 截至2022年3月21日，公司拥有或控制多个住宅项目，未售单位数量从2到997不等[143] 公司业务运营特点 - 销售合同通常要求定金，平均为房屋总价的2.5%[48] - 为购房者提供一年的工艺和材料保修以及六年的结构系统保修[51] - 单户住宅典型建造时间为6至10个月，多户社区为15至24个月[52] - 材料供应商提供的信用期限通常为产品或服务交付或安装后的30至60天付款周期[54] - 新建房屋通常需6 - 10个月建成，公司下半年交付房屋更多，房屋开工、建设成本和相关现金流出在第二和第三季度最高，大部分房屋交付现金收入在下半年[57] - 多户社区租赁业务在冬季假期有季节性，建设业务通常无季节性，建设过程需15 - 24个月[58] - 公司业务有季节性，通常春季和夏季新屋订单活动最高，下半年房屋交付更多[103][104] 公司面临的风险 - 公司面临住房市场增长放缓或下降风险，受利率、成本、经济、信贷、消费者偏好等因素影响[67] - 公司业务集中在华盛顿、加利福尼亚、得克萨斯和佛罗里达，这些地区经济衰退或行业问题会对公司产生重大不利影响[68] - 公司行业具有周期性，经济、天气、灾害、社会事件等因素会影响房屋需求和公司业务[69] - 几乎所有客户通过抵押贷款购房，利率上升、贷款标准收紧等会影响公司业务[71] - 房地产价值波动可能使公司按GAAP减记房地产资产账面价值，部分减记可能重大[72] - 公司可能因外部因素进行资产减记、重组或承担减值等费用，影响财务和股价[73] - 公司受政府关于分区、开发、建设和环境等法规监管，可能导致项目延迟、成本增加或开发受限[59][60] - 房地产流动性差，出售房产的资本化率可能高于历史水平，降低潜在销售收益[74] - 通货膨胀会增加土地、原材料和劳动力成本，若无法提高房价抵消成本，利润率可能下降，土地库存价值也可能降低[75] - 房屋销售数量减少会延长收回土地购买和开发成本的时间，影响盈利能力和经营业绩[76] - 房屋评估估值与内部估值不一致时，可能被迫降低售价，对业务和经营业绩产生重大不利影响[77] - 某些市场人口增长率变化会影响住房需求，导致房价下跌，影响公司增长计划、业务、财务状况和经营业绩[78] - 房地产开发的审批流程漫长、不确定且成本高，可能导致额外成本或项目不可行[80] - 房屋建筑行业竞争激烈，若无法有效竞争，业务可能下滑，市场份额可能减少[82] - 公司业务集中在华盛顿、加利福尼亚、佛罗里达和得克萨斯州，当地经济或房屋建筑行业下滑会对公司产生重大不利影响[83] - 自然灾害、恶劣天气和不利地质条件会增加成本、导致项目延迟、减少住房需求，影响公司销售和盈利能力[86] - 新的和现有的法律法规或政府行动可能增加公司费用、限制运营范围或延迟项目完成[88] - 气候变化相关环境法律法规或使公司建房成本增加，运营和盈利能力受不利影响[91] - 新冠疫情使公司业务运营受干扰，未来或使净订单、房屋交付量、平均售价、收入和盈利能力下降[92] - 战争、恐怖主义、乌克兰战争或影响公司业务、财务状况和经营业绩，导致建筑材料短缺、成本上升等[93][94] - 销售协议取消增加、第三方贷款机构无法及时完成房贷发放，会对公司业务和经营业绩产生不利影响[95][96] - 公司业务依赖分包商，若无法及时以合理价格与熟练分包商签约，或分包商有不当行为，会产生不利影响[97] - 公司依赖第三方供应商和长供应链，若无法与足够合格供应商建立关系或供应链中断，会影响原材料获取[98] - 劳动力和原材料短缺及价格波动，可能导致房屋建设延迟和成本增加，影响公司业务[99] - 新贸易政策使从外国采购原材料更困难和昂贵，可能影响公司财务结果[100] - 公司董事会可在未获股东同意下改变运营政策等，可能使公司面临更大风险[101] - 土地和地块库存相关风险可能对公司业务或财务结果产生不利影响，如库存持有成本增加、利润率降低或出现亏损等[105] - 公司长期运营的可持续性和未来增长在很大程度上取决于能否以合理价格获得适合开发或建房的地块，若合适地块减少，建房和销售数量可能降低，土地成本可能大幅增加[106] - 公司面临保修和责任索赔，这些索赔常见且成本高昂，可能导致高额维修成本、诉讼费用，还会损害公司声誉[107] - 公司可能无法获得社区开发所需的合适担保，若无法获得或成本、限制条件大幅增加，可能导致社区开发延迟或产生额外费用[109] - 获得足够资本困难可能导致公司无法收购土地、增加开发项目成本和延迟完工、提高房屋建设成本或完全延迟建设[110] - 公司获取第三方融资的能力受多种因素影响，包括市场条件、公司增长潜力、土地价值等，当前市场波动可能限制公司获取融资的灵活性[111] - 公司的流动性来源有限，可能不足以满足需求，若市场条件不佳，现金流可能无法满足债务和土地购买需求[113] - 公司有大量债务，增加债务会加剧相关风险，如难以履行债务义务、限制获取额外融资能力、增加对经济和行业条件的脆弱性等[114] - 公司股票价格波动大且可能下跌，这会影响公司通过发行股权筹集资金的能力，进而限制公司实施运营和增长计划[117] - 税法变化可能限制公司充分利用某些税收资产，或减少、消除与住房所有权相关的税收优惠，从而对公司业务产生不利影响[118][119] - 公司可能遭受未投保损失或超出保险限额的重大损失，影响财务状况和预期未来收入[122] - 公司业务可能受多种因素影响，如经营结果与分析师和投资者预期不符、购房因素变化、可比公司表现、战略发展公告、全球金融市场和经济变化等[121] 公司税收政策相关 - 2020年12月21日美国国会通过法案，前总统特朗普于12月27日签署，将节能新房税收抵免政策延至2021年12月31日，每个符合条件的房屋可抵免2000美元，未来是否延期不确定[120] 公司上市及股权相关 - 公司普通股、优先股和公开认股权证在纳斯达克上市，若被摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[127] - 行使认股权证和转换优先股会导致现有普通股股东股权稀释，增加公开市场可转售股份数量[128] - 公司目前打算保留未来收益用于业务发展和扩张，可预见未来不打算支付普通股现金股息[129] - 未来发行债务证券和股权证券可能会对普通股市场价格产生不利影响，还可能稀释现有股东持股[130] - 2020年首次公开募股出售2031705股普通股，每股6美元，总收益约1080万美元[153] - 2021年多次公开发行股票，包括普通股和优先股，总收益分别为2760万美元、3000万美元和3600万美元[154][156][157] - 2021年11月董事会批准最高500万美元的普通股回购计划，占当时流通股约17%[152] - 2021年公司按平均每股2.77美元回购1806752股普通股，总计约500万美元[152] 公司优先股股息相关 - 公司A系列优先股股东有权获得8%的年股息，按月支付[150] - 2021年公司支付优先股股息210万美元，截至2021年12月31日应计股息70万美元[150] 公司信贷安排相关 - 2022年3月7日，公司与BankUnited达成2500万美元的高级有担保循环信贷安排 [172] 公司历史事件相关 - 2019年8月1日，公司名称从Harbor Custom Homes, Inc.变更为Harbor Custom Development, Inc.[208] - 2020年8月28日，公司成为美国证券交易委员会有效申报人并在纳斯达克开始交易[208] - 2020年4月15日，公司进行1比2.22的普通股反向拆分[212] 公司股票计划相关 - 2018年11月19日，公司批准并采用2018激励和非法定股票期权计划，预留675,676股普通股[216] - 2020年12月3日，公司批准并采用2020限制性股票计划，预留700,000股普通股[217] 公司子公司相关 - 公司合并财务报表包含多家子公司，如Saylor View Estates, LLC等，各子公司归属权益不同[209] 公司租赁情况相关 - 公司租赁多处办公场地和土地，租期从126个月到24个月不等，部分可续租[141][142]

公司土地资产情况 - 截至2021年9月30日，公司拥有或控制华盛顿、得克萨斯、加利福尼亚和佛罗里达的25个社区，共1246块土地和485.12英亩处于不同开发阶段的土地[169] 第三季度财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度销售额为1801.06万美元，较2020年同期的780.65万美元增长130.7%[175][176] - 2021年第三季度总毛利率为39.7%，2020年同期为8.0%[177] - 2021年第三季度运营费用为332.21万美元，较2020年同期的145.82万美元增长127.8%[175][178] 前九个月财务数据关键指标变化 - 2021年前九个月销售额为4601.72万美元，较2020年同期的2607.73万美元增长76.5%[182][183] - 2021年前九个月总毛利率为24.1%，2020年同期为6.2%[184] - 2021年前九个月运营费用为763.97万美元，较2020年同期的376.99万美元增长102.7%[182][186] - 2021年前九个月经营活动净现金使用量为7956.73万美元，2020年同期为985.87万美元[193] 资产与负债变化 - 截至2021年9月30日，房地产资产从2020年12月31日的2037.03万美元增至1.054637亿美元[188] - 截至2021年9月30日，负债从2020年12月31日的2720.32万美元增至6495.11万美元[189] 房屋建筑业务风险 - 公司房屋建筑业务会受通胀不利影响，通胀会导致土地、融资、劳动力、材料和建筑成本上升，还会使房贷利率升高[199] 财务报表编制相关 - 公司合并财务报表及相关财务信息基于美国公认会计原则（GAAP）编制，GAAP要求使用估计、假设、判断和主观解释[200] - 公司认为其对估计和会计假设的使用符合GAAP，且一贯保守应用，估计基于历史经验和合理假设[200] - 实际结果可能与估计有重大差异，公司会持续监控财务报表编制中的重大估计[200] - 公司重要会计政策在合并财务报表附注1中总结[201] 报告公司信息披露规定 - 作为“较小报告公司”，公司无需提供市场风险定量和定性披露信息[202]