财务状况 - 截至2023年3月31日公司有现金约34万美元负营运资金约136.4万美元[57] - 2023年3月31日公司有现金约34万美元负营运资金约136.4万美元其中递延报酬约69.1万美元到企业合并完成时才支付[64] - 2023年3月31日无表外融资安排[66] - 2023年3月31日无长期债务等长期负债[67] 运营成果 - 2023年第一季度运营亏损约104.5万美元[61] - 2022年第一季度运营亏损约57.1万美元[61] - 2023年3月31日止三个月运营费用约24.9万美元[67] 其他收支 - 2023年第一季度其他费用约111.4万美元包含权证负债公允价值增加[61] - 2023年第一季度利息收入约36.55万美元[61] - 2022年第一季度其他收入约66.88万美元包含权证负债公允价值减少[61] - 2022年第一季度利息收入约0.25万美元[61] - 2023年第一季度所得税拨备源于应税利息收入显著增加[62] 首次公开募股相关 - 首次公开募股前流动性需求通过出售创始人股份及赞助者贷款满足[63] - 首次公开募股净收益3.4394亿美元部分存入信托账户[63] 企业运营风险 - 若2023年10月1日前不能完成企业合并可能会停止运营并清算[64] - 公司认为首次公开募股后无需筹集额外资金但存在资金不足风险[65] 公司与赞助商关系 - 公司赞助商等可向公司提供贷款最多150万美元可按1.5美元每份转换为认股权证[65] - 与赞助商关联公司有行政支持协议每月支付1.5万美元[67] 公司管理 - 公司管理层评估截至2023年3月31日披露控制和程序有效[70] 人员薪酬 - 支付高管薪酬每月2.9万美元等[67]

公司融资情况 - 2021年10月1日首次公开募股筹集毛收入3亿美元产生约1650万美元发行成本[10] - 2021年10月21日超额配售额外筹集约4090万美元毛收入总发行毛收入达约3.409亿美元[10] - 公司锚定投资者以发行价购买首次公开募股中总计3.211亿美元的股票[12] - 完成7次SPAC首次公开募股共约18亿美元[22] - 筹集超8.5亿美元的PIPE和支持资本[22] - 2020年12月完成的Canoo业务合并交易价值约18亿美元提供超6亿美元总收益[22] - Hennessy V于2021年1月20日完成首次公开募股筹集3.45亿美元总收益[22] 公司业务合并相关 - 公司寻求收购一家或多家企业总企业价值达10亿美元或更多[11] - 自2015年管理团队完成四次企业合并[12] - 公司管理团队完成SPAC业务合并总企业价值达44亿美元[22] - 自2014年起已确定超700个潜在目标其中150个有深入接触[23] - 目标企业规模寻求10亿美元以上[25] - 目标为工业技术领域内有大型潜在市场的公司[26] - 关注可扩展可持续增长平台的业务[27] - 计划聚焦有强大竞争定位和差异化技术的公司[28] 公司资金与赎回相关 - 截至2022年12月31日可用于业务合并的资金为332,465,000美元（假设无赎回且支付11,933,000美元递延承销费后）[37] - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会[47] - 若通过股东投票进行赎回将依据《美国证券交易法》第14A条例进行[50] - 若依据要约收购规则进行赎回将依据《美国证券交易法》第13e - 4条和第14E条例进行[48] - 公司将根据多种因素决定是寻求股东批准还是进行要约收购来进行赎回[48] - 公司初始股东、高管和董事将计入法定人数并同意投票赞成首次业务合并[51] - 2022年《通胀削减法案》规定公司可能面临1%的联邦消费税[51] - 公司修订和重述的公司章程规定赎回后净有形资产不得低于5000001美元[51] - 若寻求股东批准且不依据要约收购规则进行赎回 股东及其关联方等赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[52] - 公司赞助商等不会提议修改赎回公众股份相关章程[56] - 预计约73.2万美元的外部收益用于支付解散成本[56] - 若耗尽除信托账户外的净收益股东每股赎回金额约10美元[56] - 信托账户资金可能面临债权人索赔优先于股东[56] - 赞助商将对信托账户资金减少承担责任[57] - 赞助商可能无法履行赔偿义务[58] - 若赞助商无法履行义务独立董事将决定是否起诉[59] - 若2023年10月1日前未完成首次业务合并赎回公众股份时分配不符合特拉华州法律下的清算分配且被视为非法赎回则债权人索赔诉讼时效为六年而非三年[60] - 若2023年10月1日前无法完成首次业务合并将停止运营赎回公众股份并解散清算[60] - 公司赞助商可能仅在确保信托账户金额不低于特定金额时承担责任[61] - 若公司提交或被提交破产申请信托账户资金可能受破产法约束且无法保证向公众股东每股返还10美元[61] - 公众股东仅在特定三种情况发生时有权从信托账户获得资金[63] 公司治理与运营相关 - 公司的关联方购买公众股份需符合相关法规[46] - 公司初始公开发行结束起24个月内即2023年10月1日前需完成首次业务合并[55] - 若2023年10月1日前未完成首次业务合并将停止运营赎回公众股份并清算[55] - 公司初始股东高管和董事放弃特定情况下信托账户清算分配权[55] - 公司修订重述的公司章程包含与首次公开募股相关的要求和限制[65] - 公司章程规定的条款未经65%普通股持有者批准不得修改[66] - 在识别选择目标业务时面临激烈竞争且存在竞争劣势[67] - 赞助商将在特定情况下对公司承担责任但无法保证其有能力履行[68] - 公司目前有三名高管且在首次业务合并完成前不打算有全职员工[69] - 公司2026年10月1日后、年总收入达12.35亿美元后或被视为大型加速申报公司后将不再是新兴成长型公司[71] - 若公司在过去三年发行超过10亿美元不可转换债券也将不再是新兴成长型公司[71] - 公司在非关联方持有的普通股市值于当年第二财季末达到或超过2.5亿美元且该财年营收达到或超过1亿美元或非关联方持有的普通股市值于当年第二财季末达到或超过7亿美元时将不再是小型报告公司[71] 公司人员相关 - 公司团队由Daniel J. Hennessy领导他是经验丰富的SPAC赞助高管[13] - Daniel J. Hennessy在2013年9月成为Hennessy Capital Acquisition Corp.董事长兼首席执行官[13] - Hennessy III于2018年10月与NRC Group Holdings, LLC合并[14] - NRC Group Holdings Corp.于2019年11月与U.S. Ecology, Inc.合并[14] - 2023年3月27日公司独立董事Richard H. Fearon辞职并转任高级顾问[112] - 公司董事长兼首席执行官为Daniel J. Hennessy[113] - Daniel J. Hennessy有丰富的企业任职和投资经验[113] - Daniel J. Hennessy因其在私募股权、公私公司董事会治理方面的经验以及金融背景被选为董事[114] 公司财务控制相关 - 截至2022年12月31日公司的披露控制和程序有效[108] - 公司管理层确定截至2022年12月31日公司维持有效的财务报告内部控制[111] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大变化[112] 公司报酬支付相关 - 公司每月向赞助商的关联公司支付15,000美元用于办公空间、水电、秘书和行政支持[39] - 公司将向Ethridge先生和Petruska先生在业务合并完成前每月分别支付29,000美元服务费（其中每月14,000美元在业务合并成功完成时支付）[39] - 埃斯里奇和佩特鲁斯卡每人获得约435000美元报酬其中约210000美元递延[133] - 公司审计委员会按季度审查向发起人等的所有付款[133] - 首次业务合并后留任的董事或管理团队成员可能从合并公司获得报酬[133] - 公司未与高管和董事签订离职福利协议[133] 财报未涉及内容 - 未发现业绩总结相关内容[115 - 125] - 未发现用户数据相关内容[115 - 125] - 未发现未来展望和业绩指引相关内容[115 - 125] - 未发现新产品和新技术研发相关内容[115 - 125] - 未发现市场扩张和并购相关内容[115 - 125] - 未发现其他新策略相关内容[115 - 125]

财务数据关键指标变化 - 现金与营运资金 - 截至2022年9月30日，公司现金约为107.3万美元，营运资金约为59.2万美元[113][124] - 2022年9月30日，公司现金约107.3万美元，营运资金约59.2万美元；若在2023年10月1日前未完成业务合并，可能需清算，除非获得股东延期批准[141] 财务数据关键指标变化 - 运营亏损与净亏损 - 2022年第三季度和前九个月，公司运营亏损分别约为58万美元和173.6万美元[116] - 2021年第三季度和自成立至2021年9月30日，公司净亏损和运营亏损分别为4000美元和6000美元[117] - 2022年第三季度，A类和B类普通股基本和摊薄后每股净收益均为0.06美元；前九个月，A类和B类普通股基本和摊薄后每股净收益均为0.28美元；2021年第三季度和2021年1月22日（成立）至9月30日净亏损分别约为4000美元和6000美元，全部由B类股东承担，每股净亏损均为0美元[146] 财务数据关键指标变化 - 其他收入 - 2022年第三季度和前九个月，公司其他收入分别约为353.9万美元和1472.6万美元，其中包括认股权证负债公允价值减少和利息收入[118] 财务数据关键指标变化 - 资金来源与使用 - 公司首次公开募股前通过出售创始人股份获得2.5万美元，并从赞助商处获得最高50万美元贷款，其中19.5万美元在首次公开募股前借入并于2021年10月1日偿还[119] - 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益为3.4394亿美元，其中约3.4093亿美元存入信托账户[119] 财务数据关键指标变化 - 特许经营税义务 - 公司预计年度特许经营税义务上限为20万美元[120] 财务数据关键指标变化 - 业务合并与运营资金保障 - 公司认为截至2022年9月30日有足够营运资金维持至少12个月运营，但如果在2023年10月1日前未完成业务合并，可能需清算[124] - 公司计划在2022年10月1日前完成业务合并，但不能保证该计划成功或按时完成[124] 财务数据关键指标变化 - 运营活动与收入情况 - 公司目前未开展任何运营活动，也未产生任何收入，仅产生非运营利息收入[114] 财务数据关键指标变化 - 贷款与转换 - 公司可从发起人、关联方、高管处贷款，最高150万美元，可按1.5美元/份的价格转换为认股权证[126] 财务数据关键指标变化 - 办公及行政费用 - 公司每月向Hennessy Capital Group LLC支付1.5万美元用于办公场地、水电及行政支持[131] 财务数据关键指标变化 - 人员薪酬与运营费用 - 公司在完成首次业务合并前，每月向总裁、首席运营官、首席财务官各支付2.9万美元，其中1.4万美元在完成合并后支付；自2022年1月起，每月向副总裁支付2.5万美元，其中1.25万美元在完成合并后支付；2022年第三季度和前九个月运营费用分别约为24.9万美元和74.7万美元；2021年9月29日至2022年9月30日递延薪酬约为44.9万美元[132] 财务数据关键指标变化 - 认股权证公允价值 - 2022年9月30日和2021年12月31日，公开认股权证每份公允价值分别为0.26美元和0.84美元；每份认股权证公允价值每变动0.10美元，对应约185.8万美元的收益或损失[139][140] 财务数据关键指标变化 - 首次公开募股筹备成本 - 公司首次公开募股筹备成本约1974.1万美元，其中公司成本约99万美元，承销商折扣1875万美元，按相对价值分配至权益工具（1901.8万美元）和认股权证负债（72.2万美元）[149] 财务数据关键指标变化 - 所得税费用与税率 - 2022年和2021年第三季度所得税费用分别约为30万美元和0，2022年和2021年前九个月所得税费用分别约为32万美元和0[151] - 2022年前三季度和前九个月的实际税率分别约为10%和2%[151] 财务数据关键指标变化 - 递延所得税资产 - 2022年9月30日和2021年12月31日，公司递延所得税资产分别约为44万美元和8万美元[151] 财务数据关键指标变化 - 公众股赎回特征与价值 - 首次公开募股出售的34,092,954股公众股均含赎回特征[154] - 业务合并完成时，公司不会赎回导致有形净资产低于500.0001万美元的公众股[154] - A类普通股可赎回价值为每股10美元乘以34,092,954股[155] - 2022年9月30日，34,092,954股公众股被归类在永久权益之外[156] - 2022年9月30日，待赎回A类普通股价值为3.42171亿美元[156] 财务数据关键指标变化 - 认股权证分类与计量 - 认股权证根据特定条款和权威指引被分类为权益或负债工具[157] - 不符合权益分类标准的认股权证按初始公允价值记录，后续公允价值变化确认为非现金损益[158]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission File Number: 001-40846 HENNESSY CAPITAL INVESTMENT CORP. VI (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 86-1626937 | | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | Identification Number) | | 3415 N. Pi ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission File Number: 001-40846 HENNESSY CAPITAL INVESTMENT CORP. VI (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 86-16269 ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 | Delaware | 86-1626937 | | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | Identification Number) | | 3415 N. Pines Way, Suite 204 | | | Wilson, WY | 83014 | (Address of principal executive offices) (Zip Code) Registrant's telephone number: (307) 201-1903 Form 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended Decemb ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission File Number: 001-40846 HENNESSY CAPITAL INVESTMENT CORP. VI (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 86-1 ...