Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 20-F (Mark One) ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR 12(g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended June 30, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EX ...

SUPREME COURT OF THE STATE OF NEW YORK COUNTY OF NEW YORK | | Index No. | | --- | --- | | | 152554/2024 | | DANIEL PERRIER, Individually and on Behalf of All Others Similarly Situated, | CLASS ACTION | | | SUMMARY | | Plaintiff, | NOTICE OF | | | PENDENCY | | vs. | AND | | | PROPOSED | | HYWIN HOLDINGS LTD., NETWORK 1 FINANCIAL SECURITIES INC., | SETTLEMENT | | ALEXANDER CAPITAL L.P., VALUABLE CAPITAL LIMITED, HAN HONGWEI, | OF CLASS | | WANG DIAN, ZHU SHUMING, JOEL A. GALLO, CHEN JIE, COGENCY GLOBAL | ACTI ...

文章核心观点 中国消费科技公司Santech Holdings Limited宣布董事会和高级管理团队更新，董事长韩宏伟和首席执行官王 Dian因涉嫌在海银财富管理有限公司的非法活动被上海公安局某分局拘留并调查，公司已终止与海银财富管理的VIE安排，董事会任命Lawrence Wai Lok为董事兼代理首席执行官，并聘请美国独立法律顾问提供法律建议，公司正积极探索科技领域创新机会 [1][2][3][4] 公司管理层变动 - 董事长韩宏伟和首席执行官王 Dian因涉嫌海银财富管理非法活动被拘留调查，无法履行职责 [1] - 董事会任命Lawrence Wai Lok为董事兼代理首席执行官，其有超15年美国和中国香港高级投资银行工作经验，将审查公司业务并领导战略转型 [2] - 陈洁和Joel A. Gallo继续担任独立非执行董事 [2] 公司法律措施 - 董事会聘请美国独立法律顾问就美国证券法事项提供法律建议，公司致力于良好公司治理，可能采取进一步措施维护股东利益 [3] 公司业务情况 - 公司历史上为中国大量高净值客户提供金融服务和健康管理服务，积累了大量客户基础，已退出或处置金融服务业务，正积极探索科技领域创新机会，如新零售、社交电商和元宇宙 [4] - 2024年6月28日公司终止与海银财富管理的合同安排，海银财富管理不再是公司合并实体，公司业务重点转向科技领域 [6]

文章核心观点 公司宣布将于2024年7月17日上午10点（香港时间）召开特别股东大会，并介绍参会股东资格及公司业务转型情况 [1][2][3] 分组1：特别股东大会信息 - 公司特别股东大会将于2024年7月17日上午10点（香港时间）在香港中环康诺特道1号友邦金融中心15楼15B会议室举行 [1] - 特别股东大会通知、待股东批准的决议、美国存托股份的代理投票表格和投票卡可在公司投资者关系网站查看 [1] 分组2：参会股东资格 - 截至2024年6月20日香港时间收市时登记在册的普通股股东有权出席并在特别股东大会上投票 [2] - 截至2024年6月20日纽约时间收市时登记在册的美国存托股份持有人，若要行使基础普通股的投票权，必须向存托人德意志银行信托公司美洲分行发出投票指示并通过其行事 [2] 分组3：公司业务情况 - 公司将更名为Santech Holdings Limited，是一家以消费者为中心的科技公司 [3] - 公司历史上为中国大量高净值客户提供金融服务和健康管理服务，积累了大量客户基础 [3] - 公司已退出或处置金融服务历史业务，正积极探索科技领域创新机会，包括新零售、社交电商和元宇宙等 [3] 分组4：联系方式 - 投资者联系邮箱为ir@hywinwealth.com [5] - 媒体联系人为ICR, LLC的Edmond Lococo，电话为+86 138 - 1079 - 1408，邮箱为HywinPR@icrinc.com [5]

文章核心观点 公司宣布将于2024年7月17日上午10点（香港时间）召开特别股东大会，并介绍参会股东资格及公司业务转型情况 [1][2][3] 分组1：特别股东大会信息 - 特别股东大会将于2024年7月17日上午10点（香港时间）在香港中环康诺特路1号友邦金融中心15楼15B会议室举行 [1] - 特别股东大会通知、待股东批准的决议、美国存托股份的代理投票表格和投票卡可在公司投资者关系网站查看 [1] 分组2：参会股东资格 - 截至2024年6月20日香港时间收市时登记在册的普通股股东有权出席并在特别股东大会上投票 [2] - 截至2024年6月20日纽约时间收市时登记在册的美国存托股份持有人，若要行使基础普通股的投票权，必须向存托人德意志银行信托公司美洲分行发出投票指示并通过其行事 [2] 分组3：公司业务情况 - 公司将更名为Santech Holdings Limited，是一家以消费者为中心的科技公司 [3] - 公司历史上为中国大量高净值客户提供金融服务和健康管理服务，积累了大量客户基础 [3] - 公司已退出或处置金融服务历史业务，正积极探索科技领域创新新机会，包括新零售、社交电商和元宇宙等 [3] 分组4：联系方式 - 投资者联系邮箱为ir@hywinwealth.com [5] - 媒体联系人为ICR, LLC的Edmond Lococo，电话+86 138 - 1079 - 1408，邮箱HywinPR@icrinc.com [5]

文章核心观点 公司2024财年上半年业绩受资管行业变化、资产估值和经济环境影响，营收大幅下降且亏损严重 公司已决定退出财富管理和资管业务，转型科技领域 转型虽带来新机遇，但短期内运营和营收规模将显著缩减 [1][3][4] 业务现状与挑战 - 公司在中国的业务面临重大挑战，资管行业变化、资产估值和经济环境带来不利影响 资产支持产品赎回问题扰乱品牌和运营，影响客户信心，导致营收下降和亏损 [1] - 公司正积极协调解决资产支持产品赎回问题，预计需数年时间与资管方和客户达成和解 [2] 业务转型决策 - 2024年3月董事会批准退出中国资产支持产品业务，6月批准完全退出财富管理和资管业务 公司终止与钜派财富的合同安排，钜派财富不再是合并实体 [3] - 公司将专注科技领域新商业模式，包括新零售、社交电商和元宇宙行业 计划更名为三特科技控股有限公司，待股东大会批准 [3] 2024财年上半年业绩亮点 整体营收 - 截至2023年12月31日的六个月内，总营收降至7.912亿元人民币（1.105亿美元），同比下降23.6% [5][11] 钜派财富 - 已终止业务的交易价值降至249亿元人民币，同比下降38.1% 资产支持产品交易价值降至196亿元人民币，同比下降48.1% [6] - 私募市场投资产品交易价值增至19.776亿元人民币，同比增长151.9% 公开市场投资产品交易价值增至33.53亿元人民币，同比增长111.0% [6] - 保险产品交易价值增至2.541亿元人民币，同比增长52.6% 信贷损失为4.49亿元人民币（6270万美元） [6] - 资管业务的管理资产规模和净收入持续增长，净收入增至1860万元人民币（260万美元），同比增长14.6% [6][7] 钜派健康 - 截至2023年12月31日，客户数量为39598人 净收入增至7012万元人民币（980万美元），同比增长83.1% [8] - 体检访问次数为2721次，产生收入830万元 健康管理服务客户数量为3302人，产生收入6180万元 [8] - 商誉和长期资产减值损失分别为2.577亿元和2.109亿元 公司对相关资产进行减值测试，计提减值损失4.686亿元 [8] 2024财年上半年财务结果 净收入 - 总营收下降主要因财富管理业务净收入减少，部分被钜派健康和资管业务收入增长抵消 [11] - 财富管理服务净收入降至6.978亿元人民币（9750万美元），同比下降28.1% 保险经纪服务净收入增至1.513亿元人民币（2110万美元），同比增长122.1% [11][12] - 资管服务净收入增至1860万元人民币（260万美元），同比增长14.6% 钜派健康业务净收入增至7010万元人民币（980万美元），同比增长83.1% [12] 运营成本和费用 - 总运营成本和费用增至18.769亿元人民币（2.622亿美元），同比增长101.0% 主要因赎回问题导致的信贷损失、商誉和长期资产减值损失以及健康业务投资 [13] - 薪酬和福利成本降至4.641亿元人民币（6480万美元），同比下降19.4% 钜派健康业务成本增至5490万元人民币（770万美元），同比增长109.9% [14] - 销售和营销费用降至1.558亿元人民币（2180万美元），同比下降14.6% 一般和行政费用增至1.613亿元人民币（2250万美元），同比增长10.3% [14] - 信贷损失为4.49亿元人民币（6270万美元） 商誉减值损失为2.577亿元人民币（3600万美元），长期资产减值损失为3.324亿元人民币（4640万美元） [14] - 长期投资减值损失为100万元人民币（14万美元） [14] 运营亏损 - 运营亏损为10.857亿元人民币（1.516亿美元），而2022年同期为运营收入1.021亿元 [15] 净亏损 - 净亏损为10.688亿元人民币（1.493亿美元），而2022年同期为净收入7060万元 [16] 每股美国存托股份亏损 - 基本每股美国存托股份亏损为38.09元人民币（5.32美元），而2022年同期为基本每股收益2.59元 [17] - 摊薄每股美国存托股份亏损为38.09元人民币（5.32美元），而2022年同期为摊薄每股收益2.51元 [17] 资产负债表 - 截至2023年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金为3.3亿元人民币（4660万美元），较2023年6月30日减少 [18] - 物业和设备为2.615亿元人民币（3690万美元），无形资产为1540万元人民币（220万美元），土地使用权为1.292亿元人民币（1820万美元） [18] - 递延所得税负债为230万元人民币（30万美元），较2023年6月30日减少 [19] 后续事件 2024年3月公司被列为证券集体诉讼被告，公司否认所有指控并将积极辩护 [20] 备考合并财务信息 - 未经审计和审阅的备考合并财务信息基于公司终止资产支持产品业务的假设调整历史财务结果 [30][31] - 备考调整包括消除终止业务的资产和负债、反映对子公司的长期投资以及消除与终止业务相关的内部咨询和技术收入 [34][36][44]

文章核心观点 公司宣布战略业务转型计划更新，包括退出财富管理和资产管理业务、转向科技领域及更改公司名称 [1] 退出财富管理和资产管理业务 - 公司决定终止与海银财富管理有限公司的中国VIE协议，停止财富管理和资产管理业务 [2] - 终止后海银财富管理将不再是公司合并实体，由韩宏伟拥有和控制，其将继续解决受影响中国客户的赎回问题 [2] 新业务聚焦科技领域 - 公司计划成为科技公司，在新零售、社交电商和元宇宙等科技行业寻找创新机会 [3] - 公司可通过孵化新技术模式或与第三方建立战略伙伴关系等方式拓展科技领域 [3] - 公司将评估健康管理服务的剩余资产和运营，并考虑相关替代方案 [3] 更改公司名称 - 为契合新业务重点，公司提议将英文名称改为Santech Holdings Limited，采用并注册中文名称三合智能控股有限公司 [4] - 公司将适时召开特别股东大会通过特别决议以实现更名 [4] 公司概况 - 海银控股有限公司即将更名为Santech Holdings Limited，是一家以消费者为中心的科技公司 [6] - 公司曾为中国大量高净值客户提供金融服务和健康管理服务，积累了大量客户基础 [6] - 公司已退出或处置金融服务历史业务，正积极探索科技领域创新机会 [6]

文章核心观点 公司宣布战略业务转型计划更新，包括退出财富管理和资产管理业务、转向科技领域、更改公司名称 [1] 退出财富管理和资产管理业务 - 公司决定终止与海银财富管理有限公司的中国VIE协议，停止财富管理和资产管理业务 [2] - 终止后海银财富管理不再是公司合并实体，将由韩宏伟拥有和控制，他会解决中国客户赎回问题 [2] 新业务聚焦科技领域 - 公司计划成为科技公司，在新零售、社交电商和元宇宙等科技行业寻找创新机会 [3] - 公司可通过孵化新技术模式、与第三方建立战略伙伴关系或两者结合的方式拓展科技领域 [3] - 公司将评估健康管理服务剩余资产和运营情况，并考虑替代方案 [3] 更改公司名称 - 为契合新业务重点，公司提议将英文名称改为Santech Holdings Limited，采用并注册中文名称三合智能控股有限公司 [4] - 公司将适时召开特别股东大会通过特别决议实现更名 [4] 公司概况 - 海银控股有限公司即将更名为Santech Holdings Limited，是一家以消费者为中心的科技公司 [6] - 公司曾为中国大量高净值客户提供金融服务和健康管理服务，积累了大量客户基础 [6] - 公司已退出或处置金融服务历史业务，正积极探索科技领域创新机会 [6]

公司年度股东大会信息 - 公司将于2024年6月28日上午10点（北京时间）以电话会议形式召开年度股东大会，对应美国东部时间为6月27日晚上10点 [1] - 本次年度股东大会无提案提交股东批准 [1] - 确定有权收到股东大会通知的股东登记日为2024年6月6日收盘时 [1] - 登记日收盘时普通股记录持有人有权亲自出席股东大会及其任何延期或推迟会议，美国存托股份实益拥有人也可参加 [1] 公司年报信息 - 公司2023财年（截至6月30日）年报可在公司投资者关系网站https://ir.hywinwealth.com 及美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov 查看 [2] - 公司应股东和美国存托股份持有人要求，将免费提供包含经审计合并财务报表的2023年年报硬拷贝，请求应发送至ir@hywinwealth.com [2] 电话会议详情 - 会议标题为Hywin Holdings Ltd. Fiscal Year 2023 Annual General Meeting Conference Call [2] - 注册链接为https://dpregister.com/sreg/10189772/fcaa627798 ，所有参与者需提前用此链接完成在线注册，注册后将收到一组参与拨号号码、直接活动密码和唯一访问PIN以加入会议 [2] - 电话会议将在公司投资者关系网站https://ir.hywinwealth.com/ 进行直播，会议结束后可通过同一链接查看存档直播 [3] 公司业务信息 - 公司是中国领先的独立财富与健康管理服务提供商，为高净值客户提供资产配置咨询服务和综合金融产品 [4] - 主要服务包括保险经纪服务、健康管理服务、海外财富与资产管理服务及其他财富管理服务 [4] - 通过与香港和全球领先保险公司合作提供保险经纪服务，为中国高净值客户提供综合高端健康筛查和健康管理服务，旨在跨市场周期和生命周期服务客户 [4] 联系方式 - 投资者联系邮箱为ir@hywinwealth.com [6] - 媒体联系人为ICR, LLC的Edmond Lococo，电话+86 138 - 1079 - 1408，邮箱HywinPR@icrinc.com [7]

文章核心观点 - 海银财富（Hywin）股票昨日大幅上涨后周二暴跌，近期收到纳斯达克摘牌通知 [1][2] 海银财富股票表现 - 昨日海银财富股票大幅上涨，收盘时成交量约1020万股，而公司日均交易量约21.4万股，流通股为865万股 [1] - 周一海银财富股票收盘上涨91.2%，但当日收盘时今年以来仍下跌62.8% [1] - 截至周二上午，海银财富股票下跌16.8%，交易量约30.3万股 [1] 海银财富近期新闻 - 上周末海银财富收到摘牌通知，因其股票未达到纳斯达克交易所的最低出价标准 [2] - 海银财富有180个交易日来调整股价，若失败可能获得180天延期，公司可通过反向股票分割来调整股价 [2] 周二股市新闻相关规则 - InvestorPlace通常不发布市值低于1亿美元或日均交易量少于10万股公司的评论，因其常是诈骗者和市场操纵者的目标 [3]