发行情况 - 公司拟公开发行1000万单位证券，每单位售价10美元，总金额1亿美元[7][9] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多150万单位以弥补超额配售[9] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.3美元，公司所得收益每单位9.7美元，总收益9700万美元[15] - 本次发行1000万单位，每单位包含一股普通股和十分之一股普通股的权利[56] - 发行前单位数量为0，发行后为1000万（假设承销商超额配售权未行使）[56] - 发行前普通股数量为3243590股，发行后为13740513股（假设承销商超额配售权未行使）[56] - 发行前权利数量为0，发行后为10570000（假设承销商超额配售权未行使）[56] 资金安排 - 公司将从本次发行和私募单位销售所得收益中，存入信托账户1.005亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.15575亿美元），每单位10.05美元[16] - 此次发行和私募所得至少90%存入信托账户，发行和私募总收益1.057亿美元，行使超额配售权为1.21105亿美元，存入信托账户分别为1亿美元和1.15575亿美元[66] - 完成首次业务合并前，信托账户资金不可用，可用资金约120万美元，行使超额配售权为108万美元[66] - 本次发行和私募配售单元出售的净收益中，最初约120万美元（若承销商超额配售选择权全部行使，则为108万美元）将用于公司营运资金需求[148] 业务合并 - 公司是空白支票公司，拟与企业价值至少5亿美元的公司进行初始业务合并，但尚未选定具体目标[8][27][38] - 公司需在本次发行结束后的18个月内完成首次业务合并，否则需赎回全部公众股份[49][66][86][135][136][187] - 首次业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[47][68] - 业务合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或取得控制权[69] - 若完成与I - Bankers介绍的目标公司的业务合并，公司将向I - Bankers支付相当于交易对价1%的介绍费，还需在业务合并完成时向其支付相当于本次发行总收益3.5%的并购费[15][24][120] 股东权益 - 公司将给予公众股东机会，在完成初始业务合并时按一定价格赎回部分或全部普通股；若18个月内未完成合并，将100%赎回公众股[10] - 公众股东在首次业务合并完成时有机会按每股10.05美元赎回股份[72] - 赎回方式可选择股东大会或要约收购，由公司决定[73] - 要约收购期限至少20个工作日，且有赎回股份数量限制[76] - 赎回公众股份后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[79] - 持有本次发售股份15%及以上的公众股东赎回股份受限，以防止小部分股东不合理阻碍业务合并[80] 风险因素 - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标企业稀缺，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成[110] - 与部分潜在目标公司的业务合并可能需监管机构审查批准，若未获批准或审查超期，可能无法完成交易[115] - 公司可能成为个人控股公司（PHC），需对未分配的PHC收入额外缴纳20%的税[121][122] - 公司可能考虑管理层专业领域之外的业务合并，这可能导致股东股份价值下降[149] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标公司进行初始业务合并[150] - 公司可能与关联实体进行业务合并，存在潜在利益冲突[156] - 公司可能仅完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化[157] - 公司尝试同时与多个目标企业合并，会增加完成难度、成本和风险[158] - 公司可能与信息有限的私人公司合并，结果可能不如预期[159] - 公司业务合并时可能重新注册，股东可能面临税务责任[160] - 公司寻找业务合并对象及完成初始业务合并可能受新冠疫情和债务、股权资本市场状况的不利影响[166] - 完成业务合并后，公司可能需进行资产减记或注销、重组和减值等操作，这可能对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[168] - 公司不受特定行业限制进行业务合并，无法评估特定目标业务的优缺点和风险，业务完成后可能受多种固有风险影响[169] - 公司可能为完成业务合并发行票据或其他债务证券、承担大量债务，这可能对杠杆率和财务状况产生不利影响[170] - 若与美国以外的公司进行业务合并，公司将面临管理跨境业务、遵守不同商业和法律要求等额外风险[171][174] - 公司依赖数字技术，可能面临网络攻击，这可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[175] 其他 - 公司是新兴成长公司，适用联邦证券法规定的简化报告要求[5][13] - 公司投资策略不局限于特定行业，看好金融科技、医疗保健和生命科学等领域[27] - 公司管理层团队和董事会成员在私募投资、企业融资等方面经验丰富，人脉广泛[29] - 公司计划专注收购或合并高增长公司，为目标公司和投资者创造价值[36] - 公司评估目标企业时会考虑企业价值、基本面、市场地位等多项标准[38][43] - 公司评估目标企业时会进行全面尽职调查[44] - 一名公司官员每月可获最多5000美元用于办公场地、行政等费用[93] - 公司可报销与确定、调查和完成首次业务合并相关的自付费用[93] - 公司发起人、官员和董事（或其关联方）为业务合并提供的贷款最多1500000美元可转换为私募单位，价格为每股10美元，且在注册声明生效60天后才可转换[93] - I - Bankers关联方拥有约52.2%的公司发起人股份，本次发售需遵守FINRA Rule 5121[95] - 若供应商或潜在目标业务的索赔使信托账户资金降至每股10.05美元以下，发起人需承担赔偿责任[96] - 2023年9月30日，实际营运资金缺口为5434美元，调整后为98194566美元[104] - 2023年9月30日，实际总资产为52553美元，调整后为10194566美元[104] - 2023年9月30日，实际总负债为57987美元，调整后为3500000美元[104] - 初始业务合并时可赎回的普通股价值，调整后为100500000美元，预计每股10.05美元[104] - 2023年9月30日，实际股东赤字为5434美元，调整后为2305434美元[104]