业务合并相关 - 2022年10月28日，LMAO完成一系列交易，促成LMF Merger Sub与SeaStar Medical合并[323] - 2022年10月28日，LMAO完成业务合并，更名为SeaStar Medical Holding Corporation[382] - 收购SeaStar Medical的交易总价为8540万美元，以每股10美元的LMAO普通股支付，共发行8540552股[383] - 业务合并完成后，公司收到1700万美元现金，部分被约1660万美元现金支出抵消[354] - 业务合并中超800万股被赎回，赎回总额约9200万美元，潜在收益从1.035亿美元减少[355] - 2022年10月28日，公司进行业务合并，LMAO更名为SeaStar Medical Holding Corporation[426] - 业务合并时向SeaStar Medical, Inc.股东支付总对价85,406美元，发行8,540,552股A类普通股[460] - 业务合并时，SeaStar Medical, Inc.未偿还的4,636美元可转换票据及341美元应计利息（减去168美元未摊销折扣）转换为598,861股A类普通股，转换产生的1,180美元超额公允价值计入2022年运营报表[461] - 业务合并时，支付92,137美元赎回LMAO现有股东的A类股份，4,162,040股A类股份未赎回，LMAO有10,350,000份公开认股权证和5,738,000份私募认股权证[465] - 业务合并完成时，LMAO向Vellar支付14,358美元（1,173,400股LMF A类股份乘以赎回价格10.37美元）、2,074美元（购买200,000股的费用）及116美元法律费用和佣金[468] - 业务合并后，57,942份未行使认股权证转换为69,714份购买公司普通股的认股权证，2022年12月31日仍有69,714份未行使[507] - 2022年10月28日，公司签订PIPE协议，投资者以每股10美元价格购买70万股普通股，并获得70万份PIPE投资者认股权证，行权价为每股11.50美元，总购买价7000美元[509] - 业务合并前，公司将633697股B系列优先股、1576154股A - 1系列优先股和577791股A - 2系列优先股转换为7238767股普通股[512] - 业务合并后，公司获授权发行1.1亿股，包括1亿股普通股和1000万股优先股[514] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年和2021年12月31日，公司累计亏损分别为9930万美元和7630万美元[326][349] - 2022年和2021年公司净亏损分别为2300万美元和460万美元[326][348] - 截至2022年和2021年12月31日，公司现金分别为0和50万美元[327][350] - 2022年和2021年研发费用分别为281.9万美元和276.6万美元，增长2%[342][343] - 2022年和2021年一般及行政费用分别为660万美元和170万美元，增长292%[342][344] - 2022年和2021年其他收入（支出）分别为支出1140万美元和支出20万美元，增长7605%[342][345] - 2022年经营活动净现金使用量为780万美元，2021年为510万美元，增加270万美元[370] - 2022年融资活动净现金为730万美元，主要与业务合并有关；2021年为280万美元，主要来自可转换票据发行[371] - 截至2022年12月31日，公司总合同义务为883万美元，其中1年内到期117.8万美元，1 - 3年到期765.2万美元[385] - 2022年和2021年12月31日公司总资产分别为4767000美元和603000美元[416] - 2022年和2021年12月31日公司总负债分别为13002000美元和3419000美元[416] - 2022年和2021年12月31日公司股东赤字分别为8235000美元和2816000美元[416] - 2022年和2021年公司净亏损分别为23013000美元和4596000美元[419] - 2022年和2021年公司研发费用分别为2819000美元和2766000美元[419] - 2022年和2021年公司一般及行政费用分别为6600000美元和1683000美元[419] - 2022年公司预付远期合约发起成本为2190000美元，2021年为0 [419] - 2022年和2021年公司利息费用分别为630000美元和212000美元[419] - 2022年和2021年公司加权平均流通股分别为8211256股和7238767股[419] - 2022年净亏损2301.3万美元，2021年为459.6万美元[422] - 2022年经营活动使用的净现金为779.4万美元，2021年为511.4万美元[422] - 2022年融资活动提供的净现金为733.1万美元，2021年为281.7万美元[422] - 2022年现金净减少46.3万美元，2021年为229.7万美元[422] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损9932.5万美元，现金为4.7万美元[429] - 截至2022年12月31日和2021年，应计费用分别为2,245,000美元和186,000美元[476] - 截至2022年12月31日，应付票据总额为8,830,000美元，2021年无应付票据[480] - 2022年12月31日，LMFA票据余额为700,000美元，利率从15%降至7%，违约利率从18%降至15%，公司需用未来债务和股权融资所得现金收益的5%偿还，首笔500,000美元收益无需偿还[482] - 2022年12月31日，LMFAO票据余额为2,785,000美元，利率为7%，违约利率为15%，公司需用未来债务和股权融资所得现金收益的20%偿还，首笔500,000美元收益无需偿还[485][487][488] - 2022年12月31日，Maxim票据余额为4,167,000美元，利率为7%，违约利率为15%，公司需用未来债务或股权融资交易所得现金收益的25%提前偿还，首笔500,000美元收益无需偿还[489][490] - 2022年12月31日，公共股东认股权证、私募认股权证、PIPE投资者认股权证和SeaStar认股权证分别为1035万份、573.8万份、70万份和69714份，2021年仅有SeaStar认股权证69714份[511] - 2022年和2021年，公司分别将194494股和12226股A - 2系列优先股转换为B系列优先股[512] - 2022年，公司将本金4636美元、折扣168美元和应计利息341美元的可转换票据转换为598861股普通股[512] 融资与借款相关 - 2021年公司收到PPP贷款10万美元，同年该贷款被全额豁免[351][352] - 2021年和2022年公司分别发行290万美元和170万美元可转换票据，利率8%[353] - 2023年3月15日，公司与机构投资者签订证券购买协议，将发行本金最高980万美元的高级无担保可转换票据及认股权证，首笔330万美元已发行[359] - 公司修订LMFA、LMFAO和Maxim票据，将到期日延至2024年6月15日，需支付10万美元[362] - 2023年3月13日，公司与LM Funding America Inc.签订10万美元本票，3月24日已偿还[363] - 2022年8月23日，公司与Tumim签订股权融资协议，可出售价值1亿美元普通股，需支付250万美元承诺费，已支付100万美元，剩余150万美元中100万美元将以新股支付[392] - 2022年9月9日，公司向LMFA借款70万美元，年利率15%，后利率降至7%，到期日延至2024年6月15日[393][394] - 2022年10月28日，公司与LMFAO Sponsor签订合并修订重述本票，本金2785美元，年利率7%，到期日延至2024年6月15日[397][398] - 2022年10月28日，公司与Maxim签订本票，本金420万美元，年利率7%，到期日延至2024年6月15日[400] - 2022年10月，公司签订保险融资协议，融资90万美元，年利率7.35%，2023年1月和2月分别支付本金和利息各10万美元[402] - 2022年11月2日，公司向LMFA额外签订30万美元无息本票，2023年1月已全额支付[396] - 2022年8月，公司与Tumim签订股权融资协议，可出售价值最高100,000美元的普通股，需支付2,500美元承诺费，已支付1,000美元，剩余1,500美元计入应计费用[477][479] - 2022年11月2日，公司与LMFA签订268,000美元无息本票，2023年1月已全额支付[484] - 2022年10月，公司签订910,000美元保险融资协议，年利率7.35%，2023年1月和2月分别支付本金135,000美元和利息101,000美元，2023年还需支付7期每期101,000美元本息[491] - 公司向Dow、Union Carbide、IBT和投资者发行的可转换票据本金共4,636,000美元，年利率8%，业务合并后转换为598,861股普通股，公司确认转换损失1,180,000美元[494][495][496][498][500][501] - 2020年6月，公司获美国小企业管理局63,000美元贷款，年利率3.75%，2022年10月17日提前还清本金及6,000美元应计利息[502][503] - 2021年4月2日，公司获91,000美元薪资保护计划贷款，年利率1%，当年获全额豁免，计入其他收入[505] - 2020年4月，公司获104,000美元薪资保护计划贷款，2020年和2021年分别确认84,000美元豁免收入和支付20,000美元未豁免余额[506] 公司其他事项 - 公司为新兴成长公司，可延用新会计准则过渡期，还可享受JOBS法案其他豁免和简化报告要求[378][380] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到最早满足四个条件之一为止，包括营收达10.7亿美元等[381] - 公司经营处于一个业务部门，未进行部门披露[428] - 公司面临早期医疗技术公司常见风险，如创新、人员依赖等[434] - 公司按美国公认会计原则编制合并财务报表[427] - 公司对股票期权采用Black - Scholes期权定价模型确定公允价值[450] - 2022年10月，FPA卖方以每股10.37美元的平均价格购买1,151,400股LMF A类股份和200,000股股份对价[467] - 截至2022年12月31日，FPA卖方出售3,995股回收股份，剩余1,147,405股[473] - 远期期权 - 预付远期合约初始价值在交易完成时为11,940美元，FPA卖方出售价值41美元的回收股份，2022年重新计量损失10,170美元，12月31日价值为1,729美元[475] - 公司自2021年起聘请Armanino LLP为审计机构[413] - 公司普通股股东在选举董事等事项上每股有一票表决权，章程未规定累积投票权[516] - 普通股股东在满足优先股股东权利后，有权按董事会酌情决定从合法可用资金中获得股息[517] - 公司清算时，普通股股东在优先股股东权利得到满足及公司债务支付后，有权按每股获得可分配资产[518][520]

公司重大事件 - 公司于2021年1月28日完成首次公开募股，2022年10月28日与Old SeaStar Medical完成业务合并[121] 业务合并交易情况 - 业务合并交易中，应付给SeaStar Medical股东的总对价为8540.8328万美元，发行783.7628万股普通股[124] - 业务合并时，887.896万股普通股股东行使赎回权[126] - 业务合并后，公司需在交割日支付100万美元承诺费现金，后续分阶段支付50万美元现金及100万美元承诺股[131] 股权及融资协议 - 公司与PIPE投资者签订认购协议，以每股10美元价格发行70万股普通股及购买70万股普通股的认股权证，总投资700万美元[128] - 公司与Tumim签订普通股购买协议，有权出售最高1亿美元普通股，需支付250万美元承诺费[129] - 2022年10月17日和26日，公司与Old SeaStar Medical与两家机构投资者签订预付远期协议[127] 信贷及票据协议 - 2022年10月28日，Old SeaStar Medical与LMFA修订信贷协议，将贷款利率从15%降至7%，违约利率从18%降至15%[132] - 2022年10月28日，公司与Sponsor签订合并修订重述本票，本金278.5万美元，利率7%[133] - 公司需将未来债务和股权融资所得现金收益的5%用于偿还LMFA和Sponsor票据，但前50万美元收益无需偿还[132][133] - 公司与Maxim签订本票，本金4182353美元，到期日为2023年10月30日，年利率7%，提前还款无溢价或罚款，若提前获融资需按25%比例还款（首笔50万美元除外），违约利率升至15%[134] 财务数据关键指标变化 - 2022年和2021年第三季度，公司费用分别约为1662000美元和411000美元，净收入（亏损）分别为 - 620000美元和236000美元[139][142] - 2022年和2021年前三季度，公司费用分别约为3284000美元和747000美元，净收入（亏损）分别为2949000美元和 - 40000美元[146][149] - 截至2022年和2021年9月30日，公司现金分别为117000美元和166000美元[150] - 2022年和2021年前三季度，经营活动净现金使用量分别为1668000美元和373000美元[152] - 2022年和2021年前三季度，投资活动净现金使用量分别为1000000美元和105600000美元[153] - 2022年和2021年前三季度，融资活动净现金提供量分别为2800000美元和106100000美元[154] IPO承销情况 - IPO承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%（2070000美元）在IPO结束时支付，3.5%（3622500美元）递延[157] 公司合规及准则情况 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[161][162] - 公司属于1934年《证券交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需就市场风险进行定量和定性披露[170] 财务报表重述情况 - 公司应将认股权证在2021年1月28日资产负债表中分类为衍生负债，此分类错误被认定为重大缺陷[167] - 公司评估变更后认定相关影响对以前列报的财务报表具有重大影响[168] - 公司与审计委员会协商后决定重述以前发布的财务报表，将所有公开发行股份列为临时权益，认股权证分类并计量为衍生负债[168]

首次公开募股情况 - 2021年1月28日公司完成首次公开募股，发行1035万个单位，每个单位10美元，总收益1.035亿美元；同时私募出售573.8万份认股权证，每份1美元，收益573.8万美元[104][105] - 首次公开募股交易成本为621.1902万美元，包括207万美元承销折扣、362.25万美元递延承销费等；首次公开募股时97.4009万美元现金留作营运资金[106] - 首次公开募股结束后，1.0557亿美元（每单位10.2美元）存入信托账户，资金将投资于美国政府证券或货币市场基金[107] 业务合并情况 - 2022年4月21日公司与SeaStar Medical签订合并协议，拟进行业务合并，交易总对价8500万美元，以公司普通股支付[108][109] - 拟议业务合并的完成需满足多项条件，包括股东批准、纳斯达克上市批准、公司拥有至少1500万美元无限制现金和500.0001万美元以上有形净资产[112] - 合并协议可在特定情况下终止，公司选择将交易截止日期延长至10月29日，赞助商存入103.5万美元[113] 工作资本贷款协议修订 - 2022年7月28日公司与赞助商修订工作资本贷款协议，贷款额度从50万美元增至175万美元[114] 财务数据关键指标变化 - 营收、费用与利润 - 2022年第二季度，公司无营收，费用约140.4万美元，认股权证重估收益150万美元，净利润18.3万美元[118][119][120][122] - 2022年上半年，公司无营收，费用约162.2万美元，认股权证重估收益510万美元[124][125][126] - 公司自成立至2022年6月30日仅开展组织活动和首次公开募股相关活动，预计完成首次业务合并后才会产生营业收入[103][117][123] - 2022年和2021年上半年公司均无所得税费用，因公司自成立以来处于亏损状态[127] - 2022年和2021年上半年净收入（亏损）分别为356.9万美元和 - 27.6万美元，2022年净收入源于认股权证重估[128] 财务数据关键指标变化 - 现金情况 - 截至2022年和2021年6月30日，公司现金分别为7.9万美元和34万美元[129] - 2022年和2021年上半年经营活动净现金使用量分别为88.4万美元和31.9万美元，用于运营和组建成本[130] - 2022年和2021年上半年投资活动净现金使用量分别为0和1.056亿美元，2021年公司向信托账户投资1.056亿美元[131] - 2022年和2021年上半年融资活动提供的净现金分别为91.2万美元和1.062亿美元，2022年获关联方净贷款91万美元，2021年IPO募资1.068亿美元并支付董事及高管保险费61.1万美元[132] 股份与认股权证发行情况 - 2021年上半年公司发行1030万单位、10万股A类股、40万股B类股和570万份私募认股权证，2022年上半年无股份或认股权证发行[133] 其他情况 - 公司没有表外安排[134] - 作为较小的报告公司，公司无需进行市场风险的定量和定性披露[135]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number 001-39927 | Title of each class: | Trading symbol | Name of each exchange on which registered | | --- | --- | --- | | Units, each co ...

公司基本信息 - 公司于2020年10月在特拉华州注册成立，截至2021年12月31日尚未开展任何运营[16][17] - 公司于2020年10月28日成立，自成立至2021年12月31日未开展运营，最早在完成初始业务合并后产生运营收入[207] - 截至目前公司未开展任何业务，也未产生任何营收[214] - 2020年10月28日（成立）至2021年12月31日，公司仅进行组织活动、首次公开募股及寻找潜在的首次业务合并[214] 首次公开募股情况 - 2021年1月28日完成首次公开募股，发行1035万个单位，每个单位10美元，总收益1.035亿美元[18][208] - 首次公开募股同时，向赞助商出售573.8万份认股权证，每份1美元，总收益573.8万美元[19][209] - 首次公开募股交易成本为621.1902万美元，包括207万美元承销折扣、362.25万美元递延承销费等[20][210] - 首次公开募股结束后，1.0557亿美元存入信托账户，每单位10.2美元[21][211] 业务组合目标与标准 - 公司预计专注于收购金融服务行业及相关领域的目标企业，企业价值约1亿 - 9.5亿美元[22] - 公司业务组合标准倾向于金融服务行业，目标企业价值约2.5亿 - 5亿美元[30] - 公司拟与金融服务行业公司进行初始业务合并，但不局限于此[88] 业务组合规则与要求 - 纳斯达克规则要求初始业务组合的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[35] - 公司需在发行结束后18个月内完成初始业务组合，若需延长，赞助商需存入90万美元，若承销商超额配售权全部行使则存入103.5万美元[36] - 公司需提前至少三天宣布延期，并在截止日期后一天发布新闻稿宣布资金是否按时存入[38] - 公司需在首次公开募股结束后18个月内（若延长则为21个月）完成初始业务合并[113,115,126] - 公司需在首次公开发行结束后18个月内完成首次业务合并，若延期则为21个月，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10.20美元或更少[127][128] 业务组合相关决策与影响 - 公司认为管理团队的能力将为其提供大量业务组合机会，并创造有吸引力的风险调整回报[34][37] - 公司评估潜在业务合并时将进行全面尽职调查，包括审查财务和运营数据、与管理层及顾问会面等[40] - 公司不被禁止与关联方进行初始业务合并，若进行需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[41] - 公司可能不举行股东投票就完成初始业务合并，是否寻求股东批准由公司自行决定[56] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，初始股东已同意投票赞成，只需3946041股（约30.3%，假设所有流通股都投票）或685804股（约5.3%，假设只有代表法定人数的最低股份数投票）的公开发行股份投票赞成即可，初始股东将持有公司20%（或含承销商可认购的A类普通股为19.8%）的流通普通股[57] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司关联方可能购买公众股东的股份或认股权证，影响投票结果并减少公众流通股数量[58][60][61] - 若公司不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于在至少20个工作日内行使赎回权[64] - 公司进行初始业务合并时，不会赎回使公司有形净资产在交易完成前或完成时低于5000001美元的公众股份[67] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东或“集团”将失去赎回超出部分股份的能力[72] 业务合并风险因素 - 新冠疫情虽目前对公司运营结果影响不大，但未来影响不确定，可能影响员工出勤和生产力，若持续时间长，可能影响公司融资和业务增长[46][47] - 公司在寻找目标业务进行初始业务合并时会面临来自其他实体的激烈竞争，自身财务资源有限可能处于劣势[48] - 公众股东行使大量股份赎回权可能使公司难以完成最理想的业务合并或优化资本结构[68] - 公众股东行使大量股份赎回权可能增加初始业务合并失败的概率，股东可能需等待清算才能赎回股票[69] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[70] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[73] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额时承担责任，但公司无法保证发起人有能力履行义务[75] - 若公司在首次公开发行结束后18个月（或延长至21个月）内未完成初始业务合并，公众股东赎回股份时获得的信托账户资金分配可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任[76] - 若与美国境外公司进行业务合并，将面临国际业务相关的特殊风险，可能影响运营和财务状况[102][103] - 公司可能发行额外普通股或优先股完成业务合并或用于员工激励计划，会稀释股东权益并带来其他风险[99][100] - 公司可能发行票据或其他债务证券完成业务合并，会影响杠杆和财务状况，对股东投资价值产生负面影响[104] - 初始股东的注册权可能使业务合并更难完成，未来行使该权利可能影响A类普通股市场价格[98] - 公司可能与财务不稳定或无营收、现金流、盈利记录的企业进行业务合并，面临营收、现金流、盈利不稳定及留住关键人员困难等风险[92] - 公司可能进行管理层专业领域外的业务合并，管理层可能无法充分评估风险，导致股东股份价值下降[89] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准[90] - 公司可能仅用首次公开募股和私募认股权证出售所得完成一项业务合并，导致依赖单一业务[107] - 同时完成多项业务合并可能阻碍初始业务合并，增加成本和风险[108] - 与私人公司进行初始业务合并，可能因信息有限而选择盈利能力不佳的公司[109,111] - 若现金不足，无法同时满足初始业务合并和赎回A类普通股的要求，将退回赎回股份并寻求替代交易[112] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，使谈判和完成初始业务合并更困难、成本更高[119,120] - 特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成[123,124] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[129] - 若信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，独立董事可能决定是否起诉发起人执行赔偿义务，否则公众股东可分配资金可能低于每股10.20美元[131][132] - 公司需有足够资金或完成首次业务合并才能满足董事和高管的赔偿要求，这可能影响股东诉讼和投资[133] - 公司运营依赖少数高管和董事，他们的离职可能影响公司运营，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人物保险[136] - 关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议，这可能导致利益冲突[137] - 公司评估潜在目标企业管理能力有限，可能影响首次业务合并及股东投资价值[138] - 高管和董事时间分配可能产生利益冲突，影响公司完成首次业务合并的能力[139] - 公司初始业务合并后可能无法保持对目标业务的控制，交易后公司需持有目标公司50%或以上有表决权证券或取得控制权[149] - 公司公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能抑制收购，使管理层更难被罢免，可能限制投资者未来购买A类普通股的价格[150][151] - 公司公司章程规定特定诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，可能增加股东索赔成本，限制索赔能力[152] - 公司是新成立公司，无运营历史和收入，无法评估完成初始业务合并的能力，若未完成则无法产生运营收入[156] - 公司因净有形资产超过500万美元，不受美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者制定的规则约束，股东无法享受相关规则的利益和保护[157] - 公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[158] - 公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人的索赔可能优先于股东，股东清算时每股所得可能减少[159][160] - 公司依赖数字技术，可能遭受网络攻击，导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[161] - 公司证券在纳斯达克上市，需维持一定财务、分配和股价水平，初始业务合并时需满足更严格的上市要求，否则可能被摘牌[163] - 若公司被认定为《投资公司法》下的投资公司，可能需承担繁重的合规要求，活动受限，难以完成初始业务合并，投资证券占总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的比例不能超过40%[166] - 新冠疫情可能对公司寻找业务合并目标及目标业务运营产生重大不利影响[212] 资金使用与管理 - 初始公开发行和私募认股权证销售的净收益中，约750000美元用于营运资金[84] - 高达1500000美元的营运资金贷款可按1.00美元/份的价格转换为私募等价认股权证[84] - 初始公开发行和私募认股权证部分收益105570000美元存入计息信托账户[85] - 信托账户资金仅可投资于180天内到期美国国债或特定货币市场基金[85] - 若信托账户余额因负利率降至91800000美元以下，每股赎回金额可能低于10.20美元[85] - 公司可使用利息收入支付税款和最高100000美元的解散费用[85] - 信托账户资金只能投资于期限180天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[167] - 信托账户资金投资于美国政府证券或货币市场基金，除支付特许经营和所得税义务外，在特定条件达成前不会释放[211] 股份与权证相关 - 公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股，面值均为每股0.0001美元[99] - 截至2022年3月25日，有8954.65万股A类普通股和1741.25万股B类普通股已授权但未发行，优先股无已发行和流通股份[99] - 2020年11月6日，发起人以25,000美元购买2,156,250股创始人股份，约每股0.012美元；2021年1月股票分红后持有2,587,500股（最多337,500股可能被没收），还以5,738,000美元购买5,738,000份认股权证，若未完成业务合并将一文不值[147] - 创始人股份持有者同意投票支持业务合并且不赎回股份，公司可能从发起人等获得贷款，这可能影响业务决策[148] - 公司未对认股权证行权时可发行的A类普通股进行注册，需在初始业务合并完成后15个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[179] - 若认股权证行权时可发行的股份未注册，持有人只能无现金行权，且获得的A类普通股数量少于现金行权[180] - 公司可在至少65%当时已发行的公众认股权证持有人批准的情况下，以对公众认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[182] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回未到期认股权证，条件为A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[186] - 若发起人或其关联方等提供营运资金贷款，最高150万美元的贷款可按每股1.00美元的价格转换为私募等价认股权证[188] - 截至2021年12月31日，公司单位持有人记录为1人，A类普通股持有人记录为2人，认股权证持有人记录为1人[201] 公司地位与合规 - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起将不再是新兴成长公司[168] - 公司作为较小报告公司，将持续至满足以下条件：上一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元；或财年收入等于或超过1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元[171] - 公司需从2021年12月31日结束的财年开始评估和报告内部控制系统，作为新兴成长公司无需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[172] - 公司作为新兴成长公司可享受多项报告要求豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，交易价格更低、市场活跃度更低且更具波动性[168] 税收与其他事项 - 公司可能在初始业务合并时进行重新注册，这可能导致股东产生税收[176] 营收与费用 - 公司预计在完成首次业务合并后才会产生营业收入[214] - 公司以信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入形式产生非营业收入[214] - 作为上市公司，公司将因法律、财务报告、会计和审计合规等产生更多费用[214] - 公司在推进收购计划时会产生费用[214] 清算与赎回情况 - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股赎回约10.20美元，某些情况下会更少，认股权证将失效[81] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将失效，特定情况下每股赎回金额可能低于10.20美元[90][91][94] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股约获10.20美元，认股权证将失效[117] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.20美元，认股权证将一文不值[167] - 若无法在18个月（或21个月）内完成初始业务合并，公众股东可能每股仅获10.20美元或更少[82]

首次公开募股情况 - 2021年1月28日公司完成首次公开募股，发行1035万个单位，每个单位10美元，总收益1.035亿美元；同时私募出售573.8万份认股权证，每份1美元，收益573.8万美元[105][106] - 首次公开募股交易成本为623.3747万美元，包括207万美元承销折扣、362.25万美元递延承销费等[107] - 首次公开募股结束后，1.0557亿美元（每单位10.2美元）存入信托账户[108] - 2021年前九个月，公司发行1030万个单位、40万个B类股和570万份私募认股权证[127] 季度财务数据 - 2021年第三季度，公司无收入，费用约41.1万美元，认股权证重估收益60万美元，净收入23.6万美元[111][112][113][116] 前九个月财务数据 - 2021年前九个月，公司无收入，费用约74.7万美元，认股权证重估收益70.2万美元，投资收入4400美元，净亏损4万美元[118][119][120][122] 现金及现金等价物情况 - 截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为16.6万美元[123] 现金流量情况 - 2021年前九个月，经营活动净现金使用量为37.3万美元[124] - 2021年前九个月，投资活动净现金使用量为1.056亿美元，因公司向信托账户投资1.056亿美元[125] - 2021年前九个月，融资活动净现金提供量为1.061亿美元，因首次公开募股产生1.068亿美元，期间支付董事和高管保险费75.4万美元[126]

IPO相关财务数据 - 2021年1月28日公司完成首次公开募股，发行1035万个单位，每个单位10美元，总收益1.035亿美元；同时私募出售573.8万份认股权证，每份1美元，收益573.8万美元[98][99] - IPO交易成本达623.3747万美元，包括207万美元承销折扣、362.25万美元递延承销费等[100] - IPO结束后，1.0557亿美元（每个单位10.2美元）存入信托账户[101] 公司营收及亏损情况 - 2021年第二季度，公司无营收，费用约21万美元，认股权证重估损失170万美元，净亏损198万美元[104][105][106][108] - 2021年上半年，公司无营收，费用约33.6万美元，认股权证重估收益5.7万美元，投资美国国债未实现收益1700美元，净亏损30万美元[110][111][112][114] 公司现金相关情况 - 截至2021年6月30日，公司现金及现金等价物为34万美元[115] - 2021年上半年，经营活动净现金使用量为31.9万美元，投资活动净现金使用量为1.056亿美元，融资活动净现金提供量为1.062亿美元[116][117][118] 公司证券发行情况 - 2021年上半年，公司发行1030万个单位、40万个B类股和570万份私募认股权证[119] 公司欠款情况 - 截至2021年6月30日，公司欠付融资保险费14.3万美元[120] 公司表外安排情况 - 公司没有表外安排[121]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) Commission file number 001-39927 LMF ACQUISITION OPPORTUNITIES INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 1200 West Platt Street ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES E ...

| UNITED STATES | | --- | | SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION | | Washington, D.C. 20549 | FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO Commission File Number 001-39927 LMF ACQUISITION OPPORTUNITIES INC. (Exact name of Registrant as specified in its Charter) Delaware 85-36811 ...