业务合并协议与条款 - 公司与Air Water的业务合并协议于2025年8月25日签署[146] - 业务合并对价中，Exchange Ratio计算公式为3亿美元除以赎回价格，再除以Air Water普通股总数[151] - 业务合并后，PubCo将向特定Air Water股东发行最多3000万股额外盈利支付股份，分四批各750万股[152] - 盈利支付股份的触发条件包括：2026年6月30日前单季度营收超过2500万美元，或签订年收入至少1亿美元的协议[153] - 盈利支付股份的另一触发条件为：2026年12月31日前单季度营收超过5000万美元[153] 融资活动 - 2025年7月25日，Air Water UK通过私募发行优先股筹集了400万美元[154] - 2025年8月25日，Air Water通过预融资PIPE协议筹集了约2850万美元[155] - 2025年8月25日，Air Water通过交割PIPE协议筹集了约3100万美元[156] - 公司于2025年4月28日完成首次公开募股，发行25,300,000个公开单位，每股10.00美元，募集资金总额253,000,000美元[164] - 首次公开募股同时，公司以私募方式向发起人和Cantor出售740,000个私募配售单位，每股10.00美元，募集资金总额7,400,000美元[164] 公司基本情况与成本 - 公司是一家于2024年1月31日在开曼群岛注册的特殊目的收购公司[144] - 公司预计在寻求收购计划过程中将继续产生显著成本[145] - 公司每月需向关联方支付29,166.66美元的服务费，该费用自2025年4月25日起产生，直至完成业务合并或清算[174] 近期财务表现（收入与利润） - 截至2025年9月30日的三个月，公司净亏损为90,821美元，其中运营成本为2,773,017美元，信托账户持有有价证券的利息收入为2,682,196美元[162] - 截至2025年9月30日的九个月，公司净亏损为1,388,538美元，其中运营成本为3,320,642美元，薪酬费用为2,581,854美元，信托账户利息收入为4,513,958美元[162] 近期财务表现（成本与费用） - 公司产生交易成本17,305,941美元，包括400万美元现金承销费、12,045,000美元递延承销费以及860,941美元其他发行成本[165] - 承销商有权获得总额为12,045,000美元的递延费用，该费用仅在完成业务合并时从信托账户支付[175] 资产与现金状况 - 截至2025年9月30日，公司信托账户持有有价证券价值256,650,172美元，应计利息为863,786美元[168] - 截至2025年9月30日，公司持有现金1,270,446美元[169] 业绩目标 - 公司设定的业绩目标包括：在2026年12月31日前的任何完整财季，EBITDA超过12,500,000美元；以及在特定18个月期间内，公司普通股收盘价在30个连续交易日中至少有20天大于或等于20.00美元[158]

交易概览 - 大气水生成领域的全球领导者A1R WATER与特殊目的收购公司Inflection Point Acquisition Corp III达成最终业务合并协议 [1] - 交易完成后，合并公司将命名为Air Water Ventures Limited，其普通股将在纳斯达克上市，股票代码为"WATR" [1] - 拟议交易对A1R WATER的预估企业价值为4.19亿美元 [7][9] - 交易附带完全承诺的PIPE投资6350万美元，其中3250万美元已在签署业务合并协议时到位 [7][10] 公司技术与业务 - A1R WATER成立于2018年，将数十年的除湿技术发展为商业规模的饮用水原生来源 [2] - 公司预计在2025年生成、分销和销售超过3000万加仑不含BPA和微塑料的饮用水 [2] - 公司拥有完全垂直整合的生态系统，包括水生成系统、水农场、灌装厂和分销渠道，旨在引领规模达5000亿美元的空气制水市场 [4] - 公司产品线涵盖从台式消费单元到日产3000升的工业系统，可为公用事业规模的水农场供水 [5][14] - 公司自2024年1月起已在阿联酋成功扩展，每年为知名酒店集团、办公和活动场馆生成超过6000万加仑水 [5] 市场定位与扩张 - 全球饮用水需求预计在未来五年内将超过供应40% [3] - 公司正将重点扩展到全球最大的消费饮料市场美国，其首个位于劳德代尔堡的水农场已于2025年开始生产 [5] - 公司宣布与迈阿密热火队达成里程碑式合作伙伴关系，并计划将国内活动从成品饮料销售扩展到消费、商业和工业领域的机器产品销售 [5] - 交易所得款项将主要用于扩展美国业务，包括建设第二个美国水厂以及推出消费和政府服务业务 [7] 资本结构与股东 - 交易包括A1R WATER 3亿美元的预融资估值，现有股东将100%转换其股权 [9][11] - 交易完成后，A1R WATER现有股东预计将拥有合并后公司约62.6%的股份 [11] - PIPE投资由SPAC发起人Inflection Point Asset Management领投，新战略投资者包括Southern Glazer's Wine & Spirits through SG Ventures，现有投资者包括由阿布扎比皇家集团支持的Tau Capital [7][10] 交易时间线与批准 - 交易预计将于2026年第一季度末完成，需满足包括监管和股东批准在内的惯例交割条件 [12] - 交易已获得A1R WATER和IPCX的董事会和管理层一致批准 [12]

财务数据关键指标变化 - 2025年第二季度净亏损为121.7383万美元，其中运营成本46.7291万美元，薪酬费用258.1854万美元，信托账户利息收入抵消183.1762万美元[119] - 2025年上半年净亏损为129.7717万美元，其中运营成本54.7625万美元，薪酬费用258.1854万美元，信托账户利息收入抵消183.1762万美元[119] 首次公开募股及相关融资活动 - 公司于2025年4月28日完成首次公开募股，发行25,300,000个公共单位，每股10.00美元，总收益为2.53亿美元[121] - 同时完成向发起人和Cantor的私人配售，发行740,000个单位，每股10.00美元，总收益为740万美元[122] - 首次公开募股后，共有2.53亿美元存入信托账户[123] 成本和费用 - 公司产生1730.5941万美元费用，包括440万美元现金承销费、1204.5万美元递延承销费及86.0941万美元其他发行成本[123] - 公司每月需向关联方支付29,166.66美元的服务、办公及行政费用[130] - 承销商有权获得总计1204.5万美元的递延费用，该费用仅在业务合并完成后从信托账户支付[131] 现金及信托账户状况 - 截至2025年6月30日，信托账户中的有价证券价值为2.53957808亿美元[125] - 截至2025年6月30日，公司持有现金150.9466万美元[126]

财务数据关键指标变化 - 公司2025年第一季度净亏损为80,334美元[105] - 公司自2024年1月31日成立至2024年3月31日期间净亏损为5,975美元[105] 融资活动与资本结构 - 公司于2025年4月28日完成首次公开募股，发行25,300,000个单位，每股10.00美元，总收益为2.53亿美元[107] - 同时完成私募配售，向发起人等出售740,000个私募单位，每股10.00美元，总收益为740万美元[107] - 首次公开募股后，共有2.53亿美元被存入信托账户[109] - 公司承销及相关发行成本总计为17,305,941美元，包括440万美元现金承销费、12,045,000美元递延承销费及860,941美元其他发行成本[109] - 公司可用于业务合并前运营的资金包括信托账户外资金及许可提款，并可能获得发起人最高150万美元的可转换贷款[112][113] - 公司目前无任何长期债务、资本租赁义务或长期负债[116] 费用与支付义务 - 公司每月需向关联方支付29,166.66美元的服务及办公行政费用[116] - 承销商有权获得总计12,045,000美元的递延费用，该费用仅在完成业务合并后从信托账户支付[117]

发行情况 - 公司计划发售22000000个单位，总金额2.2亿美元，每个单位售价10美元[6][8] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买3300000个单位[8] - 发起人及承销商代表将在私募中购买740000个单位，总金额740万美元[10][11] - 公开发行价每股10美元，承销折扣和佣金每股0.65美元，总计1430万美元[17] - 扣除费用前公司所得款项每股9.35美元，总计2.057亿美元[17] - 此次发行所得款项，若承销商超额配售权未行使为2.2亿美元，若全额行使为2.53亿美元[18] 历史业务 - 2021年9月，IPAX完成首次公开募股，出售3297.5万个单位，总收益3.2975亿美元[44] - 2022年9月16日，IPAX宣布与LUNR进行业务合并，83.34%的IPAX A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约2.7988亿美元[44] - 2023年5月，IPXX完成首次公开募股，出售2500万个单位，总收益2.5亿美元[46] - 2024年11月18日，IPXX股东投票延长期限，91.18%的IPXX公众股股东行使赎回权，赎回金额约2.469亿美元[46] - 与USARE交易前，5.8%的IPAX A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约140.91万美元[46] 财务数据 - 2025年4月14日，USAR普通股收盘价为每股11.75美元，认股权证收盘价约为每份1.85美元[47] - 截至2024年12月31日，公司营运资金赤字为366,835美元，调整后为1,863,604美元[167] - 截至2024年12月31日，公司总资产为326,027美元，调整后为222,189,204美元[167] - 截至2024年12月31日，公司总负债为386,823美元，调整后为10,225,600美元[167] - 截至2024年12月31日，可能赎回的普通股价值调整后为220,000,000美元[167] - 截至2024年12月31日，股东赤字为60,796美元，调整后为8,036,396美元[167] 未来展望 - 公司业务战略是与能互补管理团队经验和技能的公司完成初始业务合并[61] - 公司拟重点关注北美和欧洲颠覆性增长行业的企业[38] - 公司需在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，也可寻求股东批准延期，预计延期不超36个月[73][97][126] - 初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%[75] - 公司预期交易后拥有或收购目标企业100%股权或资产，最低为50%[76] PIPE交易 - Inflection Point Fund有意在初始业务合并时对PIPE交易投资2500万美元，需经其投资委员会批准[62][183] 信托账户 - 发行结束时，信托账户将持有2.2亿美元，若承销商全额行使超额配售权则为2.53亿美元[117] - 公司可从信托账户利息中每年最多提取25万美元用于营运资金[63][120][158] 投票与赎回 - 完成初始业务合并需2200万份公开发行股份中的6963335份（占比31.7%）投票赞成[139][181] - 公众股东在初始业务合并完成时，有权按一定价格赎回部分或全部A类普通股，但赎回比例不超过15%[9] - 若公司在发售结束后24个月内未完成初始业务合并或董事会批准提前清算，将以现金赎回100%的公共股份[9] 人员情况 - Michael Blitzer自2024年10月起担任公司董事长兼首席执行官[51] - Peter Ondishin自2024年11月起担任公司CFO[52] - Kevin Shannon自2024年11月起担任公司COO[54] 风险提示 - 公司发起人及管理团队低价购买创始人股份，可能与公众股东产生利益冲突[84] - PIPE交易每股有效价格可能低于10美元，会稀释现有股东权益[85] - 近年来SPAC竞争增加，可能增加初始业务合并成本[175] - 公众股东大量行使赎回权会增加首次业务合并失败概率[190]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on April 8, 2025 Registration No. 333-283427 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _________________________________ AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________________________ Inflection Point Acquisition Corp. III (Exact name of registrant as specified in its charter) _________________________________ | Cayman Islands | 6770 | N/A | | --- | --- | --- | | (St ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 15, 2025 Registration No. 333-283427 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _________________________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________________________ Alex Davies Conyers Dill & Pearman LLP SIX, 2 nd Floor, Cricket Square, PO Box 2681 Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands Tel: (345) 945-3901 Inflection Point Acquisition Corp. III ( ...

募资情况 - 公司拟公开发售2200万单位，每单位售价10美元，募资2.2亿美元；若承销商超额配售权全部行使，募资总额达2.53亿美元[7][9][17] - 保荐人和承销商代表将在私募中合计购买67.75万单位，总金额677.5万美元[11][12] 股份情况 - 保荐人目前持有843.3333万B类普通股，发售结束后最多将无偿交出110万B类普通股[13] - 公众股东在首次业务合并完成时可赎回部分或全部A类普通股，单个股东及其关联方赎回股份不得超15%[10] - 若发售结束后24个月内未完成首次业务合并或提前清算，将以现金赎回100%公众股份[10] 上市计划 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场以“IPCXU”为代码上市[14] - 预计A类普通股和权利将在招股说明书日期后的第52天开始分别交易，代码分别为“IPCX”和“IPCXR”[14] 业务目标 - 公司是特殊目的收购公司，旨在与企业进行业务合并[36] - 虽未选定具体业务合并目标，但管理层曾与潜在伙伴讨论，初期关注北美和欧洲颠覆性增长行业[36][37] 过往业务 - 2021年1月创立IPAX，9月完成首次公开募股，出售32,975,000个单位，总收益329,750,000美元[43] - 2022年9月IPAX宣布与LUNR业务合并，83.34%的A类普通股股东行使赎回权[43] - 2023年2月IPAX与LUNR交易完成并在纳斯达克上市[43] - 2023年3月创立IPXX，5月完成首次公开募股，出售25,000,000个单位，总收益250,000,000美元[45] - 2024年8月IPXX与USARE达成业务合并协议，预计2025年初完成[45] 财务数据 - 截至2024年9月30日，实际营运资金赤字为86,602美元，调整后为1,266,317美元[154] - 截至2024年9月30日，实际总资产为95,727美元，调整后为221,627,317美元[154] - 截至2024年9月30日，实际总负债为93,410美元，调整后为10,261,000美元[154] - 截至2024年9月30日，可能赎回的普通股价值为2.2亿美元[154] - 截至2024年9月30日，实际股东权益为2,317美元，调整后赤字为8,633,683美元[154] 风险与限制 - 公司可能无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获信托账户可分配资金按比例份额，认股权失效[160] - 近期完成初始业务合并的SPAC数量增加，可能增加公司合并成本或致无法完成合并[160] - 公开发行股东大量行使赎回权可能使公司财务状况缺乏吸引力，增加合并失败概率[170][174] - 需在规定时间内完成合并，可能使潜在目标企业在谈判中占优势，限制尽职调查时间[175] 其他要点 - 公司作为“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，遵守简化报告要求[15] - 发售所得和私募所得中2.2亿（行使超额配售权为2.53亿）美元存入信托账户，特定情况方可释放[17] - 公司发起人以2.5万美元收购创始人股份，上市后公众股东将遭受重大股权稀释[18] - 公司每月向Inflection Point Asset Management LLC支付2.5万美元用于相关服务费用[18] - 发起人关联方可能提供最高30万美元贷款，用于发行相关和组织费用[18]