Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (IRS Employer Identification No.) Century Yard, Cricket Square Elgin Avenue PO Box 1111 George Town Grand Cayman, Cayman Islands KY1-1102 (Address of principal executive offices and zip code) (302) ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (Mark One) For the quarterly period ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-41383 INVESTCORP AI ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdict ...

股权交易与转换 - 2021年3月，赞助商以2.5万美元认购718.75万股B类普通股，约0.0035美元/股；2022年3月，赞助商无偿放弃71.875万股，剩余646.875万股，约0.0039美元/股；2024年8月12日，赞助商选择将646.8749万股B类普通股转换为A类普通股，目前持有1股B类普通股[19] - 2021年3月，发起人认购718.75万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.0035美元；2022年3月，发起人无偿放弃71.875万股，持有646.875万股，总价2.5万美元，约每股0.0039美元[144] - 2024年8月12日，发起人将646.8749万股创始人股份按1:1转换为A类普通股，截至2024年12月31日，发起人持有1股B类普通股[144] - 公司创始人股份在首次业务合并完成后的第一个工作日将按1:1自动转换为A类普通股，受某些反稀释权利调整[145] - 公司发起人以2.5万美元总价购买创始人股份，约每股0.0035美元[213][215] 首次公开募股与私募 - 2022年5月12日，公司完成首次公开募股，发行2250万单位，每单位10美元，总收益2.25亿美元；承销商全额行使超额配售权，额外发行337.5万单位，收益3375万美元[21] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售1440万份认股权证，每份1美元，收益1440万美元；承销商行使超额配售权后，额外出售168.75万份认股权证，收益168.75万美元[22] - 发起人购买1608.75万份私募认股权证，总价1608.75万美元，每份1美元，每份可按11.50美元价格购买1股A类普通股[144] - 公司首次公开募股和私募所得净收益为2.5960625亿美元，可用于完成首次业务合并[149] 业务合并相关时间与赎回情况 - 2023年8月11日，公司股东大会批准将初始业务合并完成日期从2023年8月12日延长至2024年8月12日，以及取消赎回公众股份限制的提案；1608.5554万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约10.74美元/股，总赎回金额约1.72774717亿美元，赎回后公司A类普通股流通股总数为978.9446万股[23] - 2024年8月12日，公司股东大会批准将初始业务合并完成日期再延长9个月至2025年5月12日；831.4066万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约11.48美元/股，总赎回金额约9544.7584万美元，赎回后公司A类普通股流通股总数为147.538万股[24] - 2024年10月21日，公司宣布签订业务合并协议和计划实施契约；同时，赞助商等各方签订投票支持协议、锁定协议；Investcorp同意以每股10美元认购125万股Pubco普通股，总收益1250万美元[26] - 2024年12月5日，Bigtincan Holdings Limited终止计划实施契约，公司目前正在寻找替代业务合并[27] - 公司需在2025年5月12日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获11.87美元或更少，认股权证将失效[80][89][92] - 公司可将完成首次业务合并的时间延长至2025年5月12日，无需股东投票或赎回股份，赞助商可能每月向信托账户注资50,000美元，最高注资1,650,000美元[85][93] 业务战略与目标选择 - 公司业务战略是与印度运营或有前景的公司完成初始业务合并，重点关注人工智能、医疗保健等领域，选择过程将利用管理团队和赞助商的关系网络、行业专业知识和交易采购能力[28] - 公司评估潜在目标业务时，预计进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈等，也会利用运营和资本配置经验[32] - 公司在识别、评估和选择目标业务时，会面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的激烈竞争，且公司获取较大目标业务的能力受可用财务资源限制[46] - 公司不局限于特定行业或目标企业进行首次业务合并，难以评估目标企业运营的优缺点和风险[127] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行收购[129] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标进行首次业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权、难以获得股东批准等问题[132] 公司运营与财务状况 - 截至2024年12月31日，公司尚未开展任何运营，所有活动与公司组建、首次公开募股及寻找初始业务合并目标有关，最早在完成初始业务合并后产生运营收入，通过首次公开募股所得资金的利息收入获得非运营收入[20] - 公司每月支付给赞助商10,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政服务[47] - 公司需对截至2024年12月31日财年的内部控制程序进行评估，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[52] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至首次财年总年营收达12.35亿美元、成为大型加速申报公司（非关联方持有的股权证券至少7亿美元）、三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券或完成首次公开募股五周年后的财年末[56] - 公司将保持较小报告公司身份，直至财年末非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元且该财年营收等于或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元[57] - 公司注册证券后需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[50] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师认证要求等[54] - 公司完成首次公开募股和私募认股权证出售后，有形净资产将超过5000万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则[100] - 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益中，最初约215万美元可用于信托账户外的营运资金需求，预计发行费用为100万美元[109] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于11.87美元[110] - 公司发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金降至每股11.87美元以下，将承担相应责任，但发起人可能无足够资金履行赔偿义务[112] - 信托账户资金分配给公众股东的每股金额可能降至11.87美元以下[113][118][123] - 若被视为投资公司，投资证券占非合并基础资产（不含美国政府证券和现金项目）比例不能超40%[117] - 信托账户资金只能投资185天内到期美国政府证券或符合条件货币市场基金[118] - 若无法在首次公开发行结束后36个月内完成首次业务合并，公众股东可能需等待更长时间才能从信托账户赎回资金[123] - 截至2024年12月31日，公司虽无发行票据或其他债务的承诺，但可能为完成首次业务合并选择承担大量债务[147] 股东相关权益与风险 - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股清算时可能仅获约11.87美元或更少[62] - 若寻求股东批准首次业务合并，发行超20%已发行和流通股份时需获股东批准[64] - 预计首次股东投票时，初始股东及其允许的受让人至少持有20%已发行和流通普通股[65] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在首次业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[67][72] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，影响业务合并[68] - 若接受所有赎回请求致公司股票成“低价股”，将不进行赎回和业务合并[70] - 公众股东大量行使赎回权或限制公司完成理想业务合并或优化资本结构[71][73] - 公众股东大量行使赎回权可能增加业务合并失败概率，股东需等待清算赎回股份[74] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，赞助商等可能购买公众股份或认股权证，影响投票结果并减少证券的公众流通量[96] - 若股东寻求公司首次业务合并的股东批准，且公司未根据要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的权利[103] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得约11.87美元，或在某些情况下更少，认股权证将到期失效[105] - 公司股东可能需对第三方索赔承担责任，责任范围为其赎回股份时收到的分配金额[125] - 公司在完成首次业务合并前可能不召开年度股东大会，公众股东在此之前无任命董事权利[126] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约11.87美元或更少[163] - 初始股东至少持有公司已发行和流通普通股的20%，并在初始业务合并完成前控制董事会选举[164] 法规与监管影响 - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布涉及SPAC业务合并交易的拟议规则[121] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会发布最终规则，125天后生效[122] - 公司首次业务合并可能受美国外国投资法规审查，CFIUS可能干预[75][77] - 若CFIUS审查首次业务合并，可能无法在2025年5月12日或延长期前完成[79] - 萨班斯 - 奥克斯利法案的合规义务可能增加完成收购的时间和成本，自2024年12月31日年度的10 - K表格年度报告起需评估和报告内部控制系统[168] 外部环境与业务合并风险 - 地缘政治紧张局势，如俄乌、巴以冲突及中美关系等，可能对公司寻找目标业务和完成首次业务合并产生不利影响[81][82] - 美国关税和进出口法规变化可能对潜在目标公司造成负面影响，进而影响公司完成首次业务合并的可能性[83] - 规定时间内完成首次业务合并的要求可能使潜在目标业务在谈判中占据优势，限制公司尽职调查时间[88] - 承销商目前不打算为公司首次业务合并提供额外服务，若无法聘请相关顾问和代理，可能影响业务合并的完成[91] - 若赞助商以贷款形式为延期注资，未完成业务合并时公司将不偿还贷款，这可能导致赞助商与公众股东之间的利益冲突[93] - 公司信托账户目前每股A类普通股含11.87美元，高于部分类似空白支票公司，可能使公众股东更倾向于赎回股份[95] - 若与印度运营的公司进行业务合并，可能受印度经济政策变化、公司治理标准、通货膨胀等因素影响[178] - 印度政府经济自由化和放松管制政策若改变，可能使业务合并更难完成，或使潜在目标业务及其产品服务吸引力下降[179] - 印度公司治理标准不如美国严格和完善，可能隐藏对目标业务不利的问题和运营做法[180] - 印度经济可能面临通胀压力，政府控制通胀的措施可能导致公司盈利能力显著下降[181] - 公司管理团队可能会在美国境外寻找初始业务合并对象，面临跨境业务合并风险，如尽职调查、政府审批、汇率波动等[182] - 若与美国境外公司进行初始业务合并或在境外运营，会面临管理成本、货币兑换规则、复杂税收等特殊风险[183][188] - 汇率波动和货币政策可能削弱目标业务在国际市场的成功能力，影响公司财务状况和运营结果[186] - 公司可能面临《反海外腐败法》相关责任，违规可能对业务产生重大不利影响[187] 公司治理与利益冲突 - 公司管理层、董事会和咨询委员会拥有数十年的投资经验，有助于识别和收购能带来有吸引力风险调整回报的业务[41] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工，管理层成员会根据情况投入必要时间[49] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，可能产生潜在利益冲突[134] - 公司可能聘请发起人或其关联方担任顾问，其薪酬可能取决于交易完成，可能影响所提供的建议[135] - 公司可能发行大量额外普通股或优先股，会大幅稀释股东权益，带来多种风险[138][141] - 公司修订和重述的公司章程规定，修订与首次业务合并前活动相关的条款需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，信托协议相应条款需65%普通股股东批准，而任命或罢免董事需至少90%的B类普通股股东批准[160] - 截至2024年12月31日，公司初始股东合计实益拥有81.43%的普通股，可参与修订公司章程和/或信托协议的投票[160] - 公司修订公司章程需至少特别决议，特别决议需至少三分之二出席并投票的股东批准或全体股东一致书面决议（首次业务合并前任命或罢免董事相关修订需至少90%的B类普通股股东批准）[159] - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成首次业务合并[157] - 公司可能与一家或多家目标企业进行首次业务合并，若仅与单一实体合并，缺乏多元化可能使公司面临多种风险[149][150] - 公司可能尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍首次业务合并的完成，并带来额外成本和风险[154] - 初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司已发行和流通有表决权证券的50%或以上，或获得对目标业务的控制权[173] - 公司和独立注册公共会计师事务所发现财务报告内部控制存在重大缺陷，正采取措施解决但可能无法及时完全补救[169] - 公司运营依赖少数关键人员，他们的离职可能对公司运营和盈利能力产生负面影响[189][190][191] - 关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，存在利益冲突[192] - 公司高管和董事会将时间分配到其他业务，可能导致利益冲突，影响完成初始业务合并的能力[195] - 公司高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，存在利益冲突[196] - 公司可能没有足够资金满足董事和高管的赔偿要求[201] - 与首次公开发行相关的某些协议可能无需股东批准即可修改，可能对公司证券价值产生不利影响[202][203] 上市相关情况 - 公司需维持特定财务、分布和股价水平以继续在纳斯达克上市，包括市值5000万美元、公众持股数110万股、公众持股市值1500万美元、证券持有人数400人及至少4个注册活跃做市商[206] - 2024年11月29日，公司收到纳斯达克通知，9月27日至11月27日期间公司上市证券市值未达5亿美元，需在180个日历日内（至2025年5月28日）恢复合规，即市值连续10个工作日达到或超过5亿美元[207] - 若纳斯达克摘牌公司证券且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，会面临市场报价有限、流动性降低等后果[209][210][211] - 公司单位、A

请提供关键要点内容。

公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，于2021年2月19日在开曼群岛注册成立[119] - 公司选择作为"新兴成长公司"适用JOBS法案的相关豁免条款[154,155] - 公司作为"小报告公司"无需提供市场风险的定量和定性披露[157] 业务合并情况 - 公司股东于2024年8月12日举行特别股东大会，批准将公司业务合并期限从2024年8月12日延长至2025年5月12日[120] - 如果公司无法在2025年5月12日之前完成业务合并，公司将清算并分配信托账户中的资金给公众股东[124] - 公司股东批准将业务合并截止日期从2023年8月12日延长至2024年8月12日[147] 股东赎回情况 - 公司股东中有8,314,006名持有A类普通股的股东选择以每股约11.40美元的价格赎回其股份，总赎回金额约9,478.04万美元[122] - 公司共有16,085,554股A类普通股被赎回，赎回金额为172,774,717美元[147] 财务安排 - 公司获得赞助商最多1,200,000美元的可转换承兑票据贷款以支付相关费用[143] - 公司已发行3,375,000份额外单位以满足超额配售选择权[144] - 公司于2023年8月9日获得赞助商1,200,000美元的可转换承兑票据贷款[143] 会计政策变更 - 公司在2024年1月1日采用了ASU 2020-06会计准则，对财务报表和披露没有重大影响[151] - 公司将于2025财年采用ASU 2023-09所要求的新的所得税披露规定[152] 其他 - 公司同意放弃根据公司章程从信托账户中提取10万美元用于支付清算费用的权利[123] - 公司的A类普通股存在可赎回性，需要根据相关会计准则进行分类和计量[146]

现金持有情况 - 公司截至2024年3月31日的现金持有量为95,183美元，工作资本赤字为1,688,619美元[73] - 公司在信托账户中持有109,731,142美元的现金[73] - 公司在信托账户外持有95,183美元的现金[73] 财务收入情况 - 公司截至2024年3月31日的净收入为334,529美元，其中包括来自信托账户中持有的有价证券的利息收入为1,399,396美元和权证公允价值变动为870,750美元[72] 资产负债表情况 - 公司截至2024年3月31日，没有任何资产负债表之外的安排[75] - 公司截至2024年3月31日，没有长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或其他长期负债[76] 赞助商贷款情况 - 公司的赞助商同意向公司提供高达300万美元的无息可转换无担保贷款，用于提供额外的营运资金和资助延期贡献[1] - 公司的赞助商同意向公司提供高达120万美元的无息可转换无担保贷款，用于支付贡献相关费用[2] - 公司在2023年8月9日同意向公司提供高达120万美元的无息可转换无担保贷款，用于支付贡献相关费用[3]

发起人股份与认股权证情况 - 2021年3月，发起人认购718.75万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.0035美元；2022年3月，发起人无偿放弃71.875万股，持有646.875万股，总价2.5万美元，约每股0.0039美元[25] - 首次公开募股同时，公司向发起人出售1440万份私募认股权证，每份1美元，收益1440万美元；承销商行使超额配售权后，额外出售168.75万份，收益168.75万美元[34] - 发起人购买1608.75万份私募认股权证，总价1608.75万美元，每份1美元，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[153] - 2021年3月，发起人认购718.75万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.0035美元；2022年3月，发起人无偿放弃71.875万股，最终持有646.875万股，总价2.5万美元，约每股0.0039美元[153] - 截至2023年12月31日，发起人已向公司投资1611.25万美元，包括2.5万美元的创始人股份购买价和1608.75万美元的私募认股权证购买价[219] 首次公开募股情况 - 2022年5月12日，公司完成首次公开募股，发行2250万单位，每单位10美元，总收益2.25亿美元；承销商全额行使超额配售权，额外发行337.5万单位，金额3375万美元[26] - 首次公开发行和相关私募所得净收益为2.5960625亿美元，可用于完成首次业务合并[159] - 首次公开募股费用估计为100万美元，超支或节约会相应减少或增加信托账户外资金[114] - 首次公开募股中单位发行价为每股10美元，信托账户初始预计为每股10.3美元，而发起人购买创始人股份的名义总价为25000美元，约每股0.0035美元，业务合并完成后公众股价值可能大幅稀释，如假设股权价值为2.665125亿美元时，每股隐含价值为6.64美元，较初始每股10.3美元下降20%[218] 业务合并相关战略与标准 - 公司业务战略是与印度运营或有前景的公司完成初始业务合并，重点关注医疗、软件等行业[36] - 业务合并标准包括关注印度高增长、高质量运营或有前景的公司，目标企业需有强大管理团队、基本面良好、是市场领导者且估值合适，目标企业企业价值超10亿美元[37] 业务合并尽职调查 - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、审查文件等[39] 业务合并关联交易情况 - 公司不排除与发起人等关联方的公司进行业务合并，若如此需获得独立意见证明交易公平[40] 公司管理层相关情况 - 公司管理层团队和董事可能存在利益冲突，包括证券所有权、其他就业关系等[41] - 公司认为管理团队的行业知识、人脉、交易资源等是业务合并的竞争优势[46] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[53] 公司费用支付情况 - 公司每月支付10000美元给赞助商用于办公场地、公用事业以及秘书和行政服务[52] 公司合规与报告情况 - 公司需评估截至2023年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[56] - 公司于2022年5月9日向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券[57] - 公司注册了单位、A类普通股和认股权证，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告需包含经独立注册公共会计师审计的财务报表[54] 公司身份相关情况 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至以下较早时间：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总营收至少达10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值截至前一年6月30日等于或超过7亿美元）的财年；或在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期[60] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至财年最后一天，条件为非关联方持有的普通股市值截至该年第二财季末等于或超过2.5亿美元，且该财年年度营收等于或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值截至该年第二财季末等于或超过7亿美元[61] 业务合并时间与清算情况 - 2023年8月11日，股东大会批准将业务合并完成日期从2023年8月12日延长至2024年8月12日，以及取消赎回公众股份限制的提案；1608.5554万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.74美元，总赎回金额约1.72774717亿美元；赎回后，公司A类普通股流通股总数为978.9446万股[27] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将停止所有运营进行清算，公众股东每股可能仅获得10.30美元或更少，认股权证将失效[63][64] - 若公司在2024年8月12日或延长期前未完成业务合并，将停止运营、赎回公众股、清算和解散，认股权证到期无价值[84] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10.3美元或更少，认股权证将失效[93][96] - 公司需在2024年8月12日前（首次公开募股结束后27个月内）完成初始业务合并，否则可能面临清算[92][93] - 若公司在首次公开募股结束后27个月内未能完成首次业务合并，公众股东可能需等待，且公司将分配信托账户资金（扣除至多10万美元利息用于支付解散费用及税后），公众股东每股可能仅获得约10.30美元或更少，认股权证将失效[125][130][140] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.30美元，认股权证将一文不值[149] - 若公司在首次公开发行结束后27个月内未完成初始业务合并，需赎回100%公众股份；发起人、高管和董事承诺不提议修改相关义务条款，除非为公众股东提供赎回A类普通股的机会[172] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10.30美元，认股权证将失效[173] 业务合并投票与赎回规则 - 若寻求股东对首次业务合并的批准，且未根据要约收购规则进行赎回，持有超过A类普通股15%的股东将失去赎回超出部分股份的能力[64] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[68][71] - 公司不会赎回公众股至使公司股票被视为“低价股”[69] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，可能需第三方融资，涉及股权稀释或高负债[70][78] - 公司可选择寻求股东批准业务合并或通过要约收购让股东赎回股份，若发行超20%已发行和流通股需股东批准[73] - 若接受所有赎回请求致股票成“低价股”，公司不进行赎回和业务合并，可能另寻交易[76] - 若初始业务合并失败，股东需等待清算赎回股份，期间股票可能折价交易，股东可能损失[79] - 若公司寻求股东批准业务合并，赞助商等可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少公众流通股[100] - 若股东未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[103] - 股东持有超过15%的A类普通股，超额部分将失去赎回权[108] 业务合并相关风险 - 业务合并可能受美国外国投资法规限制，影响交易完成、股票吸引力和未来投资[72] - 若美国外国投资委员会（CFIUS）审查业务合并，可能影响交易确定性、时间、可行性和成本，甚至禁止交易[82] - 特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标可能减少，增加业务合并成本或导致无法找到目标[106] - 承销商目前不打算为公司初始业务合并等提供额外服务，若无法聘请顾问和代理，可能影响业务合并[95] - 赞助商及其关联方无义务与公司签订贷款协议以延长完成初始业务合并的时间，若不延长，公司将清算[91] - 信托账户外资金需足够支持公司运营27个月，否则可能无法完成业务合并[111][112] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10.30美元[115][116] - 若信托账户资金低于每股10.30美元或清算时更低金额，保荐人有赔偿责任，但可能资金不足[118] - 董事可能不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配资金减少[119] - 分配信托账户资金后破产，法院可能追回资金，董事可能面临惩罚性赔偿[120] - 分配信托账户资金前破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[121] - 2022年3月30日美国证券交易委员会（SEC）发布有关特殊目的收购公司（SPAC）的拟议规则，若通过可能对公司业务产生重大不利影响[124] - 2024年1月24日SEC发布最终规则（2024 SPAC规则），生效时间为在《联邦公报》发布后125天，可能对公司业务产生重大不利影响[132] - 公司不局限于特定行业进行业务合并，可能与早期公司、财务不稳定企业等合作，面临诸多风险[135][137] - 公司管理团队、发起人及其关联方的过往投资记录可能不公开或受保密协议限制，影响公司营销和业务机会[138] - 公司可能进行超出管理层专业领域的业务合并，可能无法充分评估风险，导致股东证券价值下降[139] - 公司确定的目标业务可能不符合评估标准和准则，可能影响业务合并的成功及股东批准[140] - 公司与多个潜在目标同时进行业务合并，可能阻碍初始业务合并完成，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[163] - 公司可能与信息有限的私人公司进行初始业务合并，可能导致合并后的公司盈利能力不如预期[164] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的目标企业总公允市值至少为签署最终协议时信托账户资产价值的80%，若无法满足，公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10.30美元，认股权证将失效[165] - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成业务合并[166] - 公司在准备和审计财务报表时发现财务报告内部控制存在重大缺陷，正在采取措施解决，但可能无法及时完全修复[177] - 公司初始业务合并后可能无法维持对目标业务的控制，新管理层可能不具备盈利运营业务的技能、资格或能力[180] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务或增加公司完成收购的时间和成本，需从2023年12月31日年度报告开始评估和报告内部控制系统，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[184] - 与大型复杂公司进行业务合并可能面临诸多风险，若无法实现预期运营改进或改进实施时间长于预期，可能无法实现预期收益[185][186] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组或承担减值等费用，这可能对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[187] - 评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，若目标管理层缺乏管理上市公司的技能、资质或能力，可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[189][190] - 与印度运营的公司进行业务合并存在特殊风险，包括政府政策变化、公司治理标准较弱、经济通胀压力等，可能影响业务合并的完成和公司盈利能力[191][193][194] - 公司管理层可能寻求与美国以外的公司进行业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，如调查、审批、外汇汇率波动等，可能影响业务合并的完成和公司运营[195] - 汇率波动和货币政策可能影响目标业务在国际市场的成功，若收购非美国目标，净资和分配的美元等价物可能受当地货币贬值影响，且货币升值可能增加收购成本[199] - 公司可能面临《反海外腐败法》下的责任，若被认定违反该法，可能对业务产生重大不利影响[200] - 公司运营依赖少数管理人员，他们的离职可能对公司运营产生不利影响，且关键人员在业务合并后的留任情况不确定[201][202][203][205] 公司股份发行与股东情况 - 公司章程授权发行最多4.79亿股A类普通股和2000万股B类普通股，截至2023年12月31日，分别有4.69210554亿股和1353.125万股授权但未发行[145] - 截至2023年12月31日，初始股东集体持有公司已发行和流通股份的20%[153] - 公司可能发行大量额外普通股或优先股，会大幅稀释股东权益并带来其他风险[145] - 创始人股份在首次业务合并完成后的第一个工作日自动按一比一比例转换为A类普通股，可能会根据反稀释条款进行调整[148] - 公司修订重述章程及相关协议中与业务合并前活动有关的条款，需至少三分之二出席股东大会并投票的普通股股东批准，信托协议对应条款需65%普通股股东批准，而任命或罢免董事需至少90% B类普通股股东批准；截至2023年12月31日，初始股东合计实益持有20%普通股[170] - 初始股东拥有公司20%已发行和流通的普通股，在完成初始业务合并前控制董事会选举，并对需股东投票的行动有重大影响[174] - 公司初始股东可能对需股东投票的行动施加重大影响，若在二级市场或私下协商交易中购买A类普通股，其影响力将增加，至少在完成首次业务合并前会持续产生重大影响[183] 公司运营与业务开展情况 - 公司上市后至完成首次业务合并前，拟从事识别并与一家或多家企业合并的业务[206] 公司赔偿与协议修改情况 - 公司同意在法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿，但高管和董事需放弃对信托账户资金的权利[210] - 除认股权证协议和投资管理信托协议外，公司首次公开募股相关的其他协议可不经股东批准进行修改[211] 公司证券相关情况 - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需出售股份或认股权证，可能造成损失[214] - 公司证券需维持一定财务、分布和股价水平才能继续在纳斯达克上市，否则可能被摘牌[215] 公司业务合并其他情况 - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，可能产生潜在利益冲突[143] - 公司可能聘请发起人或其关联方担任顾问，其薪酬可能取决于交易完成情况，可能影响所提供的建议[144] - 公司可能在首次业务合并时进行重新注册或与其他司法管辖区的实体合并，这可能导致股东产生税收[220] - 经至少65%当时已发行的公众认股权证持有人批准，公司可对认股权证条款进行不利修改[221] - 认股权证协议的一项条款可能使公司更难完成首次业务合并[224] - 公司可在认股权证可行使后至到期前随时赎回

业务合并日期延期 - 2023年8月11日股东大会批准将业务合并完成日期从2023年8月12日延至2024年8月12日，保荐人同意每月向信托账户最多存入10万美元，直至业务合并完成或2024年8月12日，累计不超120万美元[122][123] - 2023年10月11日和11月13日，公司每月向信托账户存入10万美元，将业务合并截止日期延至2023年12月12日[125] - 2023年8月11日公司召开特别股东大会，股东批准将完成业务合并的日期从2023年8月12日延长至2024年8月12日[148] A类普通股赎回情况 - 2023年8月18日，16,085,554股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.74美元，共支付赎回款1.72774717亿美元，赎回后A类普通股剩余9,789,446股[124] - 16,085,554股A类普通股股东行使赎回权，每股赎回价格约为10.74美元[148] - 2023年8月18日，与此次赎回相关的赎回付款总额为1.72774717亿美元[148] - 赎回后，公司共有9,789,446股A类普通股流通在外[148] 财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度，公司净收入121.0015万美元，包括运营成本46.151万美元、认股权证公允价值变动损失83.1938万美元、信托账户投资利息收入250.3463万美元；2022年同期净收入238.2466万美元[128] - 2023年前九个月，公司净收入675.5292万美元，包括运营成本130.7228万美元、认股权证公允价值变动损失55.2038万美元、信托账户投资利息收入861.4558万美元；2022年同期净收入357.2165万美元[129] - 截至2023年9月30日，公司现金3.0414万美元，营运资金赤字42.7503万美元[130] - 2023年前九个月，经营活动使用现金60.5151万美元；2022年同期使用现金184.7245万美元[132][133] - 截至2023年9月30日，信托账户投资1.06318563亿美元，账户外现金3.0414万美元[134][135] 首次公开发行募资情况 - 2022年5月12日，公司首次公开发行2250万股A类公开发行股份，每股10美元，承销商行使超额配售权额外发行337.5万股，私募配售1440万份私募认股权证，每份1美元，超额配售对应额外出售168.75万份私募认股权证，共募资2.74875亿美元[131] 保荐人贷款情况 - 2023年8月9日，保荐人同意向公司提供最高120万美元贷款，截至2023年9月30日，未偿还本金余额20万美元，10月10日和11月9日各提取10万美元[143] 认股权证分类情况 - 公司根据ASC 480和ASC 815评估认股权证，将其分类为权益工具或负债工具[150] - 符合权益分类标准的认股权证在发行时计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录[151] 新兴成长型公司相关情况 - 2012年4月5日《JOBS法案》签署成为法律，公司符合“新兴成长型公司”条件[152] - 公司选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长型公司不可比[152] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需提供审计师鉴证报告等多项内容，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[154] 较小报告公司相关情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[156]

净收入构成 - 2023年第二季度净收入为353.2578万美元，由运营成本52.0593万美元、信托账户有价证券利息收入322.1233万美元和认股权证公允价值变动83.1938万美元构成[119] - 2023年上半年净收入为554.5277万美元，由运营成本84.5718万美元、信托账户有价证券利息收入611.1095万美元和认股权证公允价值变动27.99万美元构成[120] 现金及营运资金情况 - 截至2023年6月30日，公司现金为11.1168万美元，营运资金为23.4007万美元[121] - 截至2023年6月30日，信托账户现金为2.76389817亿美元，信托账户外现金为11.1168万美元[126][127] 首次公开募股及私募情况 - 2022年5月12日，首次公开募股2250万股A类普通股，每股10美元，总收益2.25亿美元；承销商行使超额配售权，额外发行337.5万个单位，总金额3375万美元；同时私募出售1440万份私募认股权证，每份1美元，总收益1440万美元；因承销商行使超额配售权，额外出售168.75万份私募认股权证，总收益168.75万美元[122] 经营活动现金使用及净收入影响因素 - 2023年上半年经营活动使用现金52.4397万美元，净收入554.5277万美元受认股权证负债公允价值变动收益27.99万美元和利息收入611.1095万美元影响，经营资产和负债变动使用现金32.1321万美元[123] - 2022年上半年经营活动使用现金147.5593万美元，净收入118.9699万美元受认股权证负债公允价值变动收益145.125万美元和利息收入26.1996万美元影响，经营资产和负债变动使用现金95.2046万美元[124] 业务合并相关情况 - 为资助业务合并交易成本，公司发起人等可能提供营运资金贷款，最高300万美元贷款可在业务合并完成时转换为认股权证，每份1美元[128][132] - 公司需在2024年8月12日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[129] 资产负债表外及债务情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排、承诺或合同义务，无长期债务等义务，仅存在注册权相关安排[130][131] 公司报告类型情况 - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[145]

2023年第一季度财务数据 - 2023年第一季度公司净收入为2,012,699美元，由325,125美元的运营成本、2,889,862美元的信托账户有价证券利息收入和552,038美元的认股权证公允价值变动抵消构成[116] - 2023年第一季度，经营活动使用现金298,742美元，净收入2,012,699美元受认股权证负债公允价值变动收益552,038美元和利息收入2,889,862美元影响[120] 截至2023年3月31日财务状况 - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户有337,093美元，营运资金为571,092美元[117] - 截至2023年3月31日，信托账户持有现金273,168,584美元，账户余额利息收入可用于纳税[121] - 截至2023年3月31日，信托账户外持有现金337,093美元，主要用于识别和评估目标企业等[122] 首次公开募股相关 - 2022年5月12日，公司首次公开募股22,500,000股A类普通股，每股10美元，总收益225,000,000美元；承销商行使超额配售权，额外发行3,375,000个单位，总金额33,750,000美元[118] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售14,400,000份私募认股权证，每份1美元，总收益14,400,000美元；因承销商行使超额配售权，额外出售1,687,500份私募认股权证，总收益1,687,500美元[118] - 公司授予承销商45天选择权，可按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多3,375,000个额外单位，承销商已行使该选择权[130] 贷款相关 - 为支付业务合并交易成本，赞助商等可能向公司提供不超过3,000,000美元的营运资金贷款，可选择无息偿还或转换为认股权证[123][128] - 2021年3月12日，赞助商同意向公司提供最高300,000美元贷款用于首次公开募股费用，截至2023年3月31日和2022年12月31日无未偿还金额[129]