财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日，公司现金为896,889美元[105] - 2022年第二季度，公司净收入为5,242,733美元，其中包括认股权证负债公允价值收益5,123,500美元、信托账户中可交易证券利息收入475,185美元和外汇收益9,239美元，抵消了365,191美元的组建和运营成本[107] - 2022年上半年，公司净收入为21,134,397美元，其中包括认股权证负债公允价值收益21,376,500美元、信托账户中可交易证券利息收入510,621美元和外汇收益9,239美元，抵消了761,963美元的组建和运营成本[107] - 2021年3月22日（成立）至2021年6月30日，公司净亏损为4,452美元，全部为组建和运营成本[108] 资金来源与使用 - 公司通过向发起人出售创始人股份获得25,000美元以支付某些费用，并可从发起人或其关联方获得最高300,000美元的贷款[109] - 公司首次公开募股和私募认股权证的净收益为3.519亿美元，扣除发行费用1,103,227美元和承销佣金690万美元（不包括递延承销佣金12,075,000美元）后，存入信托账户[110] - 公司计划使用信托账户中的大部分资金完成首次业务合并，剩余资金将用作目标业务的营运资金[111] - 公司在完成首次业务合并前，可使用信托账户外的896,889美元收益以及发起人、其关联方或管理团队成员的贷款[112] - 公司可能需要额外融资来完成首次业务合并，最高200万美元的贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证[113] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计12,075,000美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户中支付[123] 会计准则相关 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可按私人公司生效日期遵循新的或修订的会计准则，选择延迟采用[124] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的其他豁免条款，在特定条件下，可能无需提供内控鉴证报告、全部薪酬披露等，豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”时止，以较早者为准[125] - 公司审计财务报表按美国公认会计原则编制，部分会计政策需管理层重大判断，实际结果可能与估计不同[126] - 2020年8月FASB发布ASU No. 2020 - 06，2024年1月1日对小报告公司生效（2021年1月1日可提前采用），公司正评估其影响[127] - 公司认为目前没有新的会计准则会对经营成果、财务状况或现金流产生重大影响[128] 经营影响因素 - 公司经营成果和完成初始业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀等多种因素不利影响[129] 市场与风险 - 截至2022年6月30日，公司无重大市场或利率风险，IPO和私募所得投资于短期美国国债或货币市场基金，无重大利率风险敞口[130] - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计未来也不会针对市场风险进行此类活动[131]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司现金为121.5609万美元，未存入信托账户[114] - 2022年第一季度，公司净收入为1589.1664万美元，包括1625.3万美元的认股权证负债公允价值收益和3.5436万美元的信托账户有价证券利息收入，扣除39.6772万美元的组建和运营成本[116] - 从2021年3月22日成立至2022年3月31日，公司净亏损为4452美元，全部为组建和运营成本[116] 资金来源与使用 - 公司通过向发起人出售创始人股份获得2.5万美元，发起人或其关联方提供最高30万美元的贷款满足流动性需求[117] - IPO和私募认股权证出售的净收益为3.519亿美元，扣除发行费用110.3227万美元和承销佣金690万美元（不包括递延承销佣金1207.5万美元），资金存于信托账户[118] - 公司打算使用信托账户中的大部分资金完成首次业务合并，剩余资金用作目标业务的营运资金[120] - 完成首次业务合并前，公司可使用信托账户外约121.5609万美元的收益以及发起人等提供的贷款[121] 贷款相关情况 - 最高200万美元的贷款可按贷款人选择转换为业务合并后实体的私募认股权证，价格为每份认股权证1美元[122] 证券相关权益 - 创始人股份和私募认股权证持有人有权要求公司注册证券转售，最多可提出三次要求[132] 承销费用 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计1207.5万美元，仅在公司完成业务合并时支付[133] 会计准则相关 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可按私人公司生效日期遵循新的或修订的会计准则，选择延迟采用[134] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的其他豁免规定，在特定条件下，可能无需提供内控鉴证报告、全部薪酬披露等，豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”时止[135] - 公司审计财务报表按美国公认会计原则编制，部分会计政策需管理层重大判断[136] - 2020年8月FASB发布的ASU No. 2020 - 06，2024年1月1日对小报告公司生效（2021年1月1日可提前采用），公司正评估其影响[139] - 公司认为目前没有新的会计准则会对经营成果、财务状况或现金流产生重大影响[140] 经营影响因素 - 公司经营成果和完成初始业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀等多种因素不利影响[141] 市场与风险情况 - 截至2022年3月31日，公司无重大市场或利率风险，IPO和私募所得投资于短期美国国债或货币市场基金[142] 套期保值情况 - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计未来也不会进行[143]

营运资金与运营支持 - IPO和私募认股权证出售的净收益中，最初仅有290万美元可用于公司信托账户外的营运资金需求[181] - 公司预计信托账户外的资金足以支持自IPO结束后至少15个月的运营，但无法保证该估计准确[181] 贷款与私募认股权证转换 - 公司最多可借入200万美元贷款，贷款可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证[182] 未完成业务合并的赎回与价值情况 - 若公司未完成初始业务合并，公共股东赎回股份时每股预计仅能获得10.20美元或更少，认股权证将一文不值[182] - 若公司不完成首次业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可供分配资金的按比例份额，认股权证将到期毫无价值[222][229] 信托账户资金相关风险 - 信托账户初始时每股A类普通股包含10.20美元，高于其他类似结构的空白支票公司[183] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[186] - 信托账户投资的证券可能出现负利率，导致股东每股赎回金额低于10.20美元[189] - 若公司董事决定不执行赞助商的赔偿义务，信托账户可分配给公共股东的资金可能低于每股10.20美元[190] - 若公司在向公共股东分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[192] - 若公司在向公共股东分配信托账户资金前申请破产，债权人的索赔可能优先于股东，股东每股清算所得可能减少[194] 投资比例限制 - 公司为避免被认定为投资公司，“投资证券”占非合并基础上资产（不包括美国政府证券和现金项目）的比例不得超过40%[196] 业务合并时间要求 - 公司需在IPO结束后15个月内（若根据修订章程延长，最长可达21个月）完成首次业务合并，否则需将信托账户资金返还给公众股东[197][199][201] 破产清算相关风险 - 若公司被迫进行破产清算，股东收到的分配可能被视为非法支付，董事可能因未处理债权人债权就向公众股东支付而面临索赔，违规者可能面临约18300美元罚款和5年监禁[202] 股东权益与董事任命 - 公司初始股东持有20%已发行和流通普通股，在首次业务合并前可任命所有董事，相关章程条款需至少90%出席并投票的普通股特别决议才能修改[204] - 公司董事任期为两年，在首次业务合并完成前，公众股东无权对董事任命进行投票[206] 认股权证行权相关情况 - 若认股权证行权时A类普通股未注册，持有人只能无现金行权，可能导致认股权证到期无价值[207][208][213] - 公司虽已对认股权证行权可发行的A类普通股进行注册，但无法保证按认股权证协议维持招股说明书最新状态[208] - 若A类普通股未在国家证券交易所上市，公司可选择要求认股权证持有人无现金行权[212] - 认股权证在特定情况下只能无现金行权，持有人获得的A类普通股数量少于现金行权[214] - 公司可能在无法对基础A类普通股进行注册或符合销售条件时行使赎回权[213] 股份发行情况 - 公司修订并重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多4亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；4000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；100万股优先股，面值每股0.0001美元[226] - IPO后，分别有3.655亿股和3137.5万股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行[226] 股份转换与额外股份情况 - B类普通股在公司完成首次业务合并后可转换为A类普通股，初始转换比例为1:1[226] - 若发行某些股份完成首次业务合并，公司初始股东将获得额外A类普通股，创始人股份转换的A类普通股总数将占特定总和的20%[228] 公众股东赎回风险 - 某些情况下，公众股东赎回股份时每股所得可能低于10美元[222] 注册权影响 - 授予初始股东和私募认股权证持有人注册权，可能使首次业务合并更难完成，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[216] 潜在目标业务标准与选择 - 公司确定了评估潜在目标业务的一般标准和准则，但可能与不符合这些标准的目标进行首次业务合并[222] - 公司可能寻求与早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行收购机会[224] 股份发行稀释风险 - 公司可能发行大量额外A类普通股或优先股完成首次业务合并或用于员工激励计划，会稀释股东权益并带来其他风险[226][227][230] 税务相关风险 - 公司可能为被动外国投资公司（PFIC），美国投资者或面临不利联邦所得税后果及额外报告要求，PFIC状态需在应税年度结束后确定[231] - 公司初始业务合并或相关交易可能使公司及股东、权证持有人被征税，公司不打算为其支付税款[232][233] - 公司打算在初始业务合并完成前，仅作为开曼群岛税收居民运营，但其他司法管辖区税务机关可能有不同认定[234] - 公司税务居民身份及境外固定营业场所或常设机构的认定取决于实际管理地等事实情况，无法保证结果[237] 美国投资者权利执行风险 - 多数董事和高管居住在美国境外，初始业务合并后可能全部或多数居住在美国境外且资产均位于美国境外，美国投资者可能无法执行联邦证券法或其他合法权利[241] 管理团队相关风险 - 管理团队和董事会成员可能卷入相关诉讼、调查或其他程序，或影响公司完成初始业务合并的能力[242] - 公司运营依赖少数人员，尤其是高管和董事，他们意外离职可能产生不利影响[244] - 公司初始业务合并及后续成功依赖关键人员，他们离职可能对合并后业务运营和盈利能力产生负面影响[245] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，若管理层缺乏管理上市公司的能力，可能影响合并后业务[247][248] - 高管和董事有其他业务事务，存在利益冲突，可能影响公司完成初始业务合并的能力[250] 发起人投资与股份情况 - 公司单位售价10美元，信托账户预期每股10.2美元，而发起人仅以2.5万美元（约每股0.003美元）的名义总价购买创始人股份，可能大幅稀释公众股份价值[261] - 发起人在公司IPO中总计投资1672.5万美元，包括2.5万美元的创始人股份和1670万美元的私募认股权证，即便普通股交易价格大幅下跌，发起人仍可能获利[262] - 2021年4月1日，发起人支付2.5万美元（约每股0.003美元）获得862.5万股创始人股份；10月25日，发起人无偿交回143.75万股，使创始人股份减至718.75万股，占IPO完成后普通股总数的20%；11月3日，发起人以约每股0.12美元的价格转让部分创始人股份；12月14日，因IPO规模增加，创始人股份总数增至862.5万股[264] - 发起人以1670万美元的总价（每股1美元）购买了1670万份私募认股权证，若未完成初始业务合并，认股权证将一文不值[264] 净收益与业务合并情况 - IPO和私募认股权证的净收益约为3.39825亿美元（扣除1207.5万美元的递延承销佣金），公司可能仅能完成一次业务合并[267] 业务合并后控制权情况 - 公司初始业务合并后可能无法保持对目标业务的控制，交易后公司需拥有目标公司50%或更多有表决权证券或获得控制权[273] 赎回阈值与资产要求 - 公司无指定最大赎回阈值，赎回股份后净有形资产不得低于500.0001万美元[274] 章程与协议修改情况 - 修改公司章程需股东持有不少于三分之二股份的肯定投票或全体有权投票股东一致书面决议，修改认股权证协议需至少多数公共认股权证持有人投票[277] - 与预业务合并活动相关的公司章程条款经不少于三分之二出席并投票的普通股股东批准可修改，信托协议条款经65%普通股投票批准可修改[278][279] - 公司初始股东集体实益拥有20%普通股，将参与公司章程和信托协议修改投票[279][285] - 公司保荐人、高管和董事同意不提议修改与股东赎回义务和权利相关的公司章程条款，除非为公众股东提供赎回机会[281] - 除认股权证协议和投资管理信托协议外，与首次公开募股相关的某些协议无需股东批准即可修改[282] - 公司可在至少多数已发行公共认股权证持有人批准或为使认股权证归类为股权的必要情况下修改认股权证条款[286] 融资风险 - 公司可能无法获得额外融资完成初始业务合并或支持目标业务运营和增长[283] 认股权证发行与核算 - 公司发行3395万份认股权证，包括IPO中1725万份和私募配售中1670万份，预计按认股权证负债核算[292] 认股权证行使价调整情况 - 若公司为完成初始业务合并发行新股，发行价格低于9.2美元/股，且总收益超总股权收益60%，A类普通股市值低于9.2美元/股，认股权证行使价将调整为市值和发行价较高者的115% [291] 认股权证赎回情况 - 公司有权在认股权证可行使后到期前赎回，赎回价0.01美元/份，条件是A类普通股最后报告售价连续30个交易日内至少20个交易日等于或超过18美元/股[294] 认股权证发行数量与价格 - 公司在IPO中发行可购买1725万份A类普通股的认股权证，私募配售发行1670万份，若发起人提供营运资金贷款，最多可转换为200万份私募认股权证，价格均为1美元/份[295] 公司地位相关情况 - 公司作为新兴成长公司，若市值超7亿美元，将在次年12月31日不再享有新兴成长公司地位[300] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末低于2.5亿美元，或财年收入低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末低于7亿美元，将保持较小报告公司地位[302] 内部控制评估要求 - 公司需从2022年12月31日年度报告开始评估和报告内部控制系统，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[304] 认股权证协议诉讼法院规定 - 认股权证协议规定特定类型诉讼的专属法院为纽约州法院或纽约南区联邦地方法院，但不适用于《交易法》规定的诉讼[287][289] 单位产品情况 - 每个单位包含半份认股权证，与其他类似产品不同，旨在减少业务合并后认股权证的摊薄效应，但可能使单位价值降低[297] 代理规则对目标公司的限制 - 联邦代理规则要求初始业务合并投票的代理声明包含目标公司财务报表，可能限制潜在目标公司范围[299] 法律管辖与判决执行风险 - 公司受开曼群岛法律和美国联邦证券法管辖，开曼群岛法院不太可能承认或执行基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决[306][307] 公司章程对收购的影响 - 公司章程条款可能抑制公司被收购，限制A类普通股未来价格并巩固管理层地位[310] 网络安全风险 - 公司依赖数字技术，作为早期公司可能无法充分防范网络攻击，或导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[311] 跨境业务合并风险 - 若与美国境外公司进行首次业务合并，公司将面临跨境业务合并风险，包括调查、审批、外汇汇率波动等问题[312][313] 国际业务风险 - 公司潜在国际业务可能受所在国家政治动荡、恐怖主义、美国贸易和税收政策影响，影响财务状况和运营结果[316] 非美国公司治理风险 - 非美国国家公司治理标准可能不如美国严格，可能导致不利关联交易、过度杠杆等问题，影响公司运营和财务结果[318] 管理层熟悉法规风险 - 首次业务合并后，若管理层不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题，影响公司运营[322] 法律法规合规风险 - 公司受不断变化的法律法规影响，增加成本和合规风险，若不遵守可能受处罚并损害业务[327][328] 反海外腐败法责任风险 - 公司可能面临《反海外腐败法》下的责任，违规可能对业务产生重大不利影响[329] 保险市场变化风险 - 近期特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场变化，保费增加、条款变差，可能使公司谈判和完成首次业务合并更困难、成本更高[331][332] 资金投资情况 - 公司IPO净收益和信托账户持有的私募认股权证出售所得将投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[381] 投资风险评估 - 公司认为这些短期投资不会有重大利率风险[381]