WILMINGTON, Del., May 27, 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- In a move aiming to change the construction materials distribution landscape, nexxbuild is thrilled to announce its strategic merger (the "Merger") with Investcorp Europe Acquisition Corp I (IVCBF:US) ("IVCB"). This partnership signifies a step in nexxbuild's mission to unify independent local distributors under a cohesive nationwide platform, enhancing their service capabilities and expanding their market reach. "Today marks the beginning of an exciting fu ...

业务合并与终止 - 公司终止与Zacco Holdings的业务合并协议，收到3000万美元的终止费用[189] - 2024年第三季度净利润为3343.5万美元，主要来自业务合并协议终止收入3000万美元[191] - 2024年前三季度净利润为3709.18万美元，主要来自业务合并协议终止收入3000万美元[191] - 2024年9月24日，业务合并终止，剩余的6,037,500美元递延承销费用被撤销[215] - 2023年6月，公司与第三方顾问签订协议，2024年7月15日终止，顾问费用为3,000,000美元，仅在交易完成时支付[218] - 顾问在业务合并未完成时可获得500,000美元的终止费和最高500,000美元的费用报销，初始协议终止时已计入1,195,643美元的费用[219] 财务表现 - 2023年第三季度净亏损为170.72万美元，主要由于认股权证负债公允价值变动损失329.2万美元[192] - 2023年前三季度净亏损为757.62万美元，主要由于认股权证负债公允价值变动损失855.68万美元[192] - 2024年前三季度，公司通过投资活动获得2369.25万美元，主要来自75万美元的延期贡献和2444.25万美元的赎回支付[195] 信托账户与资金管理 - 截至2024年9月30日，信托账户中持有1.0825亿美元，反映出约2440万美元的赎回[198] - 公司计划使用信托账户中的大部分资金（包括利息收入）完成首次业务合并[199] - 截至2024年9月30日，公司拥有1063.36万美元的信托账户外资金，用于识别和评估目标企业[200] - IPO和私募配售的净收益，包括信托账户中的金额，投资于美国政府国债或符合条件的货币市场基金，期限不超过185天[228] - 2023年12月14日前，信托账户中的资金仅投资于美国政府国债或符合条件的货币市场基金，期限不超过185天[229] - 为避免被视为未注册的投资公司，公司在IPO注册声明生效后的24个月内，指示清算信托账户中的美国政府国债或货币市场基金，并将所有资金存入计息账户[229] - 2023年12月14日，公司与Continental修订了信托协议，允许将信托账户中的资金投资于计息账户[229] - 由于这些投资的短期性质，公司认为没有相关的重大利率风险[230] 贷款与负债 - 公司已从赞助商及其附属公司获得总计913.49万美元的贷款，用于提供额外营运资金和信托账户的延期贡献[193] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，贷款总额分别为6,900,000美元和4,750,000美元[204] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，递延承销费用分别为0美元和12,075,000美元[216] - 2024年6月10日，一名承销商辞职并放弃费用，公司因此撤销了6,037,500美元的负债[215] - 2023年4月，公司与IPO承销商签订了两份协议，其中一份于2024年6月10日终止，另一份的3.0%的配售费用和4,000,000美元的交易费用被放弃[217] 股东与赎回 - 在2024年5月21日的特别股东大会上，2,159,610股A类普通股被赎回，赎回金额约为2440万美元[205] 流动性需求与费用 - 公司预计在业务合并期间的主要流动性需求包括法律、会计、尽职调查、旅行和其他相关费用，以及一般营运资金[206] 会计估计与风险管理 - 公司考虑的关键会计估计包括认股权证和可转换本票的公允价值[222] - 截至2024年9月30日，公司未面临任何重大市场或利率风险[228] - 自成立以来，公司未进行任何对冲活动，并不预期对所面临的市场风险进行对冲[232]

业务合并 - 公司已与目标业务合并签署了业务合并协议，预计将于2023年4月25日完成[176] - 公司将利用IPO和私募配售的所得款项、业务合并时发行的股票、银行或其他贷款人或目标公司所有者发行的债务等来完成首次业务合并[176,177] - 公司将利用信托账户中的大部分资金完成首次业务合并，并将剩余资金用作营运资金、进行其他收购和实施增长策略[190] - 公司于2024年5月21日召开临时股东大会,批准将完成首次业务合并的期限从2024年6月17日延长至2024年12月17日[197] - 公司预计在完成业务合并之前的主要流动性需求包括与成功业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用[198] - 如果公司无法在业务合并期限内完成业务合并,将启动自动清算和解散程序,这引发了持续经营的重大不确定性[200][201] - 公司将评估目标公司的内部控制,并在必要时实施和测试额外的控制措施[203][204] 财务状况 - 公司截至2024年6月30日的净亏损为899,833美元,主要由于公允价值变动损失、利息费用和运营成本,但也有利息收入和法律费用豁免收益[181] - 公司截至2024年6月30日的净利润为3,656,692美元,主要由于公允价值变动收益、利息收入和法律费用豁免收益,但也有运营成本[181] - 公司已通过向发起人及其关联方贷款等方式满足了流动性需求,截至2024年6月30日共获得6,450,000美元贷款[183,194] - 公司已收到股东赎回2.68亿美元,信托账户中剩余1.07亿美元[190] - 公司将利用信托账户外的18.2万美元资金用于寻找和评估目标公司、尽职调查和完成业务合并[191] - 公司可能使用部分非托管资金支付与业务合并相关的费用,但目前没有此类计划[199] 其他 - 公司将为创始人股份和私募认股权证持有人提供注册权,公司将承担相关费用[206] - 公司已终止与一家承销商的咨询协议,并与另一家承销商和第三方顾问达成新的咨询协议[209][210][211] - 公司将作为"新兴成长公司"享受JOBS法案提供的一些豁免和减免[212][213] - 公司已采用ASU 2020-06会计准则,对财务报表的影响不重大[216] - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，预计未来也不会进行任何与所面临的市场风险相关的套期保值活动[223]

财务表现 - 公司2024年第一季度净收入为4,556,525美元，主要由6,593,750美元的认股权证负债公允价值变动收益和1,403,597美元的信托账户现金利息收入组成，抵消了3,440,822美元的形成和运营成本[183] - 公司2023年第一季度净亏损为2,116,311美元，主要由3,710,314美元的形成和运营成本和2,014,815美元的认股权证负债公允价值变动损失组成，抵消了3,608,818美元的信托账户投资利息收入[184] - 公司2024年第一季度运营活动使用了304,754美元，主要由4,556,525美元的净收入和3,149,896美元的应付账款和应计费用增加组成，抵消了1,403,597美元的信托账户现金利息收入和6,593,750美元的认股权证负债公允价值变动收益[186] - 公司2023年第一季度运营活动使用了316,285美元，主要由2,116,311美元的净亏损和3,608,818美元的信托账户现金和投资利息收入组成，抵消了3,235,269美元的应付账款和应计费用增加和2,014,815美元的认股权证负债公允价值变动损失[188] 资金使用与信托账户 - 公司通过IPO和私募认股权证销售获得净收益351,900,000美元，扣除发行费用和承销佣金后，信托账户中持有129,619,541美元，截至2024年5月22日，信托账户中持有106,227,129美元[190] - 公司计划使用信托账户中的资金完成初始业务合并，并可能提取利息支付税款[191] - 公司截至2024年3月31日，信托账户外持有43,922美元的资金，主要用于识别和评估目标业务、进行尽职调查、旅行和完成业务合并[192] - 公司2024年第一季度投资活动使用了450,000美元，全部用于延期贡献[187] - 公司2023年第一季度投资活动使用了350,000美元，全部用于延期贡献[189] - 公司可能在业务合并前使用部分资金支付承诺费用、顾问费用或作为“禁止购物”条款的预付款，具体金额取决于业务合并条款和可用资金[203] 业务合并与清算风险 - 如果公司未能在业务合并期结束前完成业务合并，将自动启动清算和解散程序，管理层对此表示存在重大疑虑[204] 表外安排与费用 - 截至2024年3月31日，公司没有表外安排[208] - 公司承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计1207.5万美元，该费用仅在完成业务合并后支付[210] - 公司在2023年4月与IPO承销商签订了两份协议，作为资本市场顾问和配售代理，相关费用在业务合并完成后支付[211] - 公司在2023年6月与第三方顾问签订协议，提供业务合并相关咨询服务，费用为200万美元，仅在业务合并完成后支付[212] - 截至2024年3月31日，第三方已产生约118.5万美元的费用，其中50万美元已计入应付账款和应计费用[213] 会计准则与报告要求 - 公司作为“新兴成长公司”，选择延迟采用新的或修订的会计准则，可能导致财务报表与其他公司不可比[214] - 公司正在评估依赖《JOBS法案》提供的其他减少报告要求的益处，可能免除某些报告义务[215] 利率风险与对冲活动 - 公司认为其短期投资没有重大利率风险，且未进行任何对冲活动[226]

资金需求和融资 - 公司的IPO、私募认股权证销售和贷款的净收益可能不足以支持运营至延期期限，可能会限制资金用于寻找目标企业或完成首次业务组合[92] - 公司可能需要寻求额外融资来支付剩余的贡献，以及支付顾问费用和“no-shop”条款[93] - 公司的信托账户预计在首次业务组合时每股普通A股将含有约11.23美元，可能导致公共股东更有动力在首次业务组合时赎回他们的公共股份[94] - 公司的赞助商同意在信托账户中的资金低于10.20美元时对公司承担责任[100] - 如果信托账户中的资金减少，公司可能无法完成首次业务组合，导致股东收到较少的每股金额[101] - 公司打算利用信托账户中的资金完成首次业务组合[202] - 公司在2023年12月31日之前可用于目标企业评估的资金约为98676美元[202] - 公司预计在业务组合完成之前的主要流动性需求包括法律、会计、尽职调查等费用[205] - 公司如果无法在延期日期之前完成业务组合，将自动进行清算、解散和清算[206] 风险提示 - 完成首次业务组合后，公司可能需要进行减值、重组和其他费用，可能对财务状况、运营结果和股价产生显著负面影响[95] - 即使进行尽职调查，仍可能出现意外风险，可能导致资产减值或其他费用，从而影响股东的价值[96] - 如果第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能会减少，导致股东收到的每股赎回金额低于10.20美元[97] - 公司需遵守SEC和其他法律要求，可能会影响业务和投资[106] - SEC最终规则对SPAC提出额外披露要求，可能影响公司的业务和成本[106] - SPAC持有的资产和收入性质可能影响其被视为投资公司的地位[107] - SPAC持续运营时间过长可能被视为投资公司[109] - SPAC若被视为投资公司，可能被迫放弃业务组合并清算公司[112] - 公司可能会在任何行业或地区寻求首次业务组合机会，但可能受到与所选择目标业务相关的风险的影响[123] - 投资者可能会面临普通股价值下降的风险，除非能成功主张由公司官员或董事违反其对其所欠的职责所致的减值[124] - 公司可能会发行额外的普通A股或优先股以完成首次业务组合或在首次业务组合完成后根据员工激励计划发行，可能会带来股东利益被稀释和其他风险[131] - 公司将在税务方面努力提供PFIC年度信息声明，以便美国投资者进行“合格选举基金”选举[134] - 公司的税务结构考虑复杂，可能优先考虑商业和其他因素而非税务考虑[134] - 公司打算在开曼群岛独家作为税务居民，但其他司法管辖区的税务机构可能会将其视为另一司法管辖区的税务居民[135] - 公司可能会在开曼群岛以外的国家进行业务，面临跨境业务合规、税收、政治和法律政策等风险[183] - 非美国国家的公司治理标准可能不如美国严格，可能存在不利于目标业务的问题和操作实践[185] 公司财务状况 - 公司于2023年12月31日的净亏损为441.46万美元，主要包括权证负债价值变动损失622.98万美元、组织和运营成本930.66万美元以及汇率损失1.75万美元[201] - 公司于2022年12月31日的净收入为2696.65万美元，主要包括权证负债变动收益2428.68万美元、外汇收益923.9万美元以及投资利息收入1103.93万美元[201] - 公司在2021年3月22日成立，旨在通过IPO和私募权证的收益、初次业务组合的股份出售、向目标公司的所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标公司发行的债务，或以上述方式的组合来实现首次业务组合[200] - 公司通过出售创始人股份和贷款等方式满足了流动性需求[202] - 公司在2023年度的经营活动中利用了1830333美元，主要是由应付账款和应计费用增加6980366美元，预付款和其他费用增加513463美元，以及权证负债公允价值变动6229750美元所致[202] - 公司从投资活动中获得了240349972美元，主要是由于243649972美元的赎回[202] - 公司在融资活动中利用了238899972美元，主要是由于243649972美元的赎回[202] - 公司的IPO和私募权证销售净收益为351900000美元，其中包括延迟承销佣金在内[202] - 公司在2023年12月31日没有任何资产负债表之外的安排[208] 公司运营和业务组合 - 公司可能会与一家私人公司完成首次业务组合，但可能会面临信息有限的情况[156] - 公司可能会寻求通过私人公司完成首次业务组合，但可能会导致与预期不同的公司进行业务组合[157] - 公司可能会在首次业务组合后失去对目标业务的控制，可能需要寻求额外融资以完成业务组合[158] - 公司可能会修改特许证书和其他文件以便更容易完成首次业务组合[160] - 公司可能会修改特许证书和其他文件以便更容易完成首次业务组合，可能会增加对公共特许证书持有者不利的条款[163] - 公司可能会无法获得额外融资以完成首次业务组合或资助目标业务的运营和增长[164] - 公司的初始股东控制着公司的重要利益，可能会对需要股东投

业务合并与交易 - 公司在2023年4月25日与Orca Holdings Limited签署了业务合并协议，预计交易将在2023年下半年完成[143][145] - 公司IPO和私募配售的净收益为351,900,000美元，存放在信托账户中，主要用于完成初始业务合并[153][154] - 如果无法在业务组合期结束前完成业务合并，公司将自动启动清算和解散程序，管理层对此表示担忧[164] - 公司与IPO承销商签订了咨询协议，若业务合并完成，将支付400万美元的交易费用[173] - 公司向第三方顾问支付200万美元的咨询费用，该费用仅在业务合并完成后支付[174] 财务状况与亏损 - 公司在2023年第三季度净亏损为1,707,201美元，主要由于认股权证负债公允价值变动亏损3,292,000美元[148] - 公司在2023年前九个月净亏损为7,576,235美元，主要由于认股权证负债公允价值变动亏损8,556,750美元[148] - 公司在2023年前九个月通过投资活动获得159,156,370美元，主要来自股东赎回的161,606,370美元[152] - 公司在2023年前九个月通过融资活动支付了158,291,370美元，主要用于股东赎回的161,606,370美元[152] - 公司在2023年9月30日有31,052美元的非信托账户资金可用于运营[155] 资金需求与流动性 - 公司在2023年3月7日和7月6日分别签署了无息贷款，总额为3,315,000美元，用于提供额外运营资金[160] - 公司预计未来主要流动性需求包括法律、会计、尽职调查、旅行等与业务合并相关的费用[162] - 公司可能使用部分资金支付融资承诺费、咨询费或作为特定业务组合的首付款，但目前没有相关计划[163] 承销商与咨询费用 - 承销商有权获得每单位0.35美元的延期费用，总计1207.5万美元，该费用仅在完成业务合并后支付[172] - 公司与IPO承销商签订了咨询协议，若业务合并完成，将支付400万美元的交易费用[173] - 公司向第三方顾问支付200万美元的咨询费用，该费用仅在业务合并完成后支付[174] 会计准则与报告要求 - 公司正在评估JOBS法案提供的减少报告要求的优势，可能免除某些报告义务[177] - 公司采用ASU No. 2020-06会计准则，对资产负债表、损益表和现金流量表的影响不显著[179] 市场风险与对冲 - 公司未进行任何对冲活动，且不计划对市场风险进行对冲[184] 表外安排 - 截至2023年9月30日，公司没有表外安排[170]

业务合并与交易进展 - 公司在2023年4月25日与Orca Holdings Limited签署了业务合并协议，预计交易将在2023年下半年完成[139][141] - 公司通过IPO和私募配售筹集了351,900,000美元，其中大部分资金存放在信托账户中，用于完成初始业务合并[148] - 公司预计在业务合并期间的主要流动性需求包括法律、会计、尽职调查、旅行和其他与业务合并相关的费用[156] - 如果公司未能在业务合并期内完成合并，将自动启动清算和解散程序[159] - 公司与IPO承销商签订了咨询协议，涉及业务合并的资本市场咨询和配售代理服务，部分费用在业务合并完成后支付[167] - 公司与第三方顾问签订了业务合并相关的咨询协议，顾问费用为200万美元，仅在业务合并完成后支付[168] - 截至2023年6月30日，第三方已产生78万美元的费用，其中50万美元计入应付账款和应计费用[169] 财务表现与亏损 - 公司在2023年第二季度的净亏损为3,752,723美元，主要由于认股权证负债的公允价值变动损失3,249,935美元和运营成本2,885,101美元[144] - 公司在2023年上半年的净亏损为5,869,034美元，主要由于认股权证负债的公允价值变动损失5,264,750美元和运营成本6,595,415美元[144] - 公司在2022年第二季度的净收入为5,242,733美元，主要由于认股权证负债的公允价值变动收益5,123,000美元[145] - 公司在2022年上半年的净收入为21,134,397美元，主要由于认股权证负债的公允价值变动收益21,376,500美元[145] 资金与流动性 - 公司目前可用的资金为234,234美元，主要用于识别和评估目标业务、进行尽职调查和完成业务合并[150] - 公司在2023年3月7日签署了一笔无息可转换贷款，金额为2,000,000美元，用于提供额外运营资金[152] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计1207.5万美元，该费用在公司完成业务合并后从信托账户支付[166] 内部控制与财务报告 - 公司预计在完成初始业务合并前评估目标业务的内部控制，并可能实施和测试额外控制以确保符合萨班斯-奥克斯利法案的要求[161] - 公司可能因设计和增强内部控制而产生重大费用，特别是在财务报告和披露控制方面[162] - 公司管理层评估了截至2023年6月30日的内部控制，并认为其财务报告内部控制有效[182] - 公司在最近一个财季内没有发生对其财务报告内部控制产生重大影响的变化[183] 会计准则与披露 - 公司作为“新兴成长公司”，选择延迟采用新的或修订的会计准则，可能导致财务报表与其他公司不可比[170] - 截至2023年6月30日，公司没有表外安排[164]

业务合并与交易进展 - 公司已与OpSec Holdings签署业务合并协议，预计在2023年下半年完成交易[143] - 公司通过特别股东大会延长了完成初始业务合并的截止日期至2023年12月17日[140] - OpSec股东将获得23,577,550股Pubco普通股和1000万美元现金[146] - 公司将在合并后成为Pubco的全资子公司，OpSec将持有其运营子公司约97%的股权[143] - 公司已与OpSec股东签署锁定期协议，限制其在合并后9个月内转让Pubco普通股[152] - 公司将在合并后终止现有的注册权协议，并与OpSec股东和赞助商成员签署新的注册权协议[153] 财务状况与资金使用 - 公司在特别股东大会后，信托账户余额约为1.982亿美元[140] - 公司已支付两笔贷款贡献款，每笔金额为35万美元[141] - 公司签署了5000万美元的备用协议，以支持股东赎回[146] - 公司2023年第一季度净亏损为2,116,311美元，主要由2,014,815美元的认股权证负债公允价值变动损失和3,710,314美元的形成及运营成本构成，部分被3,608,818美元的信托账户中持有证券的利息收入抵消[156] - 公司2022年第一季度净收入为15,891,664美元，主要由16,253,000美元的认股权证负债公允价值变动收益和35,436美元的信托账户中持有证券的利息收入构成，部分被396,772美元的形成及运营成本抵消[157] - 公司通过IPO和私募认股权证销售获得净收益351,900,000美元，扣除发行费用1,103,227美元和承销佣金6,900,000美元（不包括递延承销佣金12,075,000美元），资金存放在信托账户中，投资于美国国债或货币市场基金[159] - 公司计划使用信托账户中的大部分资金（不包括递延承销佣金）完成初始业务合并，并可能提取利息支付税款[161] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外可用资金为162,724美元，主要用于识别和评估目标业务、进行尽职调查、差旅费用等[162] - 公司于2023年3月7日签订了一笔最高2,000,000美元的无息可转换贷款，用于提供额外运营资金和初始贡献，贷款可转换为业务合并后的私募认股权证[164] - 截至2023年3月31日，公司贷款和任何其他营运资金贷款的总未偿还金额为350,000美元，后续在2023年4月和5月进行了三次额外提款，分别为350,000美元、250,000美元和700,000美元[165] - 公司预计未来主要流动性需求包括法律、会计、尽职调查、差旅等费用，以及用于杂项费用和储备的一般营运资金[167] 持续经营与风险 - 公司存在持续经营能力的重大疑虑，若无法在业务合并期内完成业务合并，将启动自动清算、解散和清算程序[170] - 公司运营结果可能受到金融市场波动、经济不确定性、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心下降、COVID-19疫情持续影响以及地缘政治不稳定等因素的负面影响[183][184] - 截至2023年3月31日，公司未面临任何重大市场或利率风险[185] - 公司未进行任何对冲活动，且不预期会针对市场风险进行对冲[186] 会计与财务报告 - 公司未持有任何表外安排，截至2023年3月31日，未有任何表外安排[175] - 公司采用了ASU No. 2020-06会计准则，对可转换工具和公司自身权益合同的会计处理进行了简化[181] - 公司认为当前没有新的会计公告会对运营结果、财务状况或现金流产生重大影响[182]

信托账户与资金管理 - 公司IPO净收益和私募认股权证销售中，仅有290万美元可用于信托账户外的运营资本需求[190] - 公司信托账户中每A类普通股的初始金额为10.20美元，高于其他类似结构的空白支票公司[192] - 如果公司未能完成初始业务合并，公众股东可能只能获得每股10.20美元或更少的赎回金额[191] - 公司信托账户中的资金可能因第三方索赔而减少，导致每股赎回金额低于10.20美元[195] - 公司信托账户中的资金投资于美国国债或货币市场基金，可能因负利率导致资产价值减少[199] - 公司董事可能决定不强制执行赞助方的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少[200] - 公司可能没有足够的资金来满足董事和高级管理人员的赔偿要求[201] - 如果公司在分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能试图追回这些资金[203] - 如果公司在分配信托账户资金前申请破产，债权人的索赔可能优先于股东的索赔[204] - 如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，公众股东可能只能获得信托账户中可用资金的按比例分配[213] 初始业务合并与股东权益 - 初始股东持有公司20%的已发行普通股，并在初始业务合并前有权任命所有董事[216] - 公司可能不会在初始业务合并完成前召开年度股东大会，延迟了股东任命董事的机会[218] - 公司可能发行大量额外的A类普通股或优先股以完成初始业务合并或用于员工激励计划，这将稀释现有股东的权益[238][240] - 公司授权发行最多4亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及4000万股B类普通股和100万股优先股[239] - 初始业务合并后，创始人股份将按1:1的比例转换为A类普通股，但可能会因反稀释条款而调整[241] - 公司可能寻求与早期阶段公司、财务不稳定的企业或缺乏收入记录的企业进行合并，这将带来较高的风险[235] - 公司未限制在特定行业或地区寻找初始业务合并目标，管理团队具有全球投资和运营经验[229] - 公司可能不会获得独立投资银行或估值公司的意见，股东将依赖董事会的判断来确定交易价格的公平性[236] - 公司可能因未能完成初始业务合并而导致股东只能获得信托账户中的资金，且认股权证将失效[234][243] - 公司可能因注册大量证券而对其A类普通股的市场价格产生不利影响[228] - 公司管理团队过去的投资记录可能无法公开获取，这可能影响公司的营销和业务合并机会[232] - 公司可能被视为被动外国投资公司（PFIC），可能导致美国投资者面临不利的联邦所得税后果[244] - 公司计划在完成初始业务合并前，将税务居住地保持在开曼群岛，避免在其他司法管辖区产生税务居住地或固定营业场所[248][249] - 公司税务居住地的确定可能因事实情况复杂而存在不确定性，未能保持开曼群岛的税务居住地可能导致公司和股东面临重大税务风险[250][251] - 公司不打算在初始业务合并或之后向股东或认股权证持有人支付现金分配以支付税款[246] - 公司可能因初始业务合并或相关交易而被视为目标公司所在司法管辖区的税务居民，导致公司和股东面临不利税务后果[246] - 公司董事和高管多数居住在美国境外，初始业务合并后可能全部或多数董事和高管居住在美国境外，资产也可能全部位于美国境外，这可能影响投资者执行法律权利的能力[255] - 公司依赖关键人员，其流失可能对公司完成初始业务合并的能力产生不利影响[257][258] - 公司关键人员可能在与目标公司的业务合并谈判中获得就业或咨询协议，这可能影响其在选择目标公司时的利益冲突[260] - 公司可能无法充分评估目标公司的管理能力，导致合并后业务运营和盈利能力受到负面影响[261] - 公司董事和高管可能因其他业务义务而分配时间，导致在确定公司事务时间分配时存在利益冲突[263] - 公司赞助商和董事可能参与其他特殊目的收购公司，可能导致利益冲突[265] - 公司董事和高级管理人员的个人财务利益可能影响其选择目标公司和完成业务合并的动机[267] - 公司可能聘请承销商或其关联公司提供额外服务，可能导致利益冲突[268] - 公司可能聘请赞助商或其关联公司作为顾问，其薪酬可能与业务合并的完成挂钩[271] - 公司可能与赞助商、董事或现有股东有关联的目标公司进行业务合并，可能引发利益冲突[272] - 公司赞助商以每股0.003美元的价格购买创始人股份，可能导致公众股东股份价值稀释[273] - 公司赞助商在IPO中投资1672.5万美元，即使普通股价格大幅下跌，仍可能获得巨额利润[275] - 公司赞助商和董事在未完成业务合并时将失去全部投资，可能影响其选择目标公司的动机[276] - 公司可能通过发行债务证券或承担大量债务来完成业务合并，可能对财务杠杆和财务状况产生负面影响[277] - 公司IPO和私募权证销售的净收益约为3.398亿美元，将用于完成初始业务合并[279] - 公司可能在初始业务合并后无法保持对目标业务的控制权，新管理层可能缺乏运营该业务所需的技能或能力[285] - 公司可能通过发行大量新的A类普通股来收购目标公司的100%股权，但现有股东可能在交易后持有少数股权[285] - 公司没有设定最大赎回门槛，可能导致在大多数股东不同意的情况下完成初始业务合并[286] - 公司可能需要额外融资以完成初始业务合并或支持目标业务的运营和增长，若融资失败可能被迫重组或放弃交易[296] - 初始股东持有公司20%的普通股，可能对需要股东投票的事项施加重大影响[297] - 公司可能修改认股权证的条款，包括提高行使价格、缩短行使期限或减少可购买的A类普通股数量，且无需所有股东或认股权证持有人的同意[298] - 公司发行的认股权证总计33,950,000份，包括IPO中的17,250,000份和私募配售的16,700,000份[305] - 公司可能以每股0.01美元的价格赎回未到期的认股权证，前提是A类普通股的收盘价在30个交易日内有20天达到或超过18.00美元[306] - 公司发行的认股权证可能对A类普通股的市场价格产生不利影响，并增加完成初始业务合并的难度[307] - 公司作为新兴成长公司，可能依赖某些披露要求的豁免，这可能使公司证券对投资者的吸引力降低[312] - 公司作为小型报告公司，可能利用某些减少披露义务的优势，包括仅提供两年的审计财务报表[316] - 公司必须向股东提供目标业务的财务报表，这可能限制公司完成初始业务合并的能力[311] - 公司认股权证的行使价格可能调整至市场价值和新发行价格的115%，这可能增加完成初始业务合并的难度[303] - 公司认股权证的会计处理可能对A类普通股的市场价格产生不利影响[305] - 公司认股权证的赎回可能迫使持有人在不利时机行使认股权证或接受较低的赎回价格[306] - 公司认股权证的结构可能导致单位价值低于包含完整认股权证的单位[310] 投资与市场风险 - 公司可能面临网络安全风险，可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[324] - 公司在进行跨境业务合并时，可能面临汇率波动、关税、贸易壁垒等风险[326][329] - 公司可能受到外国腐败行为法（FCPA）的约束，违反该法律可能导致严重的刑事或民事制裁[339] - 公司可能因董事和高管责任保险成本增加和可用性降低而面临更高的业务合并成本[342][343] - 公司可能因目标公司所在国的经济、政治和法律政策变化而面临运营风险[333] - 公司可能因目标公司所在国的公司治理标准较弱而面临不利的业务实践风险[331] - 公司可能因目标公司所在国的货币政策和汇率波动而面临财务风险[334] - 公司可能因目标公司所在国的社会动荡、恐怖袭击和自然灾害而面临运营中断风险[328] - 公司可能因目标公司所在国的法律和监管体系不完善而面临法律风险[336] - 公司可能因目标公司所在国的文化和语言差异而面临管理和运营挑战[329] - 截至2022年12月31日，公司未面临任何重大市场或利率风险[398] - 公司首次公开募股及私募配售的净收益投资于期限为185天或更短的美国国债或符合《投资公司法》Rule 2a-7条件的货币市场基金[398] - 由于投资的短期性质，公司认为不存在重大利率风险暴露[398] - 公司自成立以来未进行任何对冲活动[399] - 公司预计不会针对所面临的市场风险进行任何对冲活动[399]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司现金为578,466美元[103] - 2022年第三季度，公司净收入为2,794,665美元，包括2,067,000美元的认股权证负债公允价值收益和1,588,336美元的信托账户有价证券利息收入，扣除860,671美元的组建和运营成本[105] - 2022年前九个月，公司净收入为23,929,062美元，包括23,443,500美元的认股权证负债公允价值收益、2,098,957美元的信托账户有价证券利息收入和9,239美元的外汇收益，扣除1,622,634美元的组建和运营成本[105] - 2021年3月22日（成立）至2021年9月30日，公司净亏损为4,452美元，全部为组建和运营成本[106] 资金来源与使用 - 公司通过向发起人出售创始人股份获得25,000美元以支付某些费用，并可从发起人或其关联方获得最高300,000美元的贷款[107] - 公司首次公开募股和私募认股权证的净收益为351,900,000美元，扣除发行费用1,103,227美元和承销佣金6,900,000美元（不包括递延承销佣金12,075,000美元）[108] - 公司预计在业务合并前的主要流动性需求包括法律、会计、尽职调查、差旅等费用[112] 承销相关费用 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计12,075,000美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户中支付[121] 股东权利 - 创始人股份和私募认股权证的持有人有权要求公司最多进行三次注册（不包括简式注册），并享有“搭便车”注册权[120] 会计准则与豁免规定 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可按私人公司生效日期遵循新的或修订的会计准则，选择延迟采用，财务报表可能与非新兴成长公司无可比性[122] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的其他豁免规定，在特定条件下，部分报告要求可豁免，豁免期为完成首次公开募股后五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[123] - 2020年8月FASB发布ASU No. 2020 - 06，2024年1月1日对小型报告公司生效（可于2021年1月1日提前采用），公司正评估其影响[125] 公司运营影响因素 - 公司运营结果和完成初始业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响[127] 市场与风险情况 - 截至2022年9月30日，公司无重大市场或利率风险，首次公开募股和私募所得款项投资于短期美国国债或货币市场基金[128] - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计也不会针对面临的市场风险开展此类活动[129] 内部控制情况 - 截至2022年9月30日，公司披露控制和程序有效，但不能防止所有错误和欺诈行为[130][131] - 本季度报告因SEC为新上市公司设定的过渡期，未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告和独立注册会计师事务所的鉴证报告[132] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[133] 表外安排与法律诉讼 - 截至2022年9月30日，公司没有任何表外安排[119] - 公司无法律诉讼[134]