公司股权与资本运作 - 2017年6月19日，公司完成与KTC的股份交换，KTC股东以2500万股KTC普通股换得公司5000万股普通股，KTC成为公司全资子公司[26] - 2018年12月，公司将普通股授权股数从1亿股增至5亿股，公司授权总股本达5.2亿股[29] - 2020年2月27日，公司与YAII签订备用股权分配协议，筹集2292695美元，截至2020年12月31日，协议下约有570.7万美元可用[32] - 2020年，公司向YAII发行总计400万美元的票据，偿还本金总计155万美元（其中79.1万美元来自备用股权分配协议收益），2020年12月31日后又偿还105万美元[32] - 2020年12月31日，公司完成注册直接发行，出售6400001股普通股及同等数量认股权证，总收益约800万美元，支付配售代理现金费用为总收益的7%，报销费用5万美元，其他发行费用约17万美元[33] - 2020年，公司自愿转换5.11股C系列优先股，发行56,778股普通股；自动转换18.90股C系列优先股，发行177,885股普通股及等数量认股权证，行权价1.25美元/股，转换价为证券总购买价的85%[43][44] - 2020年，公司转换515股B系列优先股，发行25,758股普通股；之后转换13,972股B系列优先股，发行698,600股普通股，B系列优先股无剩余[45] - 公司可能在未来24个月内按自身意愿出售至多800万美元的普通股，同时已向YA II PN, Ltd发行95,847股承诺股份[115] - 2020年，公司因B类优先股转换发行25758股普通股，因C类优先股转换发行56778股普通股[141] - 2020年4月27日，公司获得155226美元薪资保护计划贷款，认为符合贷款豁免条件[152] - 2020年，公司通过备用股权分配协议筹集2292695美元，截至2020年12月31日，该协议还有约5707305美元可用[155] - 2020年12月31日，公司完成注册直接发行，出售6400001股普通股和认股权证，总收益约800万美元，支付联合配售代理现金费用为总收益的7%，约56万美元，报销费用5万美元，其他发行费用约17万美元[156] - 2020年，公司因自愿转换5.11股C系列优先股发行56778股普通股，因自动转换18.90股C系列优先股发行177885股普通股和认股权证；因转换515股B系列优先股发行25758股普通股，后续又因转换13972股B系列优先股发行698600股普通股，之后B、C系列优先股均无流通[166][167][168] 公司人员任命与薪酬 - 2021年3月8日，公司董事会任命Keith Cochran为总裁兼首席运营官，年薪25万美元，获200万股受限股分四年等额归属，有资格获最多150万股激励性赠股[35][36] - 2021年2月20日，董事会有条件批准任命Morio Kurosaki为独立董事，每季度薪酬1万美元，获2万股受限股分季度等额归属[37][38] - 2021年2月20日，董事会有条件批准任命Stayce D. Harris为独立董事，担任薪酬委员会主席[39] - 哈里斯和梅西任职获批上市后每季度获1万美元薪酬及2万受限股，分季度等额归属[40][42] - 2021年3月8日，公司董事会任命Keith Cochran为总裁兼首席运营官，年薪25万美元，获200万股受限股，分四年等额归属，还有资格获最多150万股激励性赠股[158][159] - 2021年2月20日，董事会有条件批准任命Morio Kurosaki、Stayce D. Harris、Joanna D. Massey为独立董事，每人每季度获1万美元报酬和2万股受限股，分季度等额归属[160][162][164] - 公司首席执行官兼董事长Michael Mo 50岁，于2011年3月16日被任命[209] - 公司首席技术官兼董事Timothy Knowles 74岁，拥有超30年热管理研发和产品开发经验[209][211] - 公司首席财务官Simon Westbrook 72岁，于2018年3月15日被任命[209][212] - 公司总裁兼首席运营官Keith Cochran 55岁，曾领导的智能手机技术部门营收达37亿美元[209][213] 公司经营与市场环境 - 公司尚未实现盈利，预计运营持续产生现金流出，需通过出售股票筹集资金[23] - 公司业务受COVID - 19影响，旅行限制或减少产品需求、中断供应链，当地法规影响研发和生产进度及满足客户需求的能力，无法预估对未来经营、现金流和财务状况的影响[31] - 2018年锂离子电池市场价值340亿美元，预计2024年超1060亿美元，2019 - 2024年复合年增长率21.8%；2018年固定电池存储市场110亿美元，预计2030年达1700亿美元[48] - 全球热管理市场预计2023年底达150亿美元，2017 - 2023年复合年增长率7%[49] - 2035年5G全球经济效益实现时，相关行业商品和服务产值可达12.3万亿美元[51] - 2021年公司计划与销售代理和经销商合作拓展成熟和现货产品销售网络，PPR设计服务仍直接与客户合作[55] - 公司成立于2013 - 2015年，经营历史有限，未证明有能力产生足够收入维持运营[71] - 产品平均销售周期为1 - 5年，完成客户开发项目的成功记录有限[78] - 2020年，2个客户的采购占总营收的50%，未来几年大部分营收可能依赖少数客户[80] - 公司运营依赖关键员工，若他们无法履职，业务可能受不利影响[85] - 公司依赖专利等法律保护知识产权，但可能无法阻止第三方侵权，诉讼成本高且不一定胜诉[86] - 公司可能无法获得美国政府合同以进一步开发技术[95] - 经济低迷会导致产品需求、价格、销量和毛利率波动，影响公司盈利能力[96] - 原材料或电力成本增加可能影响公司利润，若无法转嫁成本，利润空间将受影响[98] - 制造运营可能因多种事件中断，若长时间中断，经营业绩可能恶化[99] - 公司使用危险材料，若发生事故可能承担责任，且未为此类责任投保[100] - 公司目前虽遵守当地有害物质相关法规，但未来法规变化可能使公司违规或需承担高额合规成本[101] 公司财务报告与内部控制 - 2020年和2019年公司总营收分别为623965美元和830398美元，减少206433美元，降幅25%；产品销售营收分别为404467美元和735431美元，减少45%；服务营收分别为219498美元和94967美元，增长131%[169][170] - 2020年和2019年公司营收成本分别为169016美元和226505美元，减少57489美元，降幅25%，两年毛利率均为73%[175] - 2020年和2019年公司研发费用分别为289772美元和502225美元，减少212453美元，降幅42%[177] - 2020年和2019年公司销售、一般和行政费用分别为2505609美元和2080941美元，增加424668美元，增幅20%[180] - 2020年和2019年公司其他费用分别为509664美元和480美元，增加509184美元[181] - 截至2020年和2019年12月31日，公司现金余额分别为8880140美元和108857美元，营运资金赤字分别为6202985美元和824481美元[182] - 截至2020年12月31日，公司披露控制与程序在合理保证水平上无效，原因是存在重大缺陷[195] - 2020年12月31日止年度，公司未设计或维持有效控制以确保电子支付得到独立审查和批准[197] - 公司正在制定详细计划以补救重大缺陷，包括围绕电子支付流程开发和维持预防性控制[198] - 公司管理层认为，按照美国公认会计原则，年度报告中的合并财务报表在所有重大方面均已公允列报[199] - 截至2020年12月31日，公司财务报告内部控制无效，原因是存在上述重大缺陷[201] - 2020年第四季度，除上述披露外，公司财务报告内部控制无重大变化[203] 公司股票相关情况 - 公司普通股于2018年7月18日开始在OTCQB交易，代码“KULR”[132] - 2021财年截至3月10日第一季度，普通股最高售价3.01美元，最低1.19美元[133] - 2018年股权奖励计划可直接购买或授予的普通股总数不超1500万股[135] - 截至2020年12月31日，经股东批准的股权补偿计划待行使证券37万股，加权平均行使价0.66美元，剩余可发行1421.1047万股[137] - 2021年3月10日，公司约有6500名在册和街道股东[139] - 公司普通股价格波动大，可能导致股东投资损失，且可能面临证券集体诉讼[107] - 公司普通股属“低价股”，交易规则使投资者处置股票更难，可能导致股价下跌[108] - 公司股票交易清淡，股东可能无法按或接近报价出售大量股票[111] - 公司部分股东可按规则出售普通股，大量出售可能对股价产生重大不利影响[112] - 公司不打算在可预见的未来支付现金股息，是否支付由董事会决定[123] - 公司内部人员、董事及关联方目前持有约41.43%有投票权的流通普通股[124] - 董事会有权发行最多2000万股优先股，条款可自行决定[125] 公司专利情况 - 截至2020年12月31日，公司有8个待决专利申请、4个已授予专利，还有4个第三方专利独家许可[57] - 截至2020年12月31日，公司持有4个美国专利、8个非临时待决美国专利申请，有效期2022 - 2035年，还有4个专利独家许可[69]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended: September 30, 2020 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 000-55564 KULR TECHNOLOGY GROUP, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or Other Jurisdic ...

股权与票据交易 - 2020年7月1日，公司发行35,000股立即归属的普通股，授予日价值约为25,000美元，用于支付法律服务[101] - 2020年2月27日，公司与YAII签订最高800万美元的备用股权分配协议，截至6月30日，已发行561,564股普通股，收益757,695美元，其中141,000美元用于偿还应付票据[102] - 2020年2月27日，公司与YAII签订150万美元的票据购买协议，截至6月30日，已偿还本金225,000美元[103] - 2020年6月30日后，公司根据备用股权分配协议向YAII发行771,159股普通股，收益745,000美元，其中170,000美元被YAII扣留用于偿还部分票据[104] - 2020年7月20日，公司与YAII签订250万美元的新票据购买协议，购买价格扣除8%承诺费和10,000美元结构费，公司支付200,000美元顾问费[105][107] 专利获取 - 2020年7月28日和8月4日，美国专利商标局分别授予公司热失控屏蔽技术和纤维热界面技术专利[108] 营收情况 - 2020年第二季度营收201,128美元，2019年同期为56,310美元，增长144,818美元，增幅257%，客户从4个增至10个[109] - 2020年上半年营收278,628美元，2019年同期为251,262美元，增长27,366美元，增幅11%，客户从13个增至14个[110] 业务线销售情况 - 2020年第二季度产品销售同比增长约36%，上半年产品销售同比下降55%[109][110] - 2020年上半年服务销售同比增长508%[110] 收入成本与毛利率 - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，收入成本分别为41,413美元和28,550美元，增长12,863美元，增幅45%；毛利率分别为79%和49%[114] - 2020年和2019年截至6月30日的六个月，收入成本分别为67,339美元和90,067美元，减少22,728美元，减幅25%；毛利率分别为76%和64%[115] 研发费用 - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，研发费用分别为57,991美元和114,547美元，减少56,556美元，减幅49%[116] - 2020年和2019年截至6月30日的六个月，研发费用分别为169,704美元和227,739美元，减少58,035美元，减幅25%[117] 销售、一般和行政费用 - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，销售、一般和行政费用分别为424,865美元和534,262美元，减少109,397美元，减幅20%[120] - 2020年和2019年截至6月30日的六个月，销售、一般和行政费用分别为894,392美元和1,119,753美元，减少225,361美元，减幅20%[121] 其他费用 - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，其他费用分别为105,844美元和367美元，增加105,477美元[122] - 2020年和2019年截至6月30日的六个月，其他费用分别为126,431美元和812美元，增加125,619美元[123] 现金余额与营运资金 - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司现金余额分别为767,906美元和108,857美元，营运资金赤字分别为931,889美元和824,481美元[124] 现金流量 - 2020年和2019年截至6月30日的六个月，经营活动使用的现金分别为1,267,427美元和968,882美元；投资活动使用的现金分别为30,000美元和0美元；融资活动提供的现金分别为1,956,476美元和883,300美元[125][126][127]

融资相关 - 2020年4月27日，公司获得约15.5万美元的薪资保护计划贷款[80] - 2020年2月27日，公司与YAII签订备用股权分配协议，可出售最多800万美元的普通股[82] - 2020年3月31日后，公司根据备用股权分配协议向YAII发行421,197股普通股，获得52.6万美元收益[83] - 2020年2月27日，公司与YAII签订票据购买协议，YAII购买本金150万美元的本票，原发行折扣为6%[84] - 2020年2月公司与投资者签订24个月备用股权分配协议，可出售最多8,000,000美元普通股；4月获政府155,000美元贷款[108] 债务偿还 - 2020年3月31日止三个月，公司偿还本票本金5万美元；3月31日后，又偿还17.5万美元[85] 股份发行与使用 - 2020年6月12日，公司发行3万股立即归属的普通股，授予日价值约3万美元，用于支付咨询服务[87] 租赁情况 - 2020年6月15日，公司续租，租赁期从6月30日延长至12月31日，月租金5107美元[88] 营收情况 - 2020年和2019年3月31日止三个月，公司营收分别为7.75万美元和19.4952万美元，减少11.7452万美元，降幅60%[90] 业务线收入情况 - 2020年3月31日止三个月，产品销售和合同服务收入分别为2.8万美元和4.95万美元；2019年同期分别为16.944万美元和2.5512万美元[90] 业务合作 - 2020年4月13日，公司与Americase签订许可和供应协议，授权其使用被动传播抗性技术并供应相关材料[86] 营收成本情况 - 2020年和2019年第一季度营收成本分别为25,926美元和61,517美元，下降主要因产品销量降低[95] 毛利润情况 - 2020年和2019年第一季度毛利润分别为51,574美元和133,435美元，减少81,861美元，降幅61%；毛利率分别为67%和68%，下降归因于产品组合变化[96] 研发费用情况 - 2020年第一季度研发费用较2019年减少17,779美元，降幅14%，至129,492美元，主要因7,000美元专利成本和8,000美元股份支付[97] 销售、一般和行政费用情况 - 2020年第一季度销售、一般和行政费用较2019年减少99,664美元，降幅18%，至469,527美元，主要因差旅、租金和薪资福利减少[100] 其他费用情况 - 2020年第一季度其他费用较2019年增加20,142美元，至20,587美元，主要因本季度应付票据债务折价摊销[101] 现金余额与营运资金情况 - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，现金余额分别为634,148美元和108,857美元，营运资金赤字分别为1,163,280美元和824,481美元[102] 经营活动现金使用情况 - 2020年和2019年第一季度经营活动使用现金分别为698,110美元和286,420美元[103] 融资活动现金提供情况 - 2020年和2019年第一季度融资活动提供现金分别为1,223,401美元和155,000美元[105] 未偿还债务情况 - 截至2020年3月31日，有1,450,000美元未偿还债务本金，到期日为2021年5月31日[106]

公司股权与结构变动 - 2017年6月19日，公司完成与KTC的股份交换，KTC股东向公司转让2500万股KTC普通股，公司向KTC股东发行5000万股普通股，KTC成为公司全资子公司[27] - 2018年12月4日，公司通知股东，11月5日授权将普通股授权股数从1亿股增加到5亿股，采用并批准2018年股权奖励计划，批准向首席执行官发行100万股A类有表决权优先股；12月31日完成普通股授权股数增加，公司授权股本总数变为5.2亿股[30] - 公司董事会有权发行至多20000000股优先股，条款可由董事会确定，无需股东进一步批准[121] - 2018年计划下可直接购买或授予的普通股总数不超过1500万股[133] - 截至2019年12月31日，股东批准的股权补偿计划下待行使的证券数量为38.5万股，加权平均行使价格为0.66美元，剩余可发行数量为1445万股[134] - 2018年公司批准2018年股权奖励计划，授权发行15,000,000股普通股[215] 公司业务合作与协议 - 2020年4月13日，公司与Americase签订许可和供应协议，授权其使用PPR技术并供应PPR材料用于其“电池袋”产品[34] - 2018年3月，公司与NREL达成协议，成为专利ISC设备的独家制造和分销合作伙伴，2019年已向客户生产并销售ISC设备和ISC触发电池[51] - 2020年4月13日，公司与Americase签订许可和供应协议，授予其使用被动传播抗性技术的许可，并为其“电池袋”产品供应相关材料[155] 市场规模与增长预测 - 2018年锂离子电池市场价值340亿美元，预计到2024年将超过1060亿美元，2019 - 2024年复合年增长率为21.8%[37] - 2018年固定式电池存储市场为110亿美元，预计到2030年将达到1700亿美元[37] - 全球热管理市场预计到2023年底达到约150亿美元，2017 - 2023年复合年增长率为7%[38] - 2017年全球电动汽车销量为120万辆，预计2019年将达到约200万辆；到2020年，充电基础设施市场将达290亿美元，占全球3900亿美元电子移动市场的一部分[39] - 2035年，5G在全球实现全面经济效益时，各行业可产生价值高达12.3万亿美元的商品和服务[40] - 2019年云计算市场预计为2270亿美元，高于2017年的1460亿美元，年增长率为22%[41] - 2019年航天工业价值3800亿美元，预计到2026年将达到5580亿美元，复合年增长率为5.6%[42] 公司知识产权情况 - 截至2020年5月14日，公司有8个待决的非临时和临时专利申请，4个已授予并分配给公司的专利，还有4个第三方专利的独家许可[46][58] - 公司依靠美国专利、商标、版权和商业秘密法保护知识产权，但可能无法阻止第三方未经授权使用，且部分技术未获专利保护，专利和商标申请可能面临挑战，知识产权侵权诉讼可能导致高额成本和损失[80,81,82,85,86,87] 公司人员情况 - 截至2020年5月14日，公司有11名员工和2名顾问[57] - 公司依赖首席执行官Michael Mo、首席财务官Simon Westbrook、首席技术官Dr. Timothy Knowles和工程副总裁Michael Carpenter等关键员工，若他们无法履职，公司业务可能受影响[79] - 公司高管和董事包括Michael Mo（49岁）、Timothy Knowles（73岁）、Simon Westbrook（71岁）和Michael Carpenter（56岁）[200] - 2019和2018财年，首席执行官Michael Mo总薪酬均为161,785美元，2019年现金支付28,154美元，135,425美元未支付；首席技术官Timothy Knowles总薪酬均为141,353美元，2019年现金支付70,680美元，70,673美元未支付；工程副总裁Michael Carpenter总薪酬均为124,459美元[213] - 公司为发展阶段，董事除报销履职费用外无其他薪酬[216] - 公司同意向高管支付以下年薪：首席执行官Michael Mo 161,785美元、首席技术官Timothy Knowles 141,353美元、首席财务官Simon Westbrook 60,000美元、工程副总裁Michael Carpenter 124,459美元[217] 公司产品与运营情况 - 2019年1 - 6月，NASA专家测试可充电锂离子笔记本电池，公司的TRS袋于2019年11月2日在国际空间站投入使用，用于储存备用笔记本电池，公司正在开发面向大众市场的商业版本[50] - 公司自成立以来，产品平均销售周期为1 - 5年，完成客户开发项目的成功记录有限[71] - 公司成立于2015年，KTC成立于2013年，整体运营历史有限，尚未证明有能力生产足够材料以产生维持长期运营所需的持续收入[62] - 公司的许多产品是新产品，尚未在商业产品环境中进行充分测试，制造运营也未完全规模化[63] - 公司没有经客户批准用于商业用途的可持续产品基础，从未产生重大产品收入，可能永远无法实现盈利运营所需的足够收入[65] - 公司预计在可预见的未来会产生运营亏损，需要筹集大量额外资金来资助运营，可能无法在需要时以可接受的条款筹集到资金[69] - 2019年3家客户的采购额占公司产品总收入的69%，未来几年公司大部分收入仍将依赖少数客户[73] - 公司运营面临客户集中、技术、竞争、人才、知识产权、政府合同、经济、成本、生产、环境、治理等多方面风险，可能对业务和投资产生不利影响，如失去客户订单、无法适应技术变革、无法竞争、关键人员流失、知识产权被侵犯、无法获得政府合同、经济下滑、成本上升、生产中断、环境违规、治理成本增加等[73,75,78,79,80,88,89,91,92,94] - 公司申请美国政府合同的过程漫长，无法确保成功获得合同[88] - 经济下滑可能导致公司产品需求、价格、销量和毛利率波动，影响盈利能力和资产价值[89,90] - 原材料或电力成本上升可能影响公司产品成本和利润，若无法将成本转嫁给客户，现有利润率将难以维持[91] - 公司制造运营可能因极端天气、工业事故、罢工、法律法规变化等事件中断，对业务产生重大不利影响[92] - 公司使用危险材料进行研发和生产，可能面临相关责任和环境法规风险，如意外污染、违规罚款、停产等[94,95,96] - 公司董事和高管可能面临责任风险，董事和高管责任保险的最高赔偿额可能不足以覆盖所有责任[97] 公司融资与资金情况 - 公司可根据备用股权分配协议，在24个月内酌情出售至多8000000美元的普通股，并向YA II PN, Ltd发行至多95847股承诺股份[109] - 2019年，公司向特定合格投资者出售136.1059万股普通股，每股0.66美元，总收益89.83万美元；向特定顾问发行4.5966万股受限普通股[139] - 2020年4月27日，公司获得15.5226万美元薪资保护计划贷款[152] - 2020年2月27日，公司与YAII签订备用股权分配协议，可酌情向其出售最多800万美元普通股，并向其发行9.5847万股普通股作为承诺股份[153] - 2020年2月27日，公司与YAII签订票据购买协议，YAII购买本金150万美元的全额追索本票，购买价格为本金减去6%的原始发行折扣[154] - 2019年，公司向合格投资者出售136.1059万股普通股，总收益89.83万美元；1.6371万股B系列可转换优先股转换为81.855万股普通股[157] - 公司与YAII PN, Ltd.签订备用股权分配协议，可酌情向其出售最多800万美元普通股，投资者按最低日成交量加权平均价格的80%支付，协议有效期至2022年3月1日或提前终止[160][162] - 公司向投资者发行95,847股普通股作为承诺股份，不收取现金收益[164] - 公司为此次发行支付15,000美元结构费，超过150万美元的总收益需向财务顾问支付8%费用[166] - 公司与投资者签订票据购买协议，投资者以141万美元购买150万美元的有追索权本票，折扣率6%[167] 公司股票交易情况 - 公司普通股于2018年7月18日开始在OTCQB交易，目前交易代码为“KULR”[129] - 2020财年截至6月30日（截至2020年5月11日），普通股季度最高价为2.00美元，最低价为0.88美元[130] - 2020财年截至3月31日，普通股季度最高价为1.50美元，最低价为0.75美元[130] - 2019财年截至12月31日，普通股季度最高价为2.00美元，最低价为1.25美元[131] - 2019财年截至9月30日，普通股季度最高价为1.89美元，最低价为1.05美元[131] - 2019财年截至6月30日，普通股季度最高价为2.50美元，最低价为1.76美元[131] - 2019财年截至3月31日，普通股季度最高价为4.00美元，最低价为1.76美元[131] - 2020年5月14日，公司约有114名在册股东[137] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日，公司的营运资金赤字和累计赤字分别为824,481美元和8,396,312美元，2019年全年净亏损和经营活动使用现金分别为1,979,753美元和1,188,339美元[67] - 2019年和2018年公司收入分别为830,398美元和1,274,028美元，减少443,630美元，降幅35%[170] - 2019年和2018年公司收入成本分别为226,505美元和336,654美元，减少110,149美元，降幅33%，毛利率分别为73%和74%[174] - 2019年研发费用从508,144美元降至502,225美元，减少5,919美元，降幅1%[175] - 2019年销售、一般和行政费用从2,510,818美元降至2,080,941美元，减少429,877美元，降幅17%[177] - 2019年和2018年经营活动使用现金分别为1,188,339美元和1,359,114美元，投资活动使用现金分别为0美元和16,609美元，融资活动提供现金分别为1,067,300美元和709,858美元[179][180][181] - 公司尚未盈利，预计运营将持续现金流出，需增加产品收入或筹集资金维持运营[182] 公司治理情况 - 截至2019年12月31日，公司披露控制与程序以及财务报告内部控制有效[192][194] - 2019年第四季度，公司财务报告内部控制除成功整改重大缺陷外无重大变化[195] - 目前公司无独立董事，认为现阶段聘请独立董事成本高且不必要[206] - 截至2019年12月31日，公司未对股东推荐董事候选人程序作重大变更，无提名政策和评估程序[210] - 公司目前无提名、薪酬或审计委员会及相关章程，认为董事会可履行其职能[212]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended: September 30, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 000-55564 KULR TECHNOLOGY GROUP, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or Other Jurisdic ...

公司重大事件 - 2019年7月5日公司终止与TECHTOM的证券购买协议[59] - 2019年7月11日公司交易代码由“KUTG”变更为“KULR”[61] 营收数据关键指标变化 - 2019年Q2和H1营收分别为56,310美元和251,262美元，较2018年同期分别减少114,781美元（67%）和147,869美元（37%）[62][64] 成本数据关键指标变化 - 2019年Q2和H1成本分别为28,550美元和90,067美元，较2018年同期分别减少4,920美元（15%）和93,350美元（51%）[70][71] 毛利率数据关键指标变化 - 2019年Q2和H1毛利率分别为49%和64%，2018年同期分别为80%和54%[70][71] 研发费用数据关键指标变化 - 2019年Q2和H1研发费用分别为114,547美元和227,739美元，较2018年同期分别减少4,459美元（4%）和10,951美元（5%）[72][73] 销售、一般和行政费用数据关键指标变化 - 2019年Q2和H1销售、一般和行政费用分别为534,262美元和1,119,753美元，较2018年同期分别减少128,756美元（19%）和327,505美元（23%）[76][77] 经营活动现金使用数据关键指标变化 - 2019年H1和2018年H1经营活动使用现金分别为968,882美元和779,380美元[78] 投资活动现金使用数据关键指标变化 - 2019年H1和2018年H1投资活动使用现金分别为0美元和8,350美元[79] 融资活动现金提供数据关键指标变化 - 2019年H1和2018年H1融资活动提供现金分别为883,300美元和0美元[80] 公司运营及资金状况 - 公司尚未实现盈利，预计运营将持续产生现金流出[81] - 研发、行政等费用预计持续增加，需大幅提高产品收入或筹集额外资金维持运营[81] - 财务报表发布后一年内，公司持续经营能力存重大疑虑[81] - 公司目前按月为运营提供资金，尚无新融资承诺，能否获资金无保证[82] - 若无法合理条件获资金，公司可能大幅缩减或停止运营，或接受不利融资协议[82] 财务报表编制情况 - 未经审计的合并财务报表按美国公认会计原则编制，未考虑不确定性调整[83] 表外安排情况 - 公司与其他实体无对股东重大的表外安排[84] 关键会计政策说明 - 关键会计政策描述见季报第1部分第1项附注3[85] 信息披露要求情况 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[86]

普通股出售情况 - 2019年第一季度公司出售23.4849万股普通股，每股0.66美元，总收益15.5万美元；4月12日出售71.712万股，收益47.33万美元；4月30日出售40.909万股，收益27万美元[53][54] 股权收购计划 - 公司拟以170万美元现金及100股C系列可转换优先股收购TECHTOM全部股权，C系列优先股每股面值1万美元，可转换为2万股普通股，有4.99%实益所有权限制[55][56] 营收情况 - 2019年和2018年第一季度营收分别为19.4952万美元和22.804万美元，减少3.3088万美元，降幅15%，主要因2019年第一季度服务合同完成量减少[57] - 2019年和2018年第一季度营收分别来自10个和4个不同客户[59] 营收成本情况 - 2019年和2018年第一季度营收成本分别为6.1517万美元和14.9947万美元，减少主要因高利润率产品销量降低[64] 毛利润及毛利率情况 - 2019年第一季度毛利润为13.3435万美元，2018年为7.8093万美元，增加5.5342万美元，增幅71%；毛利率分别为68%和34%，增长因产品组合更有利[65] 研发费用情况 - 2019年第一季度研发费用降至11.3192万美元，较2018年减少6492美元，因研发耗材采购减少，预计未来会增加[66][67] 销售、一般和行政费用情况 - 2019年第一季度销售、一般和行政费用降至58.5491万美元，较2018年减少19.8749万美元，主要因非现金股票薪酬等费用减少，部分被租金增加抵消[69] 其他费用情况 - 2019年第一季度其他费用增至445美元，较2018年增加431美元，因董事及高级职员责任保险融资利息增加[70] 现金流量情况 - 2019年和2018年第一季度经营活动使用现金分别为28.642万美元和47.037万美元；2019年融资活动提供现金15.5万美元，2018年为0 [71][72] 财务报表编制原则 - 公司未经审计的简明合并财务报表按照美国公认会计原则编制[75] 资产负债表外安排情况 - 公司与其他实体不存在对股东重大的资产负债表外安排[76] 关键会计政策说明 - 公司关键会计政策描述见本季度报告第1部分第1项附注3[77] 市场风险披露情况 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[78]

公司股权结构与交易 - 2017年6月19日，KUTG与KTC完成股份交换，KTC股东转让2500万股KTC普通股，获5000万股KUTG普通股，KTC成KUTG全资子公司[22] - 2018年12月4日，KUTG通知股东，11月5日授权将普通股授权股数从1亿股增至5亿股，通过2018年股权奖励计划，批准向CEO发行100万股A类有表决权优先股，12月31日完成变更，公司授权股本总数达5.2亿股[25] - 2018年11月30日，公司指定3.1万股为B系列可转换优先股，每股可转换为50股普通股，总计可转换为155万股普通股[116] - 2018年11月30日，公司发行30858股B系列优先股，总收益为30858美元[117] - 2018年全年，公司以每股0.66美元的价格向特定合格投资者出售108.1819万股普通股，总收益为71.4万美元[117] - 2018年全年，公司向特定顾问发行17.4437万股受限普通股[118] - 2018年公司出售1,081,819股普通股，每股0.66美元，总收益71.4万美元，净收益67.24万美元[128] - 2018年11月30日，公司向合格投资者发行30,858股B系列可转换优先股，收益30,858美元[129] - 公司高管、董事和关联方目前持有约54.08%的已发行普通股[100] - 董事会有权发行多达2000万股优先股，条款可由董事会决定[101] - 2018年计划下可直接购买或授予的普通股总数不超过1500万股[110] - 截至2018年12月31日，经股东批准的股权补偿计划下待行使的期权、认股权证和权利对应的证券数量为30万股，加权平均行使价格为0.66美元，剩余可发行证券数量为1470万股[112] - 2019年3月29日，公司约有97名在册股东[114] - 2018年股权奖励计划获批，授权发行1500万股公司普通股[187] - 截至2019年3月29日，CEO兼董事长Michael Mo持股2645万股，占比33.61%；CTO兼董事Dr. Timothy Knowles持股1560万股，占比20.14%；工程副总裁Michael Carpenter持股50万股；全体董事和高管共持股4255万股，占比54.08%[191] - 2017年6月19日，公司通过发行5000万股普通股收购KULR全部股份，使其成为全资子公司[196] - 2018年12月28日，公司获授权向CEO Michael Mo发行100万股A类优先股[197] 市场规模与增长预测 - 据Market Research Future，全球热管理市场预计到2023年底达约150亿美元，2017 - 2023年复合年增长率7%[27] - 据Frost & Sullivan，全球电动汽车销量将从2017年的120万辆增至2019年约200万辆，据AT Kearney，到2020年充电基础设施市场将达290亿美元，占全球3900亿美元电动出行市场[28] - 据IHS Markit，2035年5G全面实现经济效益时，各行业可产生价值达12.3万亿美元的商品和服务[30] - 据Forrester Research，云计算市场规模将从2017年的1460亿美元增至2018年的1780亿美元，年增长率22%，超50%全球企业将依赖至少一个公共云平台[31] - 据BIS Research，2018年航天产业价值3600亿美元，预计到2026年以5.6%的复合年增长率增长至5580亿美元[32] 公司专利情况 - 截至2019年3月29日，公司有7项待决非临时和临时专利申请，4项已授予并转让给公司的专利，还有4项第三方专利的独家许可[39] - 截至2019年3月29日，公司持有4项美国专利和7项非临时待批美国专利申请，专利到期日期从2022年到2035年，此外还拥有4项合作专利的独家许可[49] 公司业务规划 - 公司计划通过内部增长和收购扩大业务，收购相关市场协同业务，依据财务、市场和管理标准评估机会[19][38] - 公司目标市场为电动交通、移动计算、云计算、太空探索与通信四个应用市场[26] 公司人员情况 - 截至2019年3月29日，公司有12名员工和5名顾问[48] - 公司高管和董事包括48岁的首席执行官兼董事长Michael Mo、72岁的首席技术官兼秘书Timothy Knowles、70岁的首席财务官Simon Westbrook和55岁的工程副总裁Michael Carpenter[171] - 目前公司没有符合纳斯达克市场规则定义的独立董事[177] - 截至2018年12月31日财年，公司所有高管、董事和超过10%实益拥有人都遵守了第16(a)条申报要求[179] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2018年12月31日，公司营运资金赤字为169,928美元，累计赤字为6,416,559美元[58] - 2018年全年，公司净亏损2,058,239美元，经营活动使用现金1,359,114美元[58] - 2018年和2017年公司营收分别为127.4028万美元和23.5584万美元，增长103.8444万美元，增幅441%[131] - 2018年和2017年公司营收成本分别为33.6654万美元和15.6609万美元，增长18.0045万美元，增幅115%[136] - 2018年研发费用从2017年的36.1231万美元增加14.6913万美元，增幅41%，达50.8144万美元[137] - 2018年研发相关方费用从2017年的43.9824万美元降至0，减少43.9824万美元，降幅100%[141] - 2018年销售、一般和行政费用从2017年的169.1466万美元增加81.9352万美元，增幅48%，达251.0818万美元[143] - 2018年其他收入（费用）从2017年的 - 1.0964万美元增加3.4313万美元，达2.3349万美元[144] - 2018年和2017年经营活动使用现金分别为135.9114万美元和100.5759万美元[145] - 2018年和2017年融资活动提供现金分别为70.9858万美元和0[147] - 2018年和2017年，公司因ESLI提供的咨询服务分别记录研发费用0美元和407324美元[194] - 2018年和2017年，公司因咨询协议分别记录费用0美元和57000美元；2017年11月11日，Michael Mo和Timothy Knowles分别放弃25000美元和110000美元的薪酬[195] - 2018年和2017年，审计费用分别为170874美元和108935美元，税务费用分别为26005美元和16000美元，总费用分别为196879美元和124935美元[198] 公司业务线相关情况 - 公司产品平均销售周期为1到5年，从客户开始测试产品到产品成功用于商业产品[62] - 2018年，公司有2个客户的采购占产品总收入的79%[64] - 公司开发了锂离子电池热失控屏蔽装置、纤维热界面材料、相变材料散热器和内部短路装置等热管理产品和服务[40][41][42][43] - 公司认为其热失控屏蔽解决方案在高能量电池领域具有竞争力，因其更灵活且适用于不同设计配置[44] - 公司的纤维热界面材料具有高体积热导率和低接触压力要求，相比其他热界面解决方案具有竞争优势[45] - 公司的内部短路装置能可靠触发电池热失控，相比其他评估方法能准确找出并解决故障问题，具有竞争优势[46] 公司面临的风险 - 公司运营依赖关键员工，若关键员工无法履职，业务或受不利影响，甚至导致收入或利润减少[69] - 公司需保护知识产权，否则可能影响竞争地位，且专利、商标申请可能不被批准或受挑战[70][71][72] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，导致高额法律成本和损失，阻碍产品生产[75] - 公司不一定能获得美国政府合同以进一步开发技术[79] - 经济下滑会影响公司产品需求、价格、销量和毛利率，导致盈利能力下降[80] - 原材料或电力成本增加可能影响公司利润，若无法转嫁成本，现有利润率难以维持[82] - 公司制造运营可能因多种事件中断，若长时间中断，经营业绩可能恶化[83] - 公司使用危险材料，可能承担相关责任，且未来可能面临不利法规影响业务[84][85] - 公司董事和高管可能面临责任风险，现有董事和高管责任保险可能不足以覆盖所有责任[87] - 公司普通股价格波动大，受多种因素影响，且受“低价股”规则限制，交易不便且可能降低投资价值[92][93] 公司办公场地情况 - 公司在圣地亚哥租用约6000平方英尺的生产和研究空间[105] 公司会计师事务所变更 - 2018年7月19日，公司解雇陈范会计师事务所，任命Marcum LLP为新的独立注册公共会计师事务所[156][157] - 2018年7月19日，公司解聘Chen & Fan Accountancy Corporation，任命Marcum LLP为独立注册公共会计师事务所[198] 公司内部控制情况 - 截至2018年12月31日，公司披露控制和程序以及财务报告内部控制有效[158][160] - 2018年第二季度，公司发现财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2018年12月31日已完成整改[161][163] 公司治理相关情况 - 公司目前没有道德准则，认为现阶段没必要[180] - 截至2018年12月31日，公司未对股东推荐董事候选人的程序进行重大更改，也没有具体提名政策[181] - 公司目前没有提名、薪酬或审计委员会及相关章程，认为董事会可履行其职能[183] 公司高管与董事薪酬情况 - 2018年首席执行官Michael Mo薪酬为161,785美元，2017年为80,525美元；2018年首席技术官Timothy Knowles薪酬为141,353美元，2017年为77,637美元；2018年工程副总裁Michael Carpenter薪酬为124,459美元，2017年无薪酬[184] - 2018年董事薪酬总计161785美元，已支付现金薪酬78247美元，未支付83539美元；另一笔总计141353美元，已支付103117美元，未支付38236美元[188] - 公司为高管设定的年薪分别为：CEO兼董事长Michael Mo 161785美元、CTO兼董事Dr. Timothy Knowles 141353美元、CFO Simon Westbrook 60000美元、工程副总裁Michael Carpenter 124459美元[189]