不同时期财务关键指标对比 - 2023年第三季度净亏损568,926美元，运营成本767,991美元，信托账户有价证券收入199,065美元[126] - 2023年前九个月净亏损988,286美元，运营成本1,646,167美元，信托账户有价证券收入657,881美元[126] - 2022年第三季度净亏损494,782美元，运营成本1,029,333美元，信托账户有价证券收入534,551美元[127] - 2022年前九个月净亏损687,227美元，运营成本1,391,682美元，信托账户有价证券收入704,455美元[127] 首次公开募股及相关交易情况 - 2021年4月5日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，单价10美元，总收益100,000,000美元；同时向赞助商私募450,000个私募单位，单价10美元，总收益4,500,000美元[128] - 2021年4月14日行使超额配售权，额外发行1,500,000个单位，单价10美元，总收益15,000,000美元；额外发行15,000个私募单位，单价10美元，总收益150,000美元[129] - 首次公开募股、行使超额配售权和私募后，共116,150,000美元存入信托账户，交易成本6,597,115美元[130] 不同时期经营活动净现金情况 - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为944,562美元，净亏损988,286美元受信托账户有价证券收入657,881美元影响，经营资产和负债变动提供701,605美元现金[131] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为612,449美元，净亏损687,227美元受信托账户有价证券收入704,455美元影响，经营资产和负债变动使用779,233美元现金[132] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计4,025,000美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[139]

财务表现 - 公司自成立以来未产生任何营业收入，仅进行了组织活动和准备首次公开募股的相关活动[104] - 截至2023年6月30日的三个月内，公司净亏损为$110,649，其中包括$292,855的运营成本，抵消了信托账户中持有的市场证券产生的$182,206收入[105] - 截至2023年6月30日的六个月内，公司净亏损为$419,360，其中包括$878,176的运营成本，抵消了信托账户中持有的市场证券产生的$458,816收入[106] 资金和投资 - 截至2023年6月30日，公司持有现金$28,763，计划使用这些资金完成与Cognos的初始业务合并[114] - 公司完成了首次公开募股，发行了10,000,000单位，每单位$10.00，产生总毛收入$100,000,000[109] - 公司还完成了向赞助商出售450,000个私人配售单位，每单位$10.00，产生总毛收入$4,500,000[109] - 公司信托账户中总共存入了$116,150,000，并产生了$6,597,115的交易成本，包括$2,000,000的承销费用，$4,025,000的递延承销费用和$572,115的其他发行成本[111] - 公司决定指示Continental清算在货币市场基金中的投资，并将所有资金转为现金或短期美国政府国债，以避免被视为未注册的投资公司[128] - 公司的初始公开募股净收益投资于短期（185天或更短）的美国政府国债或特定货币市场基金[128] - 公司认为短期投资不会带来显著的利率风险暴露[128] 贷款和债务 - 公司赞助商或其附属机构或某些董事和官员可能贷款给公司，最高可达$1,500,000，这些贷款可能在业务合并完成后转换为合并公司的单位，每单位价格为$10.00[115] - 公司赞助商承诺在2023年4月5日之前的De-SPAC截止日期前提供总计$150,000的贷款，这些贷款是无息的，将在业务合并完成后偿还[116] 承销和费用 - 公司承销商有权获得每单位$0.35的递延费用，总计$4,025,000，这些费用将在公司完成业务合并时支付给承销商[121]

财务数据关键指标变化（季度对比） - 2023年第一季度净亏损308,711美元，运营成本585,321美元，信托账户有价证券收入276,610美元[107] - 2022年第一季度净亏损193,922美元，运营成本205,619美元，信托账户有价证券利息收入11,697美元[108] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为530,760美元，净亏损受信托账户有价证券收入影响[112] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为281,212美元，净亏损受信托账户有价证券利息收入影响[113] 首次公开募股及相关发售情况 - 2021年4月5日完成首次公开募股，发售10,000,000个单位，单价10美元，总收益1亿美元；同时向发起人私募发售450,000个私募单位，单价10美元，总收益450万美元[109] - 2021年4月14日，承销商全额行使超额配售权，额外发售1,500,000个单位，单价10美元，总收益1500万美元；额外发售15,000个私募单位，单价10美元，总收益15万美元[110] 资金存入及交易成本情况 - 首次公开募股、超额配售权行使及私募单位发售完成后，共1.1615亿美元存入信托账户，交易成本6,597,115美元[111] 公司当前现金及业务合并计划 - 截至2023年3月31日，公司现金为11,563美元，计划用信托账户外资金与Cognos完成首次业务合并[114] 公司费用支付情况 - 公司需每月向发起人支付10,000美元办公场地、行政及支持服务费用，自2021年3月30日起至业务合并完成或清算较早者为止[120] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计4,025,000美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[121]

首次公开募股与私募配售情况 - 公司于2021年4月5日完成首次公开募股，发售1000万个公共单位，4月14日承销商全额行使超额配售权，额外购买150万个公共单位，每个公共单位售价10美元，总收益1.15亿美元[13] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募45万个私募单位，4月14日额外私募1.5万个私募单位，每个私募单位售价10美元，私募总收益465万美元[13] - 首次公开募股和私募所得共计1.1615亿美元存入信托账户[10][13] - 2021年4月5日，公司完成1000万份公共单位的首次公开募股，4月14日承销商全额行使超额配售权购买150万份，每份售价10美元，总收益1.15亿美元[55] - 首次公开募股和私募配售所得共计1.1615亿美元存入信托账户，包括402.5万美元承销商递延折扣[55] 业务合并相关安排 - 公司初始业务合并的截止日期最初为2022年4月5日，目前延长至2023年10月5日[8][9] - 公司于2022年12月30日与Cognos Therapeutics, Inc.签订合并协议[9][14] - 公司董事会认为与Cognos的业务合并符合公司及股东最佳利益，具有多方面优势[15] - 纳斯达克规则要求初始业务合并目标企业的总公允价值至少为签署协议时信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%，董事会认定该要求已满足[16] - 纳斯达克规则要求初始业务合并中收购的业务或资产的公平市场价值至少等于信托账户余额（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%，公司董事会认为收购Cognos满足该要求[20] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%或以上已发行和流通有表决权证券或获得控制权的初始业务合并[21] 股东赎回相关政策 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分普通股，初始信托账户约为每股10.10美元，截至2023年4月3日特别股东大会，赎回价格约为每股10.87美元[28] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时赎回股份，发起人、高级管理人员和董事已同意放弃其创始人股份、私募股份和持有的任何公众股份的赎回权[28] - 公司将结合股东投票为股东提供公开发行股份赎回机会，而非要约收购[30] - 最终委托书声明将在股东投票前至少5天邮寄给公众股东，预计草案会提前提供[30][31][33] - 公司完成首次业务合并需获得开曼群岛法律下普通决议的批准，即多数出席股东大会并有权投票的普通股的赞成票[31] - 股东批准延期修订提案后，公司可从信托账户中取出与正确赎回的公开发行股份数量乘以每股价格相等的金额[31] - 公司仅在首次业务合并完成后（赎回后）有形净资产至少为5000001美元时才会赎回公开发行股份[31] - 公开发行股东及其关联方或一致行动人对超过首次公开发行股份15%（1725000股）的部分寻求赎回权将受到限制[32] - 公众股东行使赎回权需在业务合并提案投票前至少两个工作日将股份交付给公司过户代理人[33] - 过户代理人通常向投标经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[33] - 若公司未能在De - SPAC截止日期（2023年10月5日）前完成首次业务合并，将赎回公开发行股份并清算解散，赎回价格为信托账户存款（含利息）减去最多100000美元利息后的每股金额[35] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[34] - 公司进行初始业务合并时，需保证净有形资产至少为5,000,001美元，否则不进行相关修订或赎回[36] - 公司解散时，股东每股赎回金额至少为10.10美元，2023年4月3日股东大会时，公众股每股赎回价格约为10.87美元[36] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10.10美元以下，或清算时降至更低金额，公司独立董事会决定是否对保荐人采取法律行动[38] - 公司修订与股东权利或业务合并前活动相关的章程条款时，需为反对的公众股东提供赎回股份的机会[40] - 公司进行初始业务合并需获得至少三分之二普通股持有人批准，且需获得多数普通股持有人在特别股东大会上的赞成票[40][41] - 若公司在规定时间内未完成初始业务合并，将终止运营并分配信托账户内所有资金[40] 公司身份与合规情况 - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，将遵守《证券交易法》相关规则和规定[16] - 公司作为新兴成长公司，将持续至2026年12月31日、财年总年营收至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）或前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券中的较早时间点[17] - 公司作为新兴成长公司的身份将持续到最早满足特定条件之一，包括2026年12月31日、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券[48] - 公司需在2022年12月31日财年评估内部控制程序[48] 资金与费用情况 - 截至2022年12月31日，公司用于业务合并的可用资金为2110.0382万美元，其中包括402.5万美元递延承销费[18] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外剩余47,373美元用于支付解散计划相关费用，若不足可申请最多100,000美元信托账户应计利息[36] 利益冲突情况 - 公司董事和高管可能因对其他实体的信托或合同义务，在获取收购机会时产生利益冲突[42] - 公司管理层成员可能因持有公司股份，在选择目标业务时产生利益冲突[42] - 目标业务可能将公司某些董事和高管的留任或辞职作为业务合并协议的条件，从而产生利益冲突[43] 人员与股权持有人情况 - 公司目前有2名管理人员，投入时间因业务进展而异[47] - 2023年5月18日，有2名公共单位记录持有人、1名普通股记录持有人和1名权利记录持有人[52] 股息与市场影响情况 - 公司未支付现金股息，未来支付取决于业务完成后的收入、收益、资本需求和财务状况[52] - 公司业务可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀等多种因素不利影响[66] 信托账户资金管理情况 - 公司决定指示大陆集团清算货币市场基金投资，将信托账户资金以现金或美国国债形式持有[55][66] 税收情况 - 2022年8月16日，《2022年降低通胀法案》成为法律，对某些股票回购（包括赎回）征收1%联邦消费税，合并后公司可能需缴纳[28] 发起人等购买股份情况 - 公司发起人、董事、高级管理人员或其各自关联方可能在初始业务合并前后购买股份或权利，无购买数量限制，但目前无相关承诺、计划或意图[26] - 若发起人等购买已选择行使赎回权的公众股东的股份，出售股东需撤销赎回选择[27] - 购买股份的目的是投票支持业务合并、满足合并协议中的现金要求或减少权利或基础证券数量[27] 第三方索赔责任情况 - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，赞助商将承担责任[44]

财务数据关键指标变化 - 季度对比 - 2022年第三季度净亏损494,782美元，运营成本1,029,333美元，信托账户有价证券收入534,551美元[117] - 2021年第三季度净亏损243,763美元，运营成本245,257美元，信托账户有价证券利息收入1,494美元[118] 财务数据关键指标变化 - 前九个月对比 - 2022年前九个月净亏损687,227美元，运营成本1,391,682美元，信托账户有价证券收入704,455美元[117] - 2021年前九个月净亏损467,057美元，运营成本472,210美元，信托账户有价证券利息收入5,153美元[118] 首次公开募股及相关发售情况 - 2021年4月5日完成首次公开募股，发售10,000,000个单位，单价10美元，总收益100,000,000美元；同时向发起人私募发售450,000个私募单位，单价10美元，总收益4,500,000美元[119] - 2021年4月14日承销商全额行使超额配售权，额外发售1,500,000个单位，单价10美元，总收益15,000,000美元；额外发售15,000个私募单位，单价10美元，总收益150,000美元[120] 资金存入及交易成本情况 - 首次公开募股、超额配售权行使和私募单位发售完成后，116,150,000美元存入信托账户，交易成本6,597,115美元，包括承销费2,000,000美元、递延承销费4,025,000美元和其他发行成本572,115美元[121] 经营活动净现金使用量情况 - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为612,449美元，净亏损687,227美元受信托账户有价证券收入704,455美元影响，经营资产和负债变动使用现金779,233美元[122] - 2021年前九个月经营活动净现金使用量为498,125美元，净亏损467,057美元受信托账户有价证券利息收入5,153美元影响，经营资产和负债变动使用现金25,915美元[123] 公司现金情况 - 截至2022年9月30日，公司现金为52,035美元[124]

财务数据关键指标变化 - 净收入与净亏损 - 2022年第二季度净收入为1477美元，由信托账户中可交易证券收入158207美元减去运营成本156730美元构成[115] - 2022年上半年净亏损为192445美元，由运营成本362349美元减去信托账户中可交易证券收入169904美元构成[115] - 2021年第二季度和上半年净亏损为223294美元，由运营成本226953美元减去信托账户中可交易证券收入3659美元构成[116] 财务数据关键指标变化 - 经营活动净现金使用量 - 2022年上半年经营活动净现金使用量为376662美元，净亏损192445美元受信托账户可交易证券收入169904美元影响，经营资产和负债变动使用现金14313美元[120] - 2021年上半年经营活动净现金使用量为362316美元，净亏损223294美元受信托账户可交易证券收入3659美元影响，经营资产和负债变动使用现金135363美元[121] 业务线数据关键指标变化 - 股票发售 - 2021年4月5日完成首次公开募股，发售1000万股，每股10美元，总收益1亿美元；同时向发起人私募发售45万股，每股10美元，总收益450万美元[117] - 2021年4月14日，承销商全额行使超额配售权，额外发售150万股，每股10美元，总收益1500万美元；额外发售1.5万股私募配售股，每股10美元，总收益15万美元[118] 财务数据关键指标变化 - 信托账户与交易成本 - 首次公开募股、超额配售权行使和私募配售股发售完成后，共1.1615亿美元存入信托账户，产生交易成本6597115美元，包括承销费200万美元、递延承销费402.5万美元和其他发行成本572115美元[119] 财务数据关键指标变化 - 公司现金情况 - 截至2022年6月30日，公司现金为7843美元[122] 财务数据关键指标变化 - 承销商递延费用 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计402.5万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[130]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40259 NOCTURNE ACQUISITION CORPORATION (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdicti ...

首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2021年4月5日完成1000万份公开单位的首次公开募股，4月14日承销商全额行使超额配售权，额外购买150万份公开单位，每份售价10美元，总收益1.15亿美元[20] - 首次公开募股结束时，公司向发起人私募45万份私募配售单位，4月14日额外私募1.5万份，每份售价10美元，总收益465万美元[21] - 2021年4月5日，公司完成10000000个公共单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益1亿美元；4月14日，承销商全额行使超额配售权，购买1500000个公共单位，收益150万美元[119][130][131] - 2021年4月5日，公司完成首次公开募股同时，向赞助商私募450000个私募配售单位，每个单位售价10美元，收益45万美元；4月14日，额外出售15000个私募配售单位，收益15万美元[130][131] 资金存入信托账户情况 - 首次公开募股和私募配售所得共计1.1615亿美元存入信托账户[22] - 首次公开募股和私募配售所得的1.1615亿美元（包括402.5万美元承销商递延折扣）存入美国信托账户[120] - 首次公开募股后，信托账户共存入1.1615亿美元，产生交易成本659.7115万美元，包括承销费200万美元、递延承销费402.5万美元和其他发行成本57.2115万美元[132] 业务合并时间及条件 - 公司需在2022年4月5日前完成首次业务合并，若届时未完成，公司将终止运营并分配信托账户资金；若在该日期前提交初步代理声明，可自动延长至8月5日；若发起人要求，董事会可最多两次延长，每次3个月，每次需存入115万美元，最多存入230万美元[23][32] - 若2022年4月5日（或最长延至10月5日）未完成初始业务合并，公司将终止并分配信托账户资金[93] - 若初始业务合并未在2022年4月5日（最多延至10月5日）完成，公司将赎回公众股份并清算[80] 目标公司相关要求 - 公司专注于寻找股权价值约3亿美元至10亿美元的颠覆性技术市场目标公司，尤其关注区块链/加密货币和人工智能领域[24] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的目标公司总公平市值至少为签署最终协议时信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%，且需获多数独立董事批准[31] - 纳斯达克规则要求，公司初始业务合并的目标企业总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80% [44] 业务合并交易结构 - 公司预计将首次业务合并交易结构设计为交易后公司持有目标公司100%股权或资产，也可能低于100%，但需持有50%以上有表决权证券或获得控制权[33] - 公司仅会完成能拥有或收购目标企业50%以上已发行和流通有表决权证券或获得控制权的初始业务合并 [47] 证券注册及公司性质 - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，根据《交易法》注册证券，暂无提交Form 15暂停报告或其他义务的打算[34] - 公司是《JOBS法案》定义的“新兴成长公司”，将持续至2026年12月31日、年度总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券中的较早日期[38] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，有效期至2026年12月31日、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）或三年内发行超过10亿美元非可转换债务证券等情况中最早发生的日期[102][104] 股东批准相关情况 - 若发行普通股等于或超过当时已发行和流通普通股数量的20%，公司初始业务合并需获得股东批准 [56] - 若公司董事、高管或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标企业或资产5%以上权益（或这些人合计持有10%以上权益），且当前或潜在发行普通股可能导致已发行和流通普通股或表决权增加5%以上，初始业务合并需获股东批准 [56] - 若发行或潜在发行普通股将导致公司控制权变更，初始业务合并需获股东批准 [56] - 若需股东批准交易，最终委托投票声明至少在股东投票前5天寄给公众股东，草案会提前提供[64] - 寻求股东批准初始业务合并时，公司将分发委托投票材料并赋予公众股东赎回权[65] - 寻求股东批准时，初始股东及其允许的受让人预计至少持有20%有投票权的已发行和流通普通股[66] - 若公司进行资产收购和股份购买，通常不需要股东批准；若与公司进行直接合并且公司不存续，以及发行超过已发行和流通普通股20%或寻求修订公司章程的交易，则需要股东批准 [63] - 修改公司章程相关条款需至少三分之二普通股持有人批准[92] - 初始业务合并需获多数出席股东大会并有权投票的普通股持有人赞成[92][93] 股东赎回相关情况 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分普通股，信托账户初始预计约为每股10.10美元 [62] - 公司目前打算在股东投票时进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，且公司出于商业或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回 [63] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃其创始人股份、私募股份及可能持有的任何公众股份在初始业务合并完成时的赎回权 [62] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且赎回后公司净有形资产至少为5000001美元[69] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回超额股份受限，超额股份指超过首次公开发行股份15%（1725000股）的部分[72] - 行使赎回权的股东可能需在要约收购文件规定日期前或投票前两个工作日内向过户代理人交付股票[73] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可能转嫁给赎回股东[74] - 若未在规定时间完成初始业务合并，公共股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.10美元或更少，权利将失效[112] - 公司解散时股东每股赎回金额约为10.10美元，但实际可能大幅低于该金额[84] 公司运营及财务数据 - 截至2021年12月31日，公司用于业务合并的可用资金初始金额为1.1615760719亿美元（假设无赎回），其中包括402.5万美元的递延承销费[39] - 截至2021年12月31日，公司净亏损710157美元，由717764美元运营和组建成本减去信托账户有价证券利息收入7607美元构成；2020年10月28日至12月31日，净亏损5600美元，均为运营和组建成本[128] - 2021年12月31日止年度，经营活动净现金使用量为56.278万美元，净亏损71.0157万美元，受信托账户有价证券利息收入7607美元影响，经营资产和负债变动为经营活动提供现金15.4984万美元[133] - 2020年10月28日（成立）至2020年12月31日期间，经营活动净现金使用量为600美元，净亏损5600美元，受发起人支付组建成本5000美元以换取创始人股份影响[134] - 截至2021年12月31日，公司现金为38.4505万美元，计划用信托账户外资金开展目标业务相关工作[135] - 首次公开发行费用低于预期750,000美元，信托账户外资金增加约250,000美元至1,000,000美元[88] - 公司可动用信托账户外资金支付潜在索赔，截至2021年12月31日为384,505美元[88] 公司人员及组织架构 - 截至报告日期，公司董事和高管包括Henry Monzon等8人，Henry Monzon在区块链、比特币挖矿和人工智能生态系统有深厚行业专业知识[163] - 公司董事会由八名成员组成，每位董事任期两年，初始业务合并前董事会成员的任命、罢免或指定需赞助商经理一致批准[171] - 公司有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会需至少三名独立成员，薪酬委员会需至少两名独立成员[173] - 审计委员会成员为Snyman、Choi和Piracha，Choi任主席，负责审计相关工作[174] - 薪酬委员会成员为Piracha和Choi，Piracha任主席，负责薪酬相关工作[177] - 公司未设提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时成立，多数独立董事可推荐董事候选人[181] - 初始业务合并前，创始人股份持有人可推荐董事候选人，公众股份持有人无此权利[182] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将准则和审计委员会章程作为注册声明附件提交[184] 关联方交易及费用 - 公司每月向赞助商支付10000美元用于办公空间、行政和支持服务[109] - 公司每月需向发起人支付1万美元办公场地、行政和支持服务费用，从2021年3月30日开始，至业务合并完成或清算较早者为止[141] - 2021年3月31日起至首次业务合并完成或清算较早发生之日，公司每月向发起人支付1万美元用于办公场地、行政和支持服务[186] - 公司与发起人签订行政服务协议，每月支付1万美元，首次业务合并完成或清算后停止支付[199] - 公司与创始人股份、私募单位及工作资本贷款和延期贷款转换发行的单位签订了注册权协议[203] - 公司与每位高管和董事签订了赔偿协议，需在开曼群岛法律允许的最大范围内对其进行赔偿[204] - 公司审计委员会负责审查和批准关联方交易，需多数成员出席会议且多数成员赞成或全体成员一致书面同意[207] - 公司同意不与关联实体完成初始业务合并，除非获独立意见认为该交易对公司财务公平[209] - 公司审计委员会将季度审查向关联方的付款[210] - 公司最多偿还关联方30万美元贷款用于支付发行和组织费用[211] - 公司每月向关联方支付1万美元，最多支付12个月用于办公支持[211] - 公司可报销关联方与初始业务合并相关的自付费用[211] - 公司最多偿还关联方150万美元贷款用于初始业务合并交易成本，贷款可按10美元/单位转换为单位[211] 审计费用相关 - 2021年公司支付Marcum审计费86520美元，2020年为零[214] - 2021年和2020年公司未支付Marcum审计相关、税务及其他服务费用[215][216] - 审计委员会成立后将预先批准审计和非审计服务及费用[217] 其他情况 - 公司作为已上市的空白支票公司，为目标公司提供了传统首次公开募股之外的选择，但部分潜在目标公司可能因公司无运营历史等因素持负面看法[35][37] - 公司目前有2名管理人员，他们将视情况投入时间直至完成初始业务合并[97] - 公司在寻找目标业务时面临来自其他实体的激烈竞争[93] - 公司董事和管理人员可能存在利益冲突[94][95] - 公司将在2021年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[101] - 2022年3月30日，公司有2名公共单位记录持有人、1名普通股记录持有人和1名权利记录持有人[115] - 公司是空白支票公司，成立于2020年10月28日，旨在与一家或多家企业进行业务合并，预计在收购计划中持续产生重大成本，且不能保证业务合并计划成功[125][126] - 为支付业务合并交易成本，发起人等可能提供贷款，最高150万美元贷款可按10美元/单位转换为业务合并后实体单位，2021年10月27日，发起人承诺至2022年4月5日提供15万美元无息贷款[136][137] - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计402.5万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[142] - 2021年1月1日公司采用ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理，对财务报表无影响[147] - 截至2021年12月31日，公司披露控制和程序因复杂金融工具会计处理内部控制重大缺陷而无效，管理层将采取补救措施[155][156] - Etienne Snyman于2018年成功谈判土地租赁和能源供应协议，促成9000万美元数据中心建设[165] - Etienne Snyman参与交易总额超15亿美元的能源基础设施项目[165] - Kashan Piracha有24年科技行业经验[166] - 截至2022年3月30日，公司已发行并流通的普通股为1484万股，Nocturne Sponsor, LLC、Henry Monzon、Ka Seng (Thomas) Ao及全体高管和董事分别持有334万股，占比22.5%；683 Capital Partners, LP持有95万股，占比6.4%；Boothbay Fund Management, LLC持有108.46万股，占比7.3%等[189,191] - 2020年11月，发起人支付2.5万美元（约每股0.009美元）以支付公司的发行和组建成本，获得287.5万股创始人股份；还以每股10美元的价格购买了46.5万个私募单位，总计465万美元[197] - 首次公开发行前，发起人同意向公司提供最高30万美元的贷款用于部分发行费用，截至2020年12月31日，公司已借款9.31万美元，该笔借款在首次公开发行结束时已全额偿还[200] - 为资助首次业务合并的交易成本，发起人或其关联方等可能向公司提供贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为单位[201] - 为延长首次业务合并时间，发起人或其关联方等需在适用截止日期前五天通知，并在截止日期前向信托账户存入115万美元（每单位0.1美元），最多可延长三次，总计支付230万美元[202] - 若未在规定时间完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份和私募股份的清算分配权[81] - 若未在规定时间完成初始业务合并，公司预计用2021年12月31日信托账户外持有的384505美元支付解散费用，不足时可申请最多100000美元信托账户利息[83] - 公司完成初始业务合并需满足至少拥有5,000,001美元有形净资产等条件[93]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended September 30, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40259 NOCTURNE ACQUISITION CORPORATION (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisd ...

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