As filed with the U.S. Securities Exchange Commission on June 4, 2024. Registration No. 333-277979 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1/A (Amendment No. 2) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 __________________________________________ CTRL GROUP LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) __________________________________________ | British Virgin Islands | 73110 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or other jurisd ...

业绩总结 - 2023年3月31日财年，公司收入同比下降7.4%，从约5130万港元降至约4750万港元（610万美元），净利润约为270万港元（30万美元），2022年为680万港元[61] - 2023年9月30日止六个月，公司收入环比下降11.9%，从约2690万港元降至约2370万港元（300万美元），净利润约为260万港元（30万美元），2022年为170万港元[62] - 2022财年公司营收同比增长约44.5%，从3550万港元增至5130万港元[109] - 2021财年公司净收入约480万港元，2022财年约680万港元[109] 用户数据 - 未提及 未来展望 - 公司计划通过拓展亚洲游戏广告市场、成为移动游戏运营商、收购潜在媒体公司等策略实现未来增长[65][66][68] - 公司计划在2024年将一站式游戏广告服务扩展至台湾市场，截至招股书日期，尚未为该扩张计划做出重大资本支出承诺[85] 新产品和新技术研发 - 未提及 市场扩张和并购 - 公司拟拓展台湾市场，可能面临监管、薪酬和税务合规等风险，预计台湾子公司收入占比小[194] 其他新策略 - 公司将通过承销商进行公开发行，出售至多[•]股普通股；出售股东将转售至多175万股普通股[10][15] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MCTR”[16] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买普通股以覆盖超额配售[40] - 2024年2月27日，公司进行股票拆分，每股无面值普通股拆分为1300股无面值普通股[78] - 2024年2月27日，现有股东岑梓翔出售175万股普通股给四位新投资者，总对价175万美元[84] 股息情况 - 2022年3月18日，公司香港子公司CTRL Media批准并宣布股息总计853.4284万港元，每股股息为426.7港元[33] - 截至2023年9月30日、2023年3月31日和2022年，未支付股息分别为0港元（0美元）、0港元（0美元）和688.8921万港元[33] - 2023年5月2日，公司宣布向截至2023年3月31日的股东每股派发300港元（38.31美元）股息，总计300万港元（38.3102万美元）[33] - 公司目前打算在纳斯达克上市后保留所有剩余资金和未来收益用于运营和扩张，不预计再宣布或支付股息[89] 风险因素 - 中国政府可能对公司业务进行监督和干预，导致公司运营和证券价值发生重大变化[24] - 公司普通股可能因《外国公司问责法案》被禁止在国家交易所交易，若PCAOB自2021年起连续三年无法检查公司审计机构，将面临摘牌风险[29] - 在线营销和广告服务行业竞争激烈，可能导致公司市场份额下降、运营利润率和盈利能力降低[120][122][123] - 公司业务收入主要基于项目且非经常性，未来业务依赖持续获得客户广告项目的能力[124] - 中国关于手机游戏的法律法规变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[127] - 公司未来增长可能涉及海外业务扩张和战略收购，但存在不成功或不具成本效益的风险[133] - 公司高度依赖联合创始人及高级管理团队，关键成员流失可能导致业务中断和财务业绩受损[138] - 第三方未经授权使用公司商业秘密及保护商业秘密的费用可能对公司业务产生不利影响[141] - 公司与关联方的交易可能存在利益冲突，对公司业务和经营成果产生不利影响[144] - 作为依赖互联网广告和第三方互联网产品及服务的媒体公司，面临网络安全风险[147] - 公司面临供应链攻击和数据泄露等网络威胁，可能对业务产生重大负面影响[148] - 公司组织架构可能被中国监管部门否决，导致业务和证券价值重大变化，甚至证券大幅贬值或变得毫无价值[158] - 公司业务受香港和中国法律体系影响，法律法规可能快速变化，中国政府可能随时干预或影响公司运营，导致业务和证券价值变化[160] - 美国不再认为香港有显著自治权，签署行政命令和法案取消香港优惠贸易地位，可能加征关税和贸易限制，影响公司业务[164] - 公司业务运营若扩展到中国，可能受中国政治环境不利影响，法律法规变化可能损害公司业务和运营能力[169] - 新冠疫情可能影响客户业务表现和广告支出，进而影响公司业务[181] - 汇率波动会影响公司经营成果和投资价值[187] - 美国监管机构对公司在香港的业务调查或检查可能受限，需遵守中国国家保密法[188] - 中国政府近期一系列监管行动和声明，对公司业务运营、接受外国投资和在海外上市的影响不确定[190][192]

上市相关 - 公司为英属维尔京群岛商业公司，拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码为"MCTR"[12] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7%的折扣，以及1%的非报销费用津贴[36] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买普通股以覆盖超额配售[37] - 本次发行前公司流通在外普通股为1300万股[84] - 公司预计首次公开募股价格在某区间内，承销商有45天选择权按公开发行价减去承销折扣和佣金购买额外普通股[84] - 公司及董事、高管和大股东与承销商达成锁定期协议，公司三个月，董事、高管和大股东六个月[84][85] 业绩情况 - 2023财年公司收入约4750万港元（610万美元），较2022财年的5130万港元下降7.4%，净收入约270万港元（30万美元），2022财年为680万港元[59] - 2023年前6个月公司收入约2370万港元（300万美元），较2022年前6个月的2690万港元下降11.9%，净收入约260万港元（30万美元），2022年前6个月为170万港元[60] - 2022财年公司收入同比增长约44.5%，从3550万港元增至5130万港元[103] - 2021财年公司净收入约为480万港元，2022财年约为680万港元[103] 股息分配 - 2022年3月18日，香港子公司CTRL Media批准并宣布总计8534284港元的股息，每股股息426.7港元[29] - 截至2023年9月30日、2023年3月31日和2022年，应付未付股息分别为0港元（0美元）、0港元（0美元）和6888921港元[29] - 2023年5月2日，公司宣布每股300港元（38.31美元）的股息，总计3000000港元（383102美元），并于5月16日结算[30] - 未来上市后公司不打算再派发股息[86] 市场与行业 - 预计到2025年中国开发的移动游戏收入将增至2577亿港元（329亿美元），四年复合年增长率为20%[64] - 2022年中国开发的移动游戏在国际市场收入达1362亿港元（173亿美元）[104] 业务与发展 - 公司是香港综合营销和广告服务提供商，专注本地移动游戏推广，为客户提供一站式广告服务[50][52] - 公司拥有内部设计和制作团队，利用数字和实体媒体投放广告并衡量效果[53][55][58] - 公司增长策略包括拓展亚洲游戏广告市场、成为移动游戏运营商、收购潜在媒体公司[63][64][66] - 2023年1月6日，公司完成重组，CTRL Media成为CTRL Group的全资子公司[71] - 2024年2月27日，公司进行正向股票拆分，每股普通股拆分为1300股[76] - 2023年2月公司与台湾客户开展业务，3月完成首次在线广告，12月在台湾设立分公司，预计2024年拓展一站式游戏广告服务[83] - 公司计划将发行所得净收益用于拓展其他地区、作为移动游戏运营商营运资金、潜在战略投资和收购以及一般营运资金[84] 股权交易 - 2024年2月27日，现有股东Shum Tsz Cheung向四位新投资者出售175万股普通股，总对价175万美元，出售后其通过ALT CO LTD实益持有488万股公司普通股[82] - 四位新投资者中，Ace Mind Group Limited、Chui, Bing Sun、Ma, Ka Wing各购买50万股，占比均为3.85%；Yeung, Kwun Wai Waiman购买25万股，占比1.92%，总计占比13.47%[82] 监管与合规 - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB连续三年（后改为两年）无法检查公司审计机构，公司普通股将被禁止交易[25][28][97][190][192] - 2022年8月26日，中美监管机构签署协议，12月15日，PCAOB称2022年可在中国内地和香港进行检查和调查[28][197][198] - 公司注册的公共会计事务所Kreit & Chiu CPA LLP总部位于纽约，不在PCAOB 2021年认定报告所涉及范围内，2023年5月完成PCAOB首次三年期检查，等待最终报告[27][196][199] 风险因素 - 公司面临移动游戏行业技术变化、竞争、业务收入项目性、中国法律法规、海外扩张及依赖核心团队等风险[87] - 公司面临第三方未经授权使用商业秘密及保护成本、与关联方交易利益冲突、网络安全等风险[89][135][138][142] - 公司业务受中国政府政策、香港经济政治法律环境、中美港贸易局势、汇率波动等影响[154][157][158][176][181] - 公司计划拓展台湾市场可能面临合规等风险，预计该市场子公司营收占比相对较小[188]