文章核心观点 Proactive作为金融新闻机构，为全球投资受众提供业务和金融新闻内容，在多领域有报道且善用技术辅助内容创作 [1][3][5] 公司介绍 - 编辑Angela Harmantas有超15年北美股票市场报道经验，曾在多国为领先行业出版物报道，还从事过投资者关系等工作 [1] - 新闻团队分布于伦敦、纽约、多伦多、温哥华、悉尼和珀斯等世界主要金融和投资中心 [2] 报道领域 - 专注中小盘市场，也关注蓝筹公司、大宗商品和更广泛投资故事，内容吸引个人投资者 [3] - 报道涵盖生物科技和制药、矿业和自然资源、电池金属、石油和天然气、加密货币以及新兴数字和电动汽车技术等市场 [4] 技术运用 - 积极采用技术，内容创作者经验丰富且借助技术提升工作流程 [5][6] - 偶尔使用自动化和软件工具包括生成式AI，但所有内容由人工编辑和创作 [7]

文章核心观点 Spectral AI宣布任命Erich Spangenberg为医疗保健知识产权子公司Spectral IP的首席执行官，目标是创建专注医疗保健知识产权的企业，为公司提供额外知识产权保护并为股东解锁价值，同时将成立董事会特别委员会评估和监督相关交易 [1][2][3] 公司动态 - 任命Erich Spangenberg为Spectral IP首席执行官 [1] - 成立董事会特别委员会评估和监督包括Spectral IP部分分拆交易在内的相关交易 [3] 人物信息 - Erich Spangenberg是Sauvegarder Investment Management创始人兼联合管理合伙人，被评为全球前50名知识产权策略师，有超1000笔知识产权许可交易经验，产生超5亿美元收入，参与超20亿美元专利融资和技术收购交易 [2] 公司目标 - Spectral IP目标是创建专注医疗保健知识产权的企业，为公司提供额外知识产权保护，为股东解锁价值，且所需公司管理资源有限、无需公司额外资本 [2] 资金情况 - Erich Spangenberg的关联方已为Spectral IP提供100万美元债务资本，他认为能为新实体筹集500 - 1000万美元股权资本，足以支持Spectral IP在可能的分拆交易完成后约一年的运营 [2] 公司介绍 - Spectral AI是位于达拉斯的预测性人工智能公司，专注伤口护理医疗诊断，其DeepView系统可在治疗或其他医疗干预前对伤口愈合潜力进行客观即时评估，有望改善患者预后并降低医疗成本 [4]

政府资金与合同 - 公司自2013年起获政府合同资金约2.796亿美元，其中BARDA提供约2.729亿美元，2023年新合同最高可获1.5亿美元[24] - 公司获美国国防部DHA授予110万美元的两年期Sequential Phase II STTR合同，用于研发DeepView SnapShot M产品，后又获MTEC 400万美元赠款用于该设备的可行性和商业化研究，赠款于2024年3月增加超50万美元，该产品总资助超600万美元[40] - 2023年9月27日，公司与BARDA签订新合同，获最高1.5亿美元额外资金，初始拨款约5490万美元用于DeepView系统的临床验证和申请FDA De Novo认证，合同还包括价值约9510万美元的选项，用于产品开发、采购和系统部署[58] - 2023年9月27日，公司与BARDA签订新合同，可获得高达1.5亿美元的额外资金，初始拨款约5490万美元，替代了之前约2190万美元的合同选项2奖励；合同还包括额外总价值约9510万美元的选项[86][91] - 公司获美国国防部DHA授予110万美元Sequential Phase II STTR合同，按月支付，合同延至2024年第一季度[94] 临床研究数据与进展 - 截至2023年12月31日，公司专有临床验证数据库包含约3400亿像素的DFU和烧伤数据[20][34] - 2022年完成100名成人受试者的首次DFU临床训练研究，2022年第三季度增加100名，2023年1月完成，DFU AI预测性能达86%[28] - 2023年4月开始200名成人受试者的验证研究，预计2024年完成[28] - 2024年初开始烧伤验证研究，计划在最多20个临床点招募240名成人和儿童受试者[31] - DeepView GEN3系统在成人参与者中识别非愈合烧伤区域的准确率达92%，高于行业文献中50% - 75%的准确率[32] - DeepView系统在儿科患者中的AI性能准确率达88%[33] - 2023年美国DFU临床验证研究中，DeepView系统AI诊断准确率提高到86%[35] - 正在进行的临床试验中，DeepView对DFU的当前临床准确率为86%，医生当前准确率低至50%；对烧伤伤口不愈合预测的当前准确率为92%，医生当前准确率为50 - 75%；与“地面真相”对比，DeepView系统烧伤伤口分析准确率高于烧伤专家的70 - 80%和非烧伤专家医生的50 - 60%[49] - DeepView系统可使烧伤和DFU决策时间从21天和30天缩短至第1天，烧伤和DFU当前临床准确率分别为50 - 75%和50%，DeepView在临床试验中的准确率分别为92%和86%，预计烧伤和DFU每次住院分别节省约24000美元和约63100美元[50] - 截至2023年12月31日，公司已获取并利用约3400亿像素的专有DFU和烧伤数据进行深度学习算法训练，构建了伤口数据存储库[59] 业务规划与目标 - 公司预计2024年完成美国DFU监管申请的验证研究，目标是2025年初获得FDA的De Novo申请批准[29] - 公司预计2025年在美国启动商业化，并计划在2025年提交烧伤应用的FDA审查[30] - 公司当前业务重点一是履行BARDA PBS合同义务和实现里程碑，二是推进DFU应用在英国、美国和欧盟4国的商业化，近期目标是完成合同当前阶段和剩余阶段，以支持与BARDA签订联邦采购合同的长期目标[43] - 公司计划2025年初向FDA提交烧伤应用的De Novo申请，2023年获医疗器械ISO 13485:2016认证，预计2024年第一季度进行认证审核，同时正安排获取CE Mark和UKCA证书所需的DeepView系统技术文档审核，2024年3月Spectral完成DeepView系统烧伤适应症的UKCA Mark注册[44] - 公司估计美国有超57000个临床护理点、英国和欧盟4国有超20000个临床护理点可使用DeepView技术，未来考虑向中东等市场进行商业扩张[54] - 公司预计2024年开始在英国进行烧伤适应症的商业销售，2025年开始进行DFU适应症的商业销售；2025年末寻求FDA对DeepView系统的批准前，将继续履行与BARDA的新合同并获得大量政府资金[67] - 公司计划利用售后临床证据和健康经济影响分析向英国NHS申请烧伤适应症的报销，在美国随着临床证据的积累和使用量的增加，计划申请CPT代码[68] - 公司认为DeepView技术具有颠覆性，计划与关键意见领袖建立合作关系，通过现场临床教育团队和数字营销活动来促进技术的采用[69] 公司财务状况 - 2023年和2022年，公司合并净亏损分别为2090万美元和290万美元，截至2023年12月31日，合并现金余额为480万美元，累计亏损为3280万美元[85] - 2023年12月26日，公司与B. Riley签订普通股购买协议，有权出售最多1000万美元普通股[98] - 2024年3月20日，公司与Yorkville签订备用股权购买协议，有权出售最多3000万美元普通股，Yorkville将以可转换本票形式预支最多1250万美元，分三批支付[98] - 公司认为现有现金、现金等价物及各项协议剩余资金至少可满足未来12个月运营资金需求，但估算可能有误[99] - 公司未来资金需求取决于研发活动成本、临床研究进度和成本等多因素[100][102] - 公司可能通过股权或债务融资筹集额外资金，但可能无法获得有利条款，股权融资可能导致股东股权稀释[101] 公司技术与产品 - 公司3D伤口测量技术完成概念验证阶段，正与BARDA合作开发，该技术将集成到DeepView系统，应用“九分法”计算伤口总面积，还能区分健康与不健康组织[41] - DeepView成像技术图像采集需0.2秒，输出约需20 - 25秒，其专有光学元件可从每个原始图像中提取数百万像素数据，截至2023年12月31日，基于约3400亿像素的DFU和烧伤数据的专有临床验证数据库对AI模型进行训练和测试[47] 公司知识产权 - 截至2023年12月31日，公司拥有10项已授权的美国专利和5项待决的美国专利申请，10项已授权的国际专利和29项待决的外国及国际专利申请；拥有64项商标和9项待决的商标申请，分布在9个司法管辖区[74][75] 公司运营与管理 - 公司总部位于德克萨斯州达拉斯，租赁约11,000平方英尺的空间，租约于2024年12月到期，可额外延长三个月至2025年3月31日[76] - 截至2023年12月31日，公司在美国和英国有78名全职员工，预计2024年将在各领域招聘新员工[78] - 公司目前将所有制造业务外包给合同制造商，包括Cobalt Product Solutions以及其他在光学、技术设计和电子领域的专业制造商[70][71] - 截至2024年3月25日，公司有80名员工，未来几年预计员工数量和业务范围将显著增长[203] 监管风险 - 公司业务依赖于获得监管批准和实现合同里程碑，若无法实现可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响；且目前严重依赖BARDA和DHA的资金[88][89][90] - 公司DeepView技术的监管审查过程昂贵、耗时且不确定，可能无法获得市场授权[105][106] - 公司临床研究可能因多种原因延迟、暂停或终止，导致产品上市时间推迟和开发成本增加[111][112][113] - 公司依赖第三方进行临床研究和监管申报，若第三方未履行合同义务，可能影响产品商业化[114] - 新法规和监管改革可能使公司更难获得DeepView系统的监管批准，增加制造、营销和分销成本[115] - 新法规或对现有法规的修订、重新解读可能增加成本、延长审查时间或限制公司向临床医生销售产品的能力[116][121] - 英国新的医疗器械监管框架预计2024年7月起适用，其与欧盟医疗器械法规的对齐程度尚不明确[120] - 监管机构的资金短缺、全球健康问题等因素会影响新产品的审查和批准，导致审查时间波动[122] - 新冠疫情导致欧盟公告机构指定过程放缓，当前指定的公告机构面临大量请求，审查时间变长[125] - 若公司未能维持必要的许可、批准、分类或认证，或出现监管变化，商业运营可能受损[127] - 公司产品获批后将受到美国、欧盟等多地监管机构的广泛监管，违规可能面临多种处罚[128][129] - 公司营销声明超出许可范围可能面临执法行动，需停止声明、发布纠正通知、支付罚款或停止销售[130] - 公司DeepView系统的修改可能需要新的许可、批准等，否则可能面临执法行动或其他责任[132] - 若产品导致不良医疗事件，公司需报告，否则可能受到制裁，产品召回也会产生负面影响[133] - 若被发现不当推广标签外或未经批准的用途，公司可能面临重大政府罚款和其他相关责任[138] - 临床医生对产品使用不当或技术不正确，公司可能面临昂贵诉讼[139] - 公司需遵守反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔等医疗保健法律法规，违反可能面临重大处罚[140][141][142] - 《虚假索赔法》规定违规需承担三倍损害赔偿和重大强制性罚款（每年根据通货膨胀调整）[141] - 医疗改革措施可能阻碍或阻止公司DeepView系统的商业成功，影响未来收入和盈利能力[143] - 政府、保险公司等控制或降低医疗成本的努力可能损害公司业务[144] - 若制造商未遵守监管质量体系法规，公司运营可能中断，经营业绩将受影响[145][146] - 公司定期对合同制造商进行访问和设备质量检查，但未来疫情等可能阻碍检查工作[147] - 违反HIPAA可能面临重大民事、刑事和行政罚款及处罚[148,150] - 违反GDPR可能面临高达2000万欧元或违规公司全球年收入4%的罚款，以较高者为准[153] - 违反UK GDPR可能面临高达2000万欧元（1750万英镑）或全球营业额4%的罚款，以较高者为准[155] - 欧盟对英国的数据充分性决定将于2025年6月自动到期[155] - 公司利用人工智能的业务可能受新法规影响，增加运营成本[162] 市场与竞争风险 - DeepView System商业成功取决于临床医生的市场接受度，若不被接受将影响业务[165,168] - 临床医生不采用DeepView System的原因包括缺乏经验、担心责任风险等[169] - 公司无DeepView System营销销售经验，依赖直销团队，人员流失会损害业务[169] - 培养一名销售代表可能需要数月或更久才能完全胜任工作，且销售团队可能带来更高固定成本，影响公司竞争力[170] - 若第三方支付方不提供DeepView系统的覆盖和报销，公司业务和前景将受负面影响[173] - 医疗设备制造商存在价格竞争，公司无法保证DeepView系统获批商业化后能实现满意定价和利润率[177] - 公司面临来自多方的竞争，包括大型公司，竞争对手资源更丰富，可能阻碍公司市场渗透[178][179] - 若无法持续创新和改进产品服务，公司可能失去市场份额，且创新可能对资本资源造成压力[184][185] 供应链与运营风险 - 公司依赖第三方供应商，可能面临供应短缺和价格波动，且更换供应商可能导致制造延迟和费用增加[186][188] - 若收到大量保修索赔或产品售后需大量服务，公司运营费用可能大幅增加，影响业务和财务结果[192] - 公司需确保DeepView系统的性能和可靠性，否则会影响声誉、收入，增加成本和资金需求[193] - 依赖第三方存在多种风险，如供应中断、发货延迟、价格波动等[194] - 公司目前没有DeepView系统的销售、营销和分销基础设施，建立和维护该组织的成本可能超预期[172] - 产品或服务未达预期会损害公司声誉和业务，影响经营业绩、财务状况和前景[196] - 质量控制系统或第三方供应商出现问题，可能导致设施运营、产品准备或供应出现问题[197] - 无法准确预测DeepView System的需求和利用率，管理库存，会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[198] 人员与技术风险 - 公司发展依赖高级管理层、董事和关键人员，失去他们会对业务、前景、经营成果和财务状况产生不利影响[200] - 无法吸引和留住高技能管理、科学和技术人员，可能无法成功实施商业模式[201] - 软件和内部计算机系统故障会对公司业务、财务状况和经营成果产生负面影响[205] - 信息技术系统面临网络攻击、安全漏洞等风险，可能对公司业务、经营成果、财务状况等产生重大不利影响[209] - 人工智能在分析平台中的应用可能导致声誉损害或法律责任[216] - 产品责任诉讼可能导致昂贵耗时的诉讼、巨额赔偿和保险费率上升，影响公司声誉和财务状况[217] 环境与合规风险 - 公司研发和制造涉及危险材料，需遵守环境和职业安全法，违规可能超保险赔偿[164] - 员工等人员不当行为可能违反多项法规，给公司带来重大影响[158,159,160,161]

研发收入关键指标变化 - 2023年研发收入为1810万美元，预计2024年增至2800万美元[1] - 2023年第四季度研发收入为530万美元，2022年同期为610万美元[10] - 2023年研发收入为1.8056亿美元，2022年为2.5368亿美元[27] 政府合同情况 - 2023年9月获美国政府高达1.5亿美元合同，初始拨款约5490万美元[4] - 2024年3月获美国政府50万美元新合同，DeepView SnapShot M总支持超600万美元[9] 毛利率关键指标变化 - 2023年第四季度毛利率为46.1%，2022年同期为41.1%；2023财年毛利率升至43.6%，2022财年为42.7%[12] - 2023年毛利润为7880万美元，2022年为1.0837亿美元[27] 一般及行政费用关键指标变化 - 2023年第四季度一般及行政费用为540万美元，2022年同期为430万美元；2023财年升至2090万美元，2022财年为1350万美元[13] 净亏损关键指标变化 - 2023年第四季度净亏损为350万美元，合每股亏损0.22美元，2022年同期净亏损为170万美元，合每股亏损0.13美元；2023财年净亏损为2090万美元，合每股亏损1.48美元，2022财年净亏损为290万美元，合每股亏损0.22美元[14] - 2023年净亏损为2.0854亿美元，2022年为2912万美元[27] - 2023年普通股基本和摊薄每股净亏损为1.48美元，2022年为0.22美元[27] 现金及债务情况 - 截至2023年12月31日，现金为480万美元，无长期债务；2024年第一季度通过固定价格预付预付款和备用股权购买协议获500万美元，通过承诺股权融资工具获约280万美元[16] - 2023年经营活动净现金使用量为1.324亿美元，2022年为1162万美元[30] - 2023年融资活动提供的净现金为3844万美元，2022年使用的净现金为785万美元[30] - 2023年现金净减少9384万美元，2022年为1947万美元[30] - 2023年末现金为4790万美元，2022年末为1.4174亿美元[30] 收入指引 - 公司重申2024财年收入指引约为2800万美元[17] 业务研究进展 - 2023年12月启动验证烧伤用DeepView系统的关键研究，目标招募240名成人和儿科患者[9] 加权平均流通普通股股数变化 - 2023年加权平均流通普通股基本和摊薄股数为14087586股，2022年为13136965股[27] 运营亏损关键指标变化 - 2023年运营亏损为1.2984亿美元，2022年为2647万美元[27]

财务数据和关键指标变化 - 第四季度研发收入为5.3亿美元,同比下降13.1% [30] - 全年研发收入为18.1亿美元,同比下降28.8% [34] - 第四季度毛利率为46.1%,同比上升5个百分点 [32] - 全年毛利率为43.6%,同比上升0.9个百分点 [35] - 第四季度一般及行政费用为5.4亿美元,同比增加25.6% [33] - 全年一般及行政费用为20.9亿美元,同比增加54.8% [36] - 全年研发费用为15.1亿美元,同比下降8.5% [37] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司目前主要专注于烧伤和糖尿病足溃疡两个临床适应症 [16][17] - 公司认为DeepView系统可以在未来支持多种临床适应症 [18] 各个市场数据和关键指标变化 - 2023年9月,公司获得了价值高达1.5亿美元的美国政府Project BioShield合同,这是公司有史以来最大的合同 [20] - 2024年1月,公司启动了一项验证性临床试验,用于获得DeepView系统用于烧伤的FDA批准 [21] - 2024年2月,公司获得了英国UKCA认证,可以在英国开始销售DeepView系统用于烧伤 [22] - 公司预计将于2024年下半年开始在英国产生商业收入 [22] - 公司计划于2025年在美国提交DeepView系统用于烧伤的监管申请,并于2026年在美国和英国获得用于糖尿病足溃疡的监管批准 [24] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司的目标是让DeepView系统成为急诊室、医院、烧伤中心和诊所的临床治疗流程的一部分 [19] - 公司最近成立了一家全资子公司Spectral IP,专注于开发或收购适用于更广泛人工智能生态系统的知识产权 [25][26] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司CEO认为DeepView系统可以提供更有效和更高效的医疗保健,惠及患者、医生、机构和支付方 [10][11][12][13][14][15][16][17] - 公司CFO表示,公司最近的融资协议和多年期无需摊薄的政府合同资金,为实现战略目标提供了良好的财务基础 [39][40][41] - 公司预计2024年收入将达到28亿美元,较2023年增长约55% [41] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Ryan Zimmerman 提问** 询问公司在英国的进展情况,以及对未来的预期 [48][49][50] **Peter Carlson 回答** 公司已在英国部署了2台设备,并计划在未来几个月内部署5-6台设备。公司正在与这些诊所合作,收集实际使用数据,为后续商业化做准备 [49][50] 问题2 **Carl Byrnes 提问** 询问公司在英国的人员配置和设备部署情况,以及2024年收入指引是否包括英国销售 [62][63][64] **Peter Carlson 回答** 公司在英国的人员配置较少,主要包括制造、临床和销售人员。英国销售收入不会对2024年28亿美元的收入指引产生重大影响,属于额外收入 [64][65] 问题3 **John Vandermosten 提问** 询问公司与政府合同的结算方式和覆盖范围 [68][69][70][71] **Vincent Capone 回答** 公司每月向政府提交费用账单,并在次月内收到付款。政府合同覆盖临床试验的全部费用,包括间接费用 [69][70][71]

产品技术指标 - 公司DeepView系统烧伤伤口评估准确率成人达92%、儿科达88%，高于当前医生最高75%和50%的准确率[116] 政府资金支持 - 自2013年公司获约2.79亿美元政府合同资金承诺，其中BARDA占2.719亿美元[117] - 2023年9月公司与BARDA签订价值高达约1.49亿美元的多年期PBS合同，初始获近5500万美元支持[118] - 2023年4月公司获MTEC 400万美元赠款，分三阶段开发手持DeepView，各阶段预算分别为120万、160万和120万美元[119] - 2023年9月签订PBS BARDA合同，总价值最高达1.49亿美元，基础阶段价值550万美元，此前BARDA合同已承诺资金1.01亿美元，已收到9900万美元，2023年4月获MTEC协议400万美元赠款[161] 股权结构变化 - 业务合并前Rosecliff有280,485股A类普通股和6,325,000股B类普通股，合并后5,445,000股B类股被没收[122] - 2023年9月Legacy Spectral私募发行7,679,198股普通股获340万美元，按10.31的兑换比例换为744,667股公司普通股[123][125] 财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度研发收入344万美元，2022年同期为703.8万美元；2023年前三季度为1276.9万美元，2022年同期为1927.2万美元[130] - 2023年第三季度毛利润147.2万美元，毛利率42.8%；2022年同期分别为322.7万美元和45.9% [130] - 2023年第三季度经营亏损416.6万美元，2022年同期为25.1万美元；2023年前三季度为1005.5万美元，2022年同期为87.8万美元[130] - 2023年第三季度净亏损1062.9万美元，2022年同期为38万美元；2023年前三季度为1730.8万美元，2022年同期为117.3万美元[130] - 2023年第三季度和前九个月研发收入分别约为344万美元和1276.9万美元，较2022年同期分别下降51.1%和33.7%，约360万美元和650万美元[144][145] - 2023年第三季度和前九个月BARDA收入分别约为305.5万美元和1201.8万美元，较2022年同期分别下降55.7%和36.3%，约384.8万美元和684.8万美元；其他美国政府机构收入分别约为38.5万美元和75.1万美元，较2022年同期分别增长185.2%和85.0%，约25万美元和34.5万美元[146] - 2023年第三季度和前九个月收入成本分别约为196.8万美元和732.5万美元，较2022年同期分别下降48.4%和33.1%，约184.3万美元和361.8万美元[147] - 2023年第三季度和前九个月毛利润分别约为147.2万美元和544.4万美元，较2022年同期分别下降54.4%和34.6%，约175.5万美元和288.5万美元；第三季度毛利率为42.8%，较2022年同期下降3.1%，前九个月毛利率为42.6%，与2022年同期基本持平[147][148] - 2023年第三季度和前九个月一般及行政费用分别约为563.8万美元和1549.9万美元，较2022年同期分别增长62.1%和68.3%，约220万美元和629.2万美元[149] - 截至2023年9月30日的三个月和九个月，净利息收入分别为4.2万美元和12.8万美元，2022年同期分别为2000美元和1万美元[150] - 截至2023年9月30日的三个月和九个月，认股权证负债公允价值变动分别增加约100万美元，主要因公开认股权证公允价值下降[152] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月和九个月，外汇交易损失分别为5.1万美元和2.4万美元、1.1万美元和25.5万美元，2023年损失较小因英镑账户余额低和汇率波动小[150][154] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月和九个月，交易成本分别为760.4万美元和0、834.2万美元和0，2023年主要为业务合并的非经常性费用[150][155] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月和九个月，调整后EBITDA分别为 - 388.5万美元和 - 4000美元、 - 907.3万美元和2000美元[159] - 截至2023年9月30日，公司有现金约730万美元，累计亏损约2920万美元[160] - 2023年和2022年九个月经营活动净现金使用量分别为1086.5万美元和86.3万美元，2023年增加约1000万美元，主要因管理费用、研发成本增加等[164][165] - 2023年和2022年九个月融资活动净现金提供（使用）量分别为403.9万美元和 - 65.1万美元，2023年增加约470万美元，主要因股权融资和业务合并现金收入[164][166] 业务风险因素 - 公司目前几乎所有收入来自两个美国政府机构，高度依赖现有美国政府合同奖励的延续以及未来政府采购或其他奖励[135] - 随着DeepView系统开始商业销售，公司可能需确定更低价格和激励措施以加速其采用和实施，这可能对未来收入和毛利率产生负面影响[136] - 公司依赖合同制造商和供应商生产组件，全球供应链挑战和物流限制可能导致关键组件和库存延迟、交货时间延长、成本增加和产品发货延迟，进而影响现金流和经营业绩[137] 收入影响因素 - 公司研发收入主要受每月与BARDA合同及其他美国政府合同奖励相关的研发支出影响，2023年获得MTEC协议下的赠款，收入增长取决于多个因素[138] 运营成本构成 - 公司运营成本和费用主要包括一般及行政费用，主要与组织支持和运营人员的工资及相关成本、咨询费、租金、保险和办公费用以及非创收研发费用有关[141][142] 保险费融资协议 - 2023年9月签订约60万美元保险费融资协议，年利率8.6%，2024年6月到期，截至9月30日欠款60万美元[167]

公司合规情况 - 2023年1月22日，公司因未满足纳斯达克资本市场500,000股公众持股最低要求收到通知，3月9日提交合规计划，5月8日获接受[128] - 2023年4月3日，公司因未满足纳斯达克资本市场最低3500万美元MVLS要求收到通知，需在180个日历日内（至2023年10月2日）恢复合规[130] - 公司需在2023年7月21日前完成业务合并，否则将被通知摘牌[129] 业务合并相关 - 2023年4月11日，公司与Spectral MD签订业务合并协议，合并完成后公司将更名为New Spectral MD[132][133] - 业务合并协议需满足多项成交条件，包括双方股东批准、注册声明生效等[135] - 业务合并协议可在成交前特定情况下终止，如一方违约且未在30天内补救等[139] - 成交时，New Spectral MD等各方将签订注册权协议，为相关方提供注册权[140] - 注册权协议对New Spectral MD普通股等股份转让有180天限制[141] - 2023年4月11日，发起人、公司和Spectral MD签订协议，发起人同意对多项事项投票，并承诺不赎回、出售等处置相关证券[143] - 发起人同意向公司交出并放弃私募认股权证，若选择放弃750,000股发起人股份则无需对发起人PIPE进行投资，每股可抵5美元超额费用[144] - 公司是2020年11月17日在特拉华州成立的空白支票公司，拟通过多种方式完成业务合并[126] - 公司预计在收购计划中继续产生重大成本，无法保证业务合并计划成功[127] 财务数据关键指标变化 - 2023年第二季度净亏损1,033,276美元，由形成和运营成本、所得税准备组成，被认股权证负债公允价值变动和信托账户投资利息收入抵消[147] - 2023年上半年净亏损2,315,374美元，由形成和运营成本、所得税准备组成，被认股权证负债公允价值变动和信托账户投资利息收入抵消[148] - 2021年2月17日，公司完成首次公开募股，发行25,300,000个单位，每个单位10美元，总收益2.53亿美元；同时向发起人私募4,706,667份私募认股权证，每份1.5美元，总收益706万美元[151] - 2022年12月21日，股东赎回24,841,284股A类普通股，约占已发行和流通A类普通股的98.2%[154] - 截至2023年6月30日，公司信托账户持有美国国债基金4,725,481美元，运营银行账户有409,030美元，营运资金赤字4,577,162美元[153][155] 费用及协议相关 - 公司与关联方签订协议，每月支付10,000美元用于办公空间、支持和行政服务，从2021年2月11日开始，至业务合并完成或清算较早者为止[162] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计8,855,000美元，若与Spectral MD完成业务合并，承销商同意放弃8,105,000美元，最终递延费用为750,000美元[163] 会计政策及处理 - 公司未确定任何关键会计政策，评估认股权证是否符合权益处理标准需专业判断[164][166] - 公司将8433333份公开认股权证和4706667份私募认股权证确认为按公允价值计量的负债[167] - 2021年12月31日，私募认股权证转入第2层级计量[168] - 25300000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[170] 会计准则相关 - 2020年8月，FASB发布ASU No. 2020 - 06，2023年6月30日公司未采用该准则，该准则2023年12月15日后开始的财年生效[172][173] - 2022年6月，FASB发布ASU 2022 - 03，该准则对公司在2024年12月15日后开始的财年及其中期期间生效[174]

合规相关 - 2023年1月22日，公司因未满足纳斯达克资本市场500,000股公众持股最低要求收到通知，3月9日提交合规计划，5月8日获接受[124] - 2023年4月3日，公司因未满足纳斯达克资本市场最低3500万美元MVLS要求收到通知，有180天合规期至10月2日，若MVLS连续十个工作日达3500万美元或以上将获合规确认[126] - 公司需在2023年7月21日前完成业务合并，否则将被通知摘牌[125] 业务合并相关 - 2023年4月11日，公司与Spectral MD等签订业务合并协议，合并后公司将更名为New Spectral MD[127][128] - 业务合并协议需满足多项成交条件，包括双方股东批准、注册声明生效等[130] - 业务合并协议可在成交前特定情况下终止，如一方违约且未在30天内补救等[135] - 成交时，New Spectral MD等将签订注册权协议，为相关方提供注册转售股份等权利[136] - 注册权协议对New Spectral MD普通股等股份转让有180天限制[137] 财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度净亏损128.2098万美元，由认股权证负债公允价值变动78.84万美元、组建和运营成本52.7382万美元构成，被信托账户投资利息收入4.0777万美元部分抵消[143] - 2022年第一季度净收入705.3847万美元，由认股权证负债公允价值变动751.4642万美元和信托账户投资利息收入4329美元构成，被组建和运营成本46.5124万美元部分抵消[144] - 截至2023年3月31日，信托账户持有美国国债基金466.6884万美元，运营银行账户有54.1841万美元，营运资金赤字328.7624万美元[148][150] - 2022年12月21日，股东赎回2484.1284万股A类普通股，约占已发行和流通A类普通股的98.2%[149] - 截至2023年3月31日，公司无表外安排，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，仅需每月向高管关联方支付1万美元办公场地等费用[156][157] - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计885.5万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[158] - 公司将843.3333万份公开认股权证和470.6667份私募认股权证确认为负债，并按公允价值计量[162] - 25300000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[165] 首次公开募股相关 - 2021年2月17日完成首次公开募股，发行2530万单位，每单位10美元，总收益2.53亿美元；同时向发起人私募470.6667份私募认股权证，每份1.5美元，总收益706万美元[146] 发起人相关 - 发起人同意放弃私募认股权证，若选择放弃75万股发起人股份则无需参与发起人私募投资，每放弃一股可获得5美元抵减超额费用额度[140] - 若母公司收盘现金低于1000万美元，发起人将持有75万股；1000 - 2000万美元，持有100万股；2000 - 3000万美元，持有125万股；超过3000万美元，持有150万股[140] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU No. 2020 - 06简化可转换工具会计处理[167] - ASU 2020 - 06于2023年12月15日后的财年生效，允许提前采用，公司截至2023年3月31日未采用[168]

首次公开募股相关 - 2021年2月17日完成首次公开募股，发售2530万单位，每单位10美元，总收益2.53亿美元，交易成本约1437.3127万美元，其中递延承销费约885.5万美元[18] - 首次公开募股同时，向发起人私募出售470.6667份认股权证，每份1.5美元，总收益706万美元[19] 信托账户相关 - 首次公开募股结束后，2.53亿美元存入信托账户，将用于业务合并，目标业务公平市值至少为信托账户资产（不含递延承销佣金和应缴税款）的80%[20] - 信托账户资金仅投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为可满足投资公司法规则3a - 1的豁免要求[120][121] 业务合并相关 - 公司是2020年11月17日在特拉华州成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[17] - 完成业务合并的截止日期从2023年2月17日延长至2024年2月17日，若未完成，将赎回公众股份并清算[23] - 2022年3月11日，公司与多方终止业务合并协议[24] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[44] - 公司预计将初始业务合并后的公司结构设计为让公众股东持股的公司拥有或收购目标业务100%已发行和流通的股权或资产，最低需拥有或收购50%以上有表决权的证券或获得对目标业务的控制权[45] - 公司可能在多数公众股东不支持的情况下完成初始业务合并，除非适用法律或证券交易所规则要求或公司自行决定举行股东大会[52][53] - 纳斯达克上市规则允许公司进行要约收购代替股东大会，但如果向目标业务发行超过当时已发行和流通股份的20%，则需获得股东批准[53] - 公司初始股东、董事和高管已同意投票赞成初始业务合并，无论公众股东如何投票，截至2022年12月31日，初始股东持有的股份约占公司已发行和流通普通股的91.32%[54][55] - 公司进行首次业务合并需满足目标业务公允价值占比达80%的测试[136] - 公司可能与管理团队专业领域外的目标进行业务合并，这可能导致管理团队无法充分评估风险，股东和认股权证持有人证券价值可能降低[137][138] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标进行业务合并，这可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，也可能使获得股东批准更困难[139][140] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行业务合并，这可能使公司受到诸多运营风险影响[141][142] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股，这可能会稀释股东权益，带来多种风险[150][152][155] - 公司可能在首次业务合并时进行重新注册，这可能导致股东或认股权证持有人产生税务负担[156][157] - 公司可能会发行债券或产生大量债务来完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[167] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，这将使公司仅依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[172] - 公司可能尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍首次业务合并的完成，并带来更高的成本和风险[175] - 公司可能与信息有限的私人公司完成首次业务合并，这可能导致合并后的公司不如预期盈利[177] - 若进行跨境业务合并，公司将面临调查、审批、外汇汇率波动等风险，以及国际运营的特殊风险[203][204] 公众股东权益相关 - 业务合并完成后，公众股东有权按比例赎回其公众股份，初始每股10美元加相应利息（税后）[22] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于行使赎回股份换取现金的权利，除非公司寻求股东批准[57][58] - 公众股东赎回股份换取现金的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加达成业务合并的难度[59] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[47] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加合并失败概率[61][62][63] - 公司需根据预期赎回股份数量构建业务合并交易，若实际赎回数量超预期，可能需重组交易或安排第三方融资[62] - 若股东未收到赎回通知或未遵守股份要约程序，股份可能无法赎回[83] - 股东持有超过15%的A类普通股，超出部分可能无法赎回[86][87] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额约为10美元或更少，认股权证将失效[89][91][97] - 若未在到期日或延长期内完成首次业务合并，公司将按比例向公众股东分配信托账户资金（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用及税后利息），投资者可能需等待至到期日后才能获得赎回款项[126] - 根据特拉华州法律，股东可能需对第三方针对公司的索赔承担责任，责任范围以其赎回股份时收到的分配金额为限，若公司不遵守相关程序，股东责任可能延长至解散后六年[127][128][130] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开年度股东大会，在此之前，公众股东无权选举或罢免董事，也无法与管理层讨论公司事务[131][132] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[140][158][160] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[188] 公司运营与战略相关 - 公司目标是为股东创造有吸引力的回报，将目标锁定在具有长期增长前景等特定特征的公司[16] - 公司业务战略聚焦科技行业，评估潜在合作伙伴有专注科技、人才驱动等多项标准[27] - 公司自成立至2022年12月31日的活动与组建、首次公开募股及寻找目标公司有关，尚无运营收入[21] - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[48] 风险因素相关 - 公司预计会面临来自其他有类似业务目标实体的激烈竞争，包括私人投资者、其他空白支票公司等，且公司财务资源相对有限[46] - 新冠疫情等事件可能影响公司寻找业务合并机会及目标业务运营，还可能导致第三方融资不可用或条件不可接受[68][70][71][72] - 俄乌冲突及相关制裁可能导致市场动荡、供应链中断，影响公司寻找业务合并机会和目标业务运营[74][75][76] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司发起人等可能购买股份或认股权证，影响投票结果并减少证券公众流通量[78][81][82] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，增加了寻找合适目标的竞争和成本[93] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加且可获得性降低，影响业务合并谈判和完成[99][100] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10美元[102][105] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元时承担责任，但可能无足够资金履行义务[106][107] - 公司在金融机构存款可能超过联邦存款保险公司限额，银行倒闭会影响财务状况[108] - 若信托账户资产价值下降，导致每股收益低于10美元，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定是否对保荐人采取法律行动，否则公众股东可分配资金可能低于每股10美元[110] - 信托账户投资的证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额可能低于10美元，也会减少公司完成首次业务合并的可用资金[111][112] - 若公司被视为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并，若未在规定时间内完成，公众股东清算时每股可能仅获约10美元或更少[117][118][119][121] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，若通过，可能对公司业务产生重大不利影响，增加完成首次业务合并的成本和时间[124] - 公司外部可用资金可能不足以维持运营至到期日，影响首次业务合并完成[95][96] - 信托账户资金分配给公众股东后，若公司申请清算或破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[113] 公司章程相关 - 公司修订后的公司章程允许赎回A类普通股，即使赎回后公司有形净资产低于5000001美元[60] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多8000万股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元[151] - 截至2022年12月31日，有458,716股A类普通股和6,325,000股B类普通股已授权但未发行，不考虑B类普通股转换情况[151] - 公司修订后的公司章程未规定最高赎回门槛，这可能使公司在多数股东不同意的情况下完成业务合并[179] - 公司修订后的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，经至少65%的已发行普通股股东批准即可修改，低于其他一些空白支票公司的修改门槛[183] - 公司章程规定，与业务合并前活动相关条款需至少65%已发行和流通普通股股东批准才能修改，选举或罢免董事需至少90%已发行和流通普通股股东批准[184] - 初始股东拥有公司20%已发行和流通普通股，可参与修改公司章程和信托协议的投票[184][190] 证券相关 - 授予初始股东及其允许的受让人注册权，可能使公司更难完成首次业务合并，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[133] - 注册权协议下，公司初始股东等可要求注册转售相关证券，这可能对A类普通股市场价格产生不利影响，也可能使首次业务合并成本增加或更难完成[134] - 若满足特定条件，认股权证行使价将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，相关赎回触发价格也将相应调整[193] - 公司已发行可购买8433333股A类普通股的认股权证，私募配售发行4706667份私募认股权证，初始股东持有6325000股B类普通股[195] - 若发起人等提供营运资金贷款，最高150万美元贷款可按1.5美元每份的价格转换为认股权证[195] 法规相关 - 联邦代理规则要求业务合并投票的代理声明需包含目标企业财务报表披露，可能限制潜在目标企业范围[199] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求公司评估和报告内部控制系统，可能增加完成收购的时间和成本[201] 关联方相关 - Rosecliff Ventures无义务为公司首次业务合并寻找潜在机会或提供其他服务[207] - Rosecliff Ventures可能知晓对公司有吸引力的潜在业务合并机会，但无义务为公司寻找或推荐机会[208] - Rosecliff Ventures对公司的角色预计主要是被动和提供建议性质[208] - Rosecliff Ventures可能对其投资工具和所投资公司有信托和/或合同义务[208] - Rosecliff Ventures可能有义务先向其某些基金、其他投资工具或实体提供业务合并机会[208] - Rosecliff Ventures所投资的某些公司可能与公司寻求完成首次业务合并的实体进行交易[208] - 此类交易可能因Rosecliff Ventures直接或间接获得经济利益而产生利益冲突[208] 发起人投资相关 - 截至年报日期，初始股东持有632.5万股创始人股份，其中发起人持有619.5万股，若未完成首次业务合并，这些股份将一文不值[163] - 发起人以总计706万美元的价格购买了470.6667万份私募认股权证，每份1.5美元，若未完成业务合并，这些认股权证将毫无价值，每份认股权证可按11.5美元的价格认购一股A类普通股[164] - 发起人对公司的总投资为708.5万美元，包括2.5万美元的创始人股份购买价和706万美元的私募认股权证购买价[171] - 假设首次业务合并完成时股价为每股10美元，632.5万股创始人股份的总隐含价值为6325万美元；即使股价低至每股1.12美元且私募认股权证毫无价值，创始人股份的价值也等于发起人的初始投资[171]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40058 ROSECLIFF ACQUISITION CORP I (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Delaware 85-3987148 (State or other ...