公司信息 - 公司为Functional Brands Inc.（曾用名HT Naturals Inc.），注册地为特拉华州[2] - 公司被认定为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] 注册声明 - 本次是对Form S - 1注册声明的第5次修订，仅提交展品4.2、4.3和4.4，其余不变[8] - 注册声明于2025年2月13日由公司正式授权签署[17] 展品相关 - 展品包括承销协议、公司章程、认股权证等多种文件[9] 财务报表 - 所有财务报表附表因信息无需或已显示而省略[11] 其他事项 - 公司承诺在承销协议规定交割时向承销商提供所需证书[13] - 若董事等就注册证券提出赔偿要求，公司将提交法院裁决是否违反证券法公共政策[14]

发行计划 - 公司拟公开发售150万个单位，每个单位含1股普通股、1份A类认股权证和1份B类认股权证，发行价4.25美元/单位[15] - A类和B类认股权证行使价均为4美元/股，分别在发行日3周年和5周年到期[16] - 公司拟将普通股在纳斯达克上市，代码为“MEHA”[18] - 出售股东将转售2549486股普通股[12] - 初始公开发行价为4.25美元/单位，公司所得收益（未计费用）为3.91美元/单位[25] - 公司预计此次发行总现金费用约为719950美元，不包括折扣[26] - 承销商有45天选择权，可购买最多15%此次发行的普通股[27] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣，并发行相当于发行普通股总数6%的认股权证[30] - 发售前公司流通股为700.078万股，发售完成后预计为850.078万股，若承销商全额行使超额配售权则为872.578万股（假设认股权证未行使）[79] - 公司预计此次发售净收益约580.125万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为595.147万美元[80] 业绩数据 - 2024年9月30日止九个月，公司净收入为488.6331万美元，净亏损为27.5638万美元[84] - 2023年12月31日，公司净收入为682.0499万美元，净亏损为124.1094万美元[84] - 2022年12月31日，公司净收入为705.1224万美元，净亏损为94.2335万美元[84] - 2024年9月30日，公司现金为24.6903万美元，总资产为708.819万美元，总负债为733.7949万美元[84] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值约为 - 4929622美元，约每股 - 0.04美元[192] 收购情况 - 2023年5月19日Functional Brands收购HTO Nevada[35] - 2019年7月3日，HTO Holdings以500万美元收购Kirkman相关资产，截至2024年10月11日，欠卖方余额为241.2366万美元，将于2025年1月1日到期[68] 产品情况 - Kirkman品牌提供超150种产品，通过超2000名医生服务40多个国家的患者，覆盖95%的主要细分市场[40] - 2024年4月公司推出P2i by Kirkman品牌的产前维生素，美国每年有360万例怀孕[43][45] - 公司计划推出12种Golf Mellow品牌的产品[54] 合作协议 - 公司与拖车公园男孩的许可协议自2021年7月21日起至2024年12月31日有效，已支付42.5万美元，拖车公园男孩有权获得100万股公司股份，特许权使用费率为公司相关销售毛销售额的15 - 30%，相关产品收入占公司总收入的0.6%[61] 未来展望 - 公司计划通过加强现有品牌、推出新品牌、现代化制造能力、投入销售和营销以及寻求合作或收购来实现增长[64] - 公司面临运营亏损、累计赤字、负现金流等问题，有限的营运资金能力可能影响增长计划[63] 风险因素 - 公司在大麻和补充剂行业面临激烈竞争，对手有更低生产成本、更大营销预算和更广泛分销网络[107][110] - 公司需开发新产品满足消费者偏好，否则可能影响市场份额和盈利能力[111] - 公司可能无法有效应对行业技术变化，影响产品需求和业务[112] - 健康担忧和立法举措可能减少公司部分产品需求[114] - 立法或监管变化（如新税）可能减少产品需求或增加公司成本[115] - 公司部分产品受不确定和不断演变的法规影响，影响新兴业务和战略[116] - 含大麻衍生CBD的产品可能因法律变化被视为非法[117] - psychedelic治疗行业较新，可能无法按预期发展，影响公司业务[118] - 公司大麻业务受州法律差异影响，增加合规成本和错误风险[123] - 国际扩张可能大幅增加运营费用并带来多种风险[130] - 依赖分销商等可能影响产品分销和市场拓展[131] - 疫情可能对公司业务、财务等多方面产生负面影响[136] - 依赖供应商等，其受影响会波及公司[138] - 批发价格波动可能对公司运营产生不利影响[142] - 公司可能面临无法通过保险等弥补的损失[143] - 供应链问题可能导致公司业务严重中断、成本增加、运营效率降低[152] - 能源成本上升和监管增加可能对公司毛利率产生不利影响[153] - 公司依赖关键人员，失去高管服务可能损害未来运营[156] - 未能保护商标和商业秘密可能影响产品营销和竞争力[158] - 信息技术系统中断或网络攻击可能损害公司运营和财务状况[159] - 公司业务受众多法规监管，违规成本高昂[161] - 额外的标签或警告要求可能抑制受影响产品的销售[162] - 诉讼或法律程序可能使公司面临重大责任并损害声誉[172] - 公司运营结果可能因季节性等因素出现季度波动[175] - 公司有效税率变化受多因素影响，不利解决可能影响经营结果[177][178][179] - 全球经济、政治等状况，如新冠疫情、俄乌冲突，可能对公司业务产生不利影响[180][181][182] - 会计准则变化和管理层主观判断可能影响公司财务结果[184] - 未来发行普通股或可转换证券、锁定期协议到期可能导致公司普通股股价下跌和股权稀释[197] - 未来发行债务证券和优先股可能对公司普通股投资回报产生不利影响[198] - 公司有权不经股东批准发行“空白支票”优先股，可能影响普通股股东权利[199]

业绩总结 - 2024年9月30日止九个月，净收入为488.6331万美元，净亏损为27.5638万美元[81] - 2024年9月30日，现金为24.6903万美元，总资产为708.819万美元，总负债为733.7949万美元[81] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值约为 - 4929622美元，每股约为 - 0.04美元[189] 用户数据 - Kirkman品牌通过2000多名医生组成的网络服务40多个国家的患者，业务覆盖95%的主要细分市场[38] - 美国每年有360万例怀孕，P2i by Kirkman产前维生素初始市场为美国[41] - 2021年美国有2510万人（6岁及以上）在高尔夫球场打球，另有1240万人参与场外活动[53] 未来展望 - 公司计划加强Kirkman品牌，推出多品牌，升级制造能力，投入销售营销和业务发展，寻找合作或收购对象[61] - 公司将作为新兴成长型公司最多持续五年，或直到首次财年总年营收超12.35亿美元等条件满足[70] 新产品和新技术研发 - 2024年4月公司推出P2i by Kirkman品牌的认证产前维生素[41] - 公司计划推出12种Golf Mellow品牌产品，目标客户为高尔夫行业和专业人士[52] 市场扩张和并购 - 2023年5月19日，Functional Brands收购HTO Nevada，HOC持有Functional Brands约13.8%的流通股[33] - 2023年5月19日，公司通过股份交换协议收购HTO Nevada，使其成为全资子公司[67] 其他新策略 - 公司拟进行150万股普通股的首次公开募股，假设发行价为每股4.25美元，总收益为637.5万美元[13][23] - 公司拟发售150万单位，每单位含一股普通股、一份A类认股权证和一份B类认股权证，预计公开发行价为每单位4.25美元[76] - 计划将发行净收益的42%用于支付Kirkman收购的递延款项，6%用于营销推广，13%用于上市相关费用，39%用于一般公司用途和营运资金[77] 风险提示 - 公司面临运营亏损、累计赤字、负现金流和法规不确定等风险[60] - 公司投资普通股涉及高风险，包括会计师对持续经营能力表示怀疑等[88] - 公司面临来自传统和资金雄厚的产品制造商或分销商的竞争[104] - 公司业务受众多法规监管，违规成本高[158] - 公司面临网络攻击风险[157] - 公司业务可能受气候变化负面影响[170] - 公司经营业绩可能因季节性等因素出现季度波动[172] - 公司有效税率变化会影响经营业绩[174][176] - 全球经济、政治、社会等状况可能对公司业务和经营结果产生不利影响[177][179] - 会计标准变化以及管理层主观假设等可能显著影响公司财务结果[181] - 本次发行前公司普通股无公开市场，上市后活跃转售市场可能无法形成[182] - 公司普通股市场价格可能波动，投资者可能损失部分或全部投资[187] - 公司对本次发行所得款项使用有广泛自由裁量权，可能无法有效使用[190] - 未来发行普通股或可转换证券等可能导致股价下跌和股权稀释[194] - 未来发行债务证券和优先股可能影响普通股投资回报[195] - 公司可不经股东批准发行“空白支票”优先股，或影响普通股股东权益[196] 财务相关 - 公司已进行1比18.338622的反向股票分割[15] - 出售股东将转售2549486股普通股[10] - 承销商有权在发行结束后45天内，购买最多15%的公司普通股用于弥补超额配售[25] - 公司预计此次发行的总现金支出约为719950美元，不包括折扣[24] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣[28] - 公司同意向承销商代表发行相当于公司此次发行普通股总数6%的认股权证[28] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣和佣金将为58.65万美元，公司总收益将为733.125万美元[25] - 发行前流通股为700.078万股，发行后预计为850.078万股，若承销商全额行使超额配售权则为872.578万股[76] - 公司授予承销商45天选择权，可按公开发行价购买最多额外15%即22.5万股[76] - 预计此次发行净收益约580.125万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为595.147万美元[77] - 公司已同意向承销商代表发行可购买发行股份总数6%的普通股认股权证，行使价为发行价的100%，有效期为发行生效后五年[77] - 公司、董事、高管和股东已与承销商约定，在发行结束后180天内，除非某些例外情况，不得出售、转让或处置普通股或可转换为普通股的证券[77] - 2019年7月3日资产购买协议金额为500万美元，截至2024年10月11日，欠款余额为241.2366万美元，应于2025年1月1日支付[65] - 截至2024年10月11日，资产购买协议下欠卖方的余额为2412366美元[101] 公司身份及监管 - 自2025年1月8日提交注册声明后，公司不再被视为“受控公司”[19][68] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MEHA”[16] - 公司2022和2021财年合并财务报表审计报告无不利意见或拒绝表示意见[84] - 2024年3月12日，公司聘请TAAD为2023和2022财年的新独立会计师[85] 合作与许可 - 公司与拖车公园男孩的许可协议有效期至2024年12月31日，已支付42.5万美元，许可产品收入占公司总收入的0.6%，特许权使用费率为毛销售额的15 - 30%[58] - 公司曾是Hemptown Organics Corp. 72%的子公司，交易后Hemptown Organics Corp.持有479.8616万股，占比约72%，许可协议将在注册声明生效时转让全部所有权[64]

业绩总结 - 截至2024年9月30日九个月，公司净收入为488.6331万美元，净亏损为27.5638万美元[81] - 截至2024年9月30日，公司现金为24.6903万美元，总资产为708.819万美元，总负债为733.7949万美元[81] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值约为 - 492.9622万美元，即每股约 - 0.04美元[189] 股权与发行 - 公司拟进行150万股普通股首次公开募股，发行价每股4.25美元，总收益预计637.5万美元[13][23] - 公司拟发售150万单位，每单位含一股普通股、一份A类认股权证和一份B类认股权证，初始公开发行价为每单位4.25美元；若承销商全额行使超额配售权，将额外发售22.5万单位[76] - 发行前公司流通股为700.078万股，发行后预计为850.078万股，若承销商全额行使超额配售权则为872.578万股[76] - 公司授予承销商45天超额配售权，可按初始公开发行价购买最多额外15%（22.5万股）的股份[76] - 公司预计此次发行净收益约580.125万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为595.147万美元[77] - 出售股东将转售2549486股普通股[10] - 若承销商全部行使超额配售权，总承销折扣和佣金将达58.65万美元，公司总收益将达733.125万美元[25] - 公司董事会批准1比18.338622的反向股票分割，并于2025年1月22日提交相关修正案[15][31][75] 市场与客户 - 最大客户iHerb占2023年总营收约22%（2002年为17%）[137] - 第二大客户OceanSide Health占2023年总营收约19%（2002年为13%）[138] - 公司目前约有10个分销商服务众多零售账户[132] 新产品与新技术 - 2024年4月公司推出P2i by Kirkman品牌的认证产前维生素[41][43] - 公司计划推出Golf Mellow品牌的12种不同产品，针对高尔夫行业和专业人士[52] 市场扩张与并购 - 2023年5月19日Functional Brands收购HTO Nevada[33] - 2019年7月3日以500万美元收购Kirkman相关资产，截至2024年10月11日，欠款余额为241.2366万美元，应于2025年1月1日支付[65] 未来展望 - 计划将发行净收益的42%用于支付收购延期款项、6%用于营销、13%用于上市开支、39%用于一般公司用途和营运资金[77] - 计划加强70年历史的Kirkman品牌，推出多品牌，升级制造能力，加大营销投入，寻求合作或收购[61] 其他 - 公司不再被视为“受控公司”，将不再依赖相关公司治理要求的豁免[19] - 公司是“新兴成长型公司”，选择利用某些减少的上市公司报告要求，状态将持续至最早满足的条件达成[20][198][199] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MEHA”[16] - 与拖车公园男孩的许可协议有效期至2024年12月31日，公司已支付42.5万美元，对方有权获得100万股，特许权使用费率为毛销售额的15 - 30%[58] - 公司销售的大麻衍生产品收入占公司总收入的0.6%，产品符合2018年农场法案，THC浓度不超过0.3%[58] - 2024年2月14日，BF Borgers CPA PC通知公司辞去独立注册公共会计师事务所职务[82] - 2024年3月12日公司聘请TAAD为截至2023年12月31日和2022年12月31日财年的新独立会计师[85]

财务数据 - 2024年9月30日止九个月净收入488.6331万美元，净亏损27.5638万美元[82] - 截至2024年9月30日，净有形账面价值约为 - 492.9622万美元，约合每股 - 0.04美元[190] - 最大客户iHerb占2023年总营收约22%（2002年为17%），第二大客户OceanSide Health占2023年总营收约19%（2002年为13%）[138][139] - 与Trailer Park Boys合作的两类大麻衍生产品收入占公司总收入的0.6%，特许权使用费为总销售额的15 - 30%，已支付42.5万美元[59] - 预计本次发行净收益约577.5万美元，计划用42%支付收购延期款项、6%用于营销、13%支付上市费用、39%用于公司运营[78] 股权与上市 - 公司进行1比18.338622反向股票拆分，董事会已批准并于2025年1月22日提交相关文件[16][32][76] - 拟以每股4.25美元的假定价格发售普通股，承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的发售股份[14][26][77] - 将支付承销商8%的折扣及6%的认股权证，行权价为发行价的100%[29][78] - 申请将普通股在纳斯达克上市，代码为“MEHA”，上市获批是完成发行的条件，若失败可能寻求在OTCQX最佳市场或OTCQB风险市场报价[17][75][183] - 公司及相关人员同意在发行结束后180天内不直接或间接出售普通股或相关证券[78] 业务与产品 - Kirkman品牌提供超150种产品，业务覆盖95%的主要细分市场，通过超2000名医生的网络为超40个国家的患者提供服务[39] - 2024年4月推出P2i by Kirkman品牌的认证产前维生素，初始市场为美国，有望全球扩张[42][44] - 计划推出12种Golf Mellow品牌的产品[53] - 对原材料进行约90种金属和毒素检测，P2i by Kirkman产前维生素通过认证需分析24种重金属、检测120种有毒化学品[55][58] 收购与合作 - 2019年7月以500万美元收购Kirkman相关公司资产，截至2024年10月11日，欠款241.2366万美元，应于2025年1月1日支付[66] - 2023年5月通过股份交换协议，HTO Nevada成为公司全资子公司[68] - HOC曾持有功能性品牌公司72%股份，截至招股说明书日期，持有约13.8%的总流通股[34] - 公司曾是Hemptown Organics Corp. 72%控股子公司，交易后Hemptown Organics Corp.持有479.8616万股，占比约72%[65] 公司身份与政策 - 公司为新兴成长型公司，享受相关报告要求减免，将作为新兴成长型公司最多持续五年，或直到首次财年总年收入超12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元、前三年发行超10亿美元非可转换债券[21][71][199][200] - 公司曾被视为“受控公司”，现不再受此认定，自2025年1月8日起也不再被视为“受控公司”[20][69] 风险因素 - 公司2023财年审计报告对持续经营能力表示怀疑，因持续亏损、负现金流和累计赤字[95] - 需满足销售目标并增加销售，否则可用现金和营运资金将减少，影响财务状况和经营业绩[96] - 未来可能无法有效管理增长，面临产能限制和内部系统压力[97] - 未来需要额外融资，但可能无法及时获得或成本高且摊薄股权[98] - 所处行业注重品牌，品牌知名度和产品接受度对成功至关重要，无法维持正面形象会影响经营业绩[103][104] - 在大麻和补充剂行业面临激烈竞争，对手有更低生产成本、更大营销预算和更广泛分销网络[105][106][108] - 需不断开发新产品以满足消费者变化的偏好，否则可能影响市场份额和盈利能力[109] - 可能无法有效应对行业技术变革，这会降低产品需求[110][111] - 健康担忧和立法举措、立法或监管变化可能导致公司部分产品需求减少或增加成本[112][113] - 含大麻衍生CBD的产品可能因法律变化被认定为非法，迷幻疗法行业较新，可能无法按预期发展[115][116] - 各州对大麻生产和销售的监管制度不同，增加公司合规成本和错误风险[121][122] - 国际扩张会增加运营费用、风险和前期及持续开支，且可能无法成功识别和整合扩张机会[128] - 依赖分销商、供应商等，其表现不佳、服务中断或供应变化会对公司业务和财务产生重大不利影响[129][136][137] - 批发价格波动会影响公司盈利能力，因盈利与大麻及其他产品成分价格相关[140] - 可能遭受无法通过保险等措施弥补的损失，股东可能损失投资资本[141] - 难以预测销售时间和数量，销售预测不确定，库存管理不当会影响经营结果[145][146][147] - 面临供应链中断风险，如新冠疫情导致全球供应链受阻，可能影响业务、增加成本、降低运营效率[150] - 能源成本增加及监管加强或对公司毛利率产生不利影响，燃油价格波动使运输费率和附加费上升，且成本增加难转嫁[151] - 产品制造、销售依赖多方，供应链、制造或分销渠道受破坏或影响业务、财务状况和经营业绩[152] - 成功依赖吸引和留住关键人员，员工流动可能影响运营效率和业务，高管离职或损害未来运营[153][154] - 需对董事和高级管理人员进行赔偿，赔偿支出会减少可用于业务的资产[155] - 若无法保护商标和商业秘密，可能影响产品营销和竞争力，知识产权相关诉讼成本高[156] - 信息系统受网络攻击或升级调整失败，可能损害公司运营、阻碍增长，公司面临网络攻击威胁[157][158] - 业务受众多法规监管，不合规可能导致罚款、停产，影响财务和经营业绩，需关注法规变化[159] - 气候变化可能影响业务，改变的天气模式影响农业生产力，增加关键原料成本或限制供应[171] - 有效税率变化、全球经济政治形势、会计标准变更等因素可能影响公司经营结果和财务状况[175][178][180][182] 其他 - 2024年2月14日，BF Borgers CPA PC辞去公司独立注册公共会计师事务所职务，3月12日公司聘请TAAD为截至2023年12月31日和2022年12月31日财年的新独立会计师[83][86] - 近期不打算支付现金股息，股东可能无法获得回报[192]

首次公开募股 - 预计首次公开募股价格为每股4.00 - 5.00美元，目前估计为每单位4.50美元[16][28] - 授予承销商45天超额配售选择权，可额外购买发售股份的15%[25][74] - 向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣[28] - 向承销商代表发行可购买发售股份总数6%的普通股认股权证[28][75] - 预计此次发售净收益约为[X]美元，行使超额配售权约为[X]美元[75] 股权结构 - Hemptown Organics Corp持有公司8800万股，公司总发行股数为1.22亿股，HOC持股72%[64] - 完成发行后公众投资者预计持有公司约[●]%的已发行普通股，Hemptown Organics Corp预计持有约[●]%[19] 业绩数据 - 截至2024年9月30日九个月，净收入488.6331万美元，净亏损27.5638万美元[78] - 截至2024年9月30日，现金24.6903万美元，总资产708.819万美元，总负债733.7949万美元[78] - 截至2024年9月30日公司净有形账面价值约为 - 4929622美元，即每股约 - 0.04美元[186] 产品与市场 - Kirkman品牌提供超150种产品，通过超2000名分布在超40个国家的医生治疗患者，覆盖95%的主要细分市场[38] - 2024年4月推出P2i by Kirkman品牌的认证产前维生素，美国每年有360万例怀孕情况[41][43] - 计划推出12种Golf Mellow品牌产品，目标客户为高尔夫行业和专业人士[52] - 2021年美国有2510万6岁及以上人群在高尔夫球场打球，另有1240万人参与场外活动[53] 收购与合作 - 2019年7月3日，HTO Holdings以500万美元收购Kirkman相关公司净资产，截至2024年10月11日，欠款余额为241.2366万美元，应于2025年1月1日支付[65] - 2023年5月19日，通过股份交换协议收购HTO Nevada，HTO Holdings以1000股HTO Nevada股票换8000万股公司股票[67] - 与拖车公园男孩签订独家许可协议，有效期至2024年12月31日，需支付20万美元，已支付42.5万美元，对方获100万股，特许权费率为相关销售毛收入的15 - 30%，两类产品收入占公司总收入的0.6%[58] 未来展望 - 目标是成为营养保健品领域领导者，打造多元化产品组合，包括蘑菇类补充剂等[59] - 通过强化Kirkman品牌、推出多品牌、升级制造能力、加大营销投入和寻求合作收购等实现增长[61] 风险因素 - 面临运营亏损、负现金流、监管不确定等风险[60] - 最大客户iHerb在2023年占公司总收入约22%，失去该客户将损失大量收入[134] - 第二大客户OceanSide Health在2023年占公司总收入约19%，可通过其他合作伙伴将业务转为传统亚马逊账户，业务损失风险较小[135] - 批发价格波动受供应、税收、政策等因素影响，会对公司经营收入产生不利影响[136] - 难以准确预测销售的时间和数量，销售预测存在不确定性[141] - 不能有效管理库存水平，低估需求会导致无法满足需求，高估需求会造成库存积压，影响经营结果[143] - 原材料成本增加或供应短缺，会提高运营成本，降低盈利能力，影响产品销售[144] - 能源成本上升和监管增加可能对公司毛利率产生不利影响，因产品价格敏感，难以将成本增加转嫁给客户[147] - 失去首席执行官Eric Gripentrog和首席财务官Tariq Rahim的服务，公司获取新业务和战略合作伙伴以及管理运营和财务的能力将受到重大损害[150] - 业务受新冠疫情、俄乌军事冲突、会计标准变化等因素负面影响[175][176][178] 法规与合规 - 产品含大麻衍生CBD，2018年农业改进法案将含THC不超0.3%干重的大麻从管制物质法案附表1移除并合法化[111] - 大麻在管制物质法案下仍为附表I类物质，产品含超0.3%干重THC或来自大麻的大麻素仍属附表I类[116] - 生产的膳食补充剂产品在FDA注册且符合cGMP标准的设施中生产[161] 上市相关 - 打算申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FBIC”，上市获批是完成发行的条件[16][72] - 完成此次发行后将成为新兴成长公司，最多持续五年，或满足特定条件提前结束，如年总收入超12.35亿美元等[68][69]