发行信息 - 公司拟公开发行200万股A类普通股，出售股东拟出售190万股A类普通股，预计发行价4 - 6美元/股[13][16] - 潜在转售最多160万股A类普通股，富选创投有限公司持有100万股，独特创意企业有限公司持有60万股[13] - 发行后假设承销商不行使超额配售权，有550万份A类普通股和1650万份B类普通股；若全额行使，有580万份A类普通股和1650万份B类普通股，每股面值0.0002美元[36] - 首次公开募股每股价格假定为5美元，总收益1950万美元[38] - 承销折扣和佣金每股0.375美元，总计146.25万美元[38] - 公司出售200万份A类普通股获1000万美元总收益，售股股东出售190万份A类普通股获950万美元总收益[40] 股权结构 - 公司已发行股本为双类结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类可随时转换为A类[19] - 最大股东Tech Vision Investments Limited持有1650万股B类普通股，完成发行后将拥有98.36%的总投票权[20] - Rich Choice Ventures Limited、Distinctive Idea Enterprise Limited、Magic Summit Ventures Limited分别持有公司已发行A类普通股的5.0%、3.0%、4.5%[93][94] - 公司间接拥有Mosaic Creative Company Limited 55%的所有权[83] 业绩情况 - 2025年3月31日止六个月营收828,923美元，净亏损333,781美元，经营活动现金流出100,834美元[105] - 2024年3月31日止六个月营收1,287,736美元，净利润67,542美元，经营活动现金流出1,089,165美元[105] - 2024年9月30日止年度营收2,804,375美元，净亏损165,103美元，经营活动现金使用960,540美元[105] - 2023年9月30日止年度营收3,966,115美元，净利润1,060,906美元，经营活动现金流量118,582美元[105] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损1,958,442美元[105] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得净收益的约25%用于运营费用、25%用于营销费用、10%用于资本支出、15%用于偿还贷款、2%（20万美元）用于与承销商托管12个月，其余用于一般营运资金和公司用途[153] 风险因素 - 公司可能被认定需向中国证监会备案而未及时完成，面临行政罚款100万 - 1000万元人民币等处罚[25] - 《外国公司问责法案》规定若公司审计师连续三年无法接受PCAOB检查，禁止其证券在美国交易所上市[29] - 公司面临债务协议限制经营和扩张、持续经营能力存疑等风险[112] - 公司跟不上技术变化、依赖第三方人工智能工具、留不住客户、无法完成营销目标等会影响业务[167][168][169][172] - 营销行业重时间安排，不满足客户时间要求会损害声誉并承担财务责任[173] - 中国政府干预、政策变化、监管加强等可能影响公司运营和普通股价值[190][191][193][195] - 香港不利状况、美国贸易限制可能损害公司业务[199][200] 其他信息 - 公司于2024年3月20日在开曼群岛注册成立为有限责任豁免公司[128] - 公司自2011年开始为客户提供服务[161] - 公司计划申请将普通股在纳斯达克上市，交易代码为MEON[153] - 2024财年，两个客户约占公司总收入的62.61%[170] - 截至2024年9月30日，公司银行借款和关联方贷款分别约为122.8万美元和155.7万美元[181] - 公司服务收入有季节性波动，第四季度收入较高[176] - 公司本次发行目前无需经中国国家网信办和中国证监会审查或事先批准，但未来政策变化存在不确定性[194]

发行相关 - 公司拟公开发行200万股A类普通股，出售股东拟出售190万股A类普通股，预计发行价每股4 - 6美元[12][15] - 潜在转售最多160万股A类普通股，Rich Choice Ventures Limited持有100万股，Distinctive Idea Enterprise Limited持有60万股[12] - 首次公开发行价格每股5美元，总金额1950万美元[37] - 承销折扣和佣金每股0.375美元，总金额146.25万美元[37] - 公司发行前收益每股4.625美元，总金额925万美元[37] - 售股股东发行前收益每股4.625美元，总金额878.75万美元[37] - 发行总收益1950万美元，包括公司出售200万份A类普通股的1000万美元和售股股东出售190万份A类普通股的950万美元[39] 股权结构 - 公司已发行股本为双类结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类可转换为A类[18] - 最大股东Tech Vision Investments Limited持有1650万股B类普通股，将拥有98.36%的总投票权[19] - 发行后无超额配售权时公司有550万份A类普通股和1650万份B类普通股，有超额配售权时为580万份A类普通股和1650万份B类普通股[35] - 公司对香港运营子公司Mosaic Creative Company Limited间接持股55%[82] - 转售股东Rich Choice Ventures Limited和Distinctive Idea Enterprise Limited分别持有公司已发行Class A普通股的5.0%和3.0%[92] - 出售股东Magic Summit Ventures Limited持有公司已发行Class A普通股的4.5%[93] 业绩情况 - 2025年3月31日止六个月，公司营收828,923美元，净亏损333,781美元，经营活动现金流出100,834美元；2024年同期营收1,287,736美元，净利润67,542美元，经营活动现金流出1,089,165美元[104] - 2024年9月30日止年度，公司营收2,804,375美元，净亏损165,103美元，经营活动现金流出960,540美元；2023年同期营收3,966,115美元，净利润1,060,906美元，经营活动现金流出118,582美元[104] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损1,958,442美元[104] - 2024财年，两名客户约占公司总收入的62.61%[169] - 截至2024年9月30日，公司银行借款和关联方贷款分别约为122.8万美元和155.7万美元[180] 未来展望 - 公司致力于通过创新和数据驱动的营销解决方案助力企业实现可持续增长[99] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，投资者需依靠普通股价格上涨获得投资回报[117] - 公司计划将此次发行净收益约25%用于运营费用，约25%用于营销费用，约10%用于资本支出，约15%用于偿还某些贷款，约2.0%（即20万美元）用于与承销商托管12个月，其余用于一般营运资金和公司用途[152] 风险因素 - 若公司被认定需向中国证监会备案而未及时完成，可能受限并受处罚，最高罚款1000万元人民币[24] - 公司业务主要位于香港，受中国政府和香港当局法律法规变化影响[21] - 招股说明书包含前瞻性陈述，实际结果可能与陈述有重大差异[52] - 投资公司股票存在风险，包括债务协议限制、持续经营能力存疑、行业竞争激烈等[109][111] - 若公司不符合或无法维持纳斯达克上市要求，普通股可能被摘牌[117] - 公司作为上市公司合规可能使吸引和留住高管及董事更困难[117] - 若公司失去外国私人发行人地位，可能产生大量额外成本和费用[117] - 中国政府可能随时干预或影响公司运营，导致公司运营和普通股价值发生重大变化[189] - 香港存在政治风险，不利经济、社会、政治条件及自然灾害等，可能影响公司在港运营和财务状况[198]