UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (650) 246-9907 For the quarter ended March 31, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-39843 KLUDEIN I ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or other jurisdiction of inc ...

公司业务合并目标 - 公司是空白支票公司，目标是与企业价值在5亿美元至15亿美元的美国软件或科技企业进行业务合并[19][28][30][37] 首次公开募股及资金情况 - 2021年1月11日完成首次公开募股，发售1725万个单位，每个单位10美元，总收益1.725亿美元[22] - 首次公开募股同时，向赞助商私募520万份认股权证，每份1美元，收益520万美元[23] - 1.725亿美元（其中首次公开募股收益1.6905亿美元，私募认股权证收益345万美元）存入信托账户[24] - 2021年1月11日，公司完成首次公开募股，发行1725万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.725亿美元，其中包括行使承销商超额配售权发行的225万个单位[133] - 首次公开募股净收益和私募认股权证销售所得共计1.725亿美元存入美国摩根大通银行的信托账户[134] 公司团队情况 - 公司团队在公开和私募市场累计投资超100次，有75年投资经验[30][34] - 公司团队有丰富投资经验，涵盖公司生命周期各阶段，能为目标企业提供技术、运营和战略建议[34] 行业相关数据 - 美国33%的移民创办公司由印度人创立，2012 - 2017年261家估值超10亿美元的公司中有14家有印度联合创始人[32] 业务合并规则要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并目标的公允价值至少为信托账户净资产的80%，且需多数独立董事批准[41] - 纳斯达克规则要求公司进行的首次业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[65] - 公司进行首次业务合并需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[66] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准首次业务合并[77] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，且发行普通股数量超过一定比例，需股东批准首次业务合并[77] - 若普通股发行导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[77] 业务合并预期及相关操作 - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标企业100%股权或资产，最低不少于50%[43] - 公司通过管理团队和赞助商的广泛人脉网络获取业务合并机会[38] - 公司评估潜在业务合并时会进行尽职调查，包括审查历史和预测的财务及运营数据、与管理层及其顾问会面等[45] - 公司评估潜在业务目标时会进行尽职调查，包括与现有所有者、管理层和员工会面等[68] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并，若现金购买价格超过信托账户可用金额，可能需寻求额外融资[61] 公司新兴成长公司身份 - 公司将保持新兴成长公司身份至2026年1月11日后财政年度的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）或前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期中较早者[57] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[55] - 公司打算利用JOBS法案规定的新兴成长公司可延长采用新会计标准的过渡期[56] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到以下较早时间：2026年1月11日、年总营收至少达到10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[118] 业务合并资金及赎回相关 - 截至2021年1月11日，用于首次业务合并的可用资金为1.664625亿美元，假设无赎回且支付高达603.75万美元的递延承销费后，在估计的发行和营运资金费用之前[58] - 截至2021年1月11日，信托账户中每股金额为10美元[80] - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回A类普通股的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行的公众股数量[80] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃其创始人股份和所持公众股在首次业务合并完成时的赎回权[80] - 公司可能在无股东投票的情况下根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，但在法律或适用证券交易所规则要求时会寻求股东批准[74] - 公司需为公众股东提供赎回股份机会，相关条款修订需获65%有表决权普通股持有人批准[83] - 寻求股东批准初始业务合并时，需多数已发行普通股投票赞成，仅需1725万份公开发行股份中的646.8751万份（37.5%）投票赞成即可获批[84] - 若进行要约收购赎回股份，要约需至少开放20个工作日，且赎回后公司有形净资产至少为500.0001万美元[85] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[90] - 行使赎回权的股东需按要求交付股票证书或电子股份，相关流程有80美元左右费用[91][92] - 若初始业务合并未获批或完成，已申请赎回股份的公众股东无权赎回，公司将返还证书[94] - 若未在2022年7月11日前完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权[97] - 发起人、高管和董事不得提议修改公司章程中关于公众股份赎回义务等条款，除非为公众股东提供赎回机会[98] - 若首次初始业务合并未完成，公司可能在2022年7月11日前与不同目标完成合并[95] - 截至2021年1月11日，信托账户外持有金额为1369743美元，用于支付解散计划相关成本费用及债权人款项[99][104] - 若未完成首次业务合并，股东每股赎回金额约为10美元，但实际可能大幅低于该金额[100] - 公司寻求业务相关方签署放弃信托账户资金权益协议，但部分方可能不签署或仍提出索赔[101] - 若第三方索赔成功，信托账户资金可能减少，首次业务合并和赎回资金可能低于每股10美元[102] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际金额，独立董事可能对保荐人采取法律行动[103] - 公司预计清算费用不超过约100000美元，可使用信托账户外资金支付潜在索赔[104] - 若2022年7月11日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，每股价格为信托账户存款总额除以流通股数[106] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份或未完成业务合并时有权从信托账户获得资金[109] 内部控制程序 - 公司将在2022年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[117] 公司交易时间及持有人情况 - 公司于2021年1月7日开始公开交易单位，2021年3月1日开始分别公开交易公共股票和公共认股权证[127] - 2021年3月22日，公司单位有1名记录持有人，A类普通股有1名记录持有人，认股权证有2名记录持有人[128] 公司财务数据（成立至2020年12月31日） - 从2020年9月24日成立到2020年12月31日，公司净亏损1893美元，主要为组建和运营费用[141] - 截至2020年12月31日，公司现金为1000美元，首次公开募股完成前，流动性来源为发起人购买普通股和贷款[142] 首次公开募股后交易成本 - 首次公开募股后，公司产生交易成本989.1996万美元，包括345万美元承销费、603.75万美元递延承销费和40.4496万美元其他发行成本[144] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计603.75万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[151] 其他机构管理资产情况 - L Catterton Asia管理资产超30亿美元，摩根士丹利曾管理超250亿美元资产[164] - Helion Ventures管理资产超6亿美元[166] 印度相关数据 - 印度Aadhar系统覆盖超10亿居民[167] 公司董事会情况 - 公司有5名董事，董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类（首次股东大会前任命的董事除外）任期两年[173] - 第一类董事（Rajagopalan、Rangaswami和Bailey）任期在首次股东大会结束，第二类董事（Ramachandran和Krishnamoorthy）任期在第二次股东大会结束[174] - 董事会有两个常设委员会，分别是审计委员会和薪酬委员会[176] - 审计委员会至少需三名独立成员，由Rajagopalan、Rangaswami和Bailey担任，Bailey任主席[177] - 薪酬委员会至少需两名独立成员，由Rajagopalan和Bailey担任，Rajagopalan任主席[180] 公司财务相关情况 - 公司截至2020年12月31日无表外融资安排相关的义务、资产或负债[150] - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[151] - 公司未确定任何关键会计政策[152] - 管理层认为目前采用任何近期发布但尚未生效的会计准则，都不会对公司财务报表产生重大影响[153] 公司薪酬及准则情况 - 初始业务合并完成前，公司不会向高管和董事支付任何形式的薪酬，但会报销其自付费用[188] - 初始业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能会从合并后公司获得咨询或管理费用，费用金额未设限[189] - 公司未正式设定董事必须具备的具体最低资格或技能[186] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，并已向SEC提交相关文件[187] - 公司打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会[184] - 审计委员会每季度审查向公司发起人、高管、董事或其关联方支付的所有款项[188] 公司股份及认股权证情况 - 截至2021年3月22日，公司共有21,562,500股普通股，包括17,250,000股A类普通股和4,312,500股B类普通股[191] - 公司A类普通股和B类普通股的受益所有人及持股情况：KludeIn Prime LLC等持有423.75万股B类普通股，占该类别98.3%，占流通普通股19.7%；所有高管和董事共持有431.25万股B类普通股，占该类别100.0%，占流通普通股20.0%；Citadel Advisors LLC持有89.0907万股A类普通股，占该类别5.2%，占流通普通股4.1%等[194] - 2020年9月，公司发起人购买431.25万股创始人股份，12月向每位独立董事转让2.5万股，创始人股份预计占首次公开募股后流通股的20%[196] - 2021年1月11日，公司发起人以每股1美元的价格购买520万份私募认股权证，为公司带来520万美元的总收益，每份认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[197] - 公司锚定投资者购买首次公开募股单位的比例为9.9%，还将间接拥有63.5625万股创始人股份和71.25万份认股权证[198] 公司贷款及协议情况 - 公司发起人同意在首次公开募股前向公司提供最高30万美元的贷款，截至2021年1月11日，公司已借款8.8905万美元，贷款无利息、无担保[196][203] - 为资助初始业务合并的交易成本，公司发起人或其关联方等可能向公司提供贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择转换为认股权证[204] - 公司首席财务官的关联方免费为公司提供行政办公室，直至公司与第三方签订租赁协议[205] - 2021年1月6日，公司就私募认股权证、营运资金贷款转换的认股权证以及相关股份签订注册权协议[207] 公司关联方交易政策 - 公司审计委员会制定了关联方交易的审查和批准政策，关联方交易金额超过12万美元需经审计委员会批准[208] 公司审计费用情况 - 2020年9月24日至12月31日，公司向Marcum支付的审计费用总计1.545万美元，未支付审计相关、税务和其他服务费用[211][212][213] - 公司审计委员会在首次公开募股完成时成立，成立前服务由董事会批准，成立后将预先批准所有审计和允许的非审计服务及费用条款[214] 公司财务报表相关 - 独立注册公共会计师事务所报告在F - 2页[216] - 资产负债表在F - 3页[216] - 运营报表在F - 4页[216] - 股东权益变动表在F - 5页[216] - 现金流量表在F - 6页[216] - 财务报表附注在F - 7页[216] - 所有财务报表附表因不适用、金额 immaterial 或信息已在财务报表及附注中呈现而省略[217] - 报告中提交附件索引所列附件，可在SEC公共参考设施查看和复制[217] - 10 - K表格摘要不适用[218]