文章核心观点 - 道富银行（State Street）将于10月15日盘前公布2024年第三季度财报，预计营收和收益同比增长，虽有盈利惊喜历史但此次能否超预期尚不确定，同时推荐了另外两只可能超预期的银行股 [1][2][10] 道富银行财报情况 过往表现 - 上一季度盈利超Zacks共识预期，费用收入增长和净利息收入增加推动业绩，但较高费用产生一定负面影响 [1] - 过去四个季度盈利均超Zacks共识预期，平均惊喜率为10.73% [2] 本季预期 - Zacks对第三季度每股收益共识预期为2.08美元，过去七天略有下调，同比增长7.8%；销售额共识预期为31.8亿美元，同比增长18.1% [2] 关键因素及估计 净利息收入 - 9月18日美联储自2020年3月以来首次降息50个基点，对第三季度净利息收入影响不大；本季度大部分时间收益率曲线倒挂，高融资成本预计对利息收入有拖累 [3] - Zacks对本季度平均生息资产共识预期为2534亿美元，较上季度下降3.2%；预计净利息收入（FTE基础）为6.945亿美元，环比下降5.6%；管理层预计净利息收入将略有上升 [4][5] 费用收入 - 外汇市场高波动性和交易量可能推动外汇交易服务收入增长，但降息后美元有所走弱部分抵消积极影响；Zacks对该收入共识预期为3.506亿美元，环比增长4.3% [6] - Zacks对管理费、服务费、证券融资收入共识预期分别为5.264亿美元、12.7亿美元、1.097亿美元，分别环比增长3%、2.4%、1.6%；对软件和处理费共识预期为2.026亿美元，下降5.3%；总费用收入共识预期为25亿美元，环比增长1.7% [7][8] 费用 - 信息系统和通信费用增加、通胀压力、战略收购和投资以及业务模式精简努力预计使第三季度运营费用增加；预计总调整后非利息费用为22.7亿美元 [8][9] Zacks模型预测 - 道富银行此次能否超Zacks共识预期无法确定，因其缺乏积极的盈利ESP和Zacks排名3（持有）或更好的组合；盈利ESP为0.00%，当前Zacks排名为2（买入） [10][11] 其他银行股推荐 F.N.B. Corp - 盈利ESP为+0.93%，当前Zacks排名为3；定于10月17日公布2024年第三季度财报；过去七天季度每股收益共识预期维持在36美分不变 [12] M&T Bank - 定于10月17日公布2024年第三季度财报；盈利ESP为+0.33%，当前Zacks排名为3；过去一周季度每股收益共识预期维持在3.60美元不变 [13]

市场覆盖与规模 - 平台收集约16亿个唯一用户ID和7000万个兴趣点数据，覆盖超44个国家[196] - 2021年商业智能和分析平台行业规模约380亿美元，公司可触达市场约230亿美元[197] 地区收入占比 - 2023年和2022年上半年，美国地区收入分别占公司收入的60%和65% [197] - 2023年和2022年第二季度，美国地区收入分别占公司收入的59%和66% [197] 订阅收入占比 - 2023年和2022年第二季度，订阅收入分别占总收入的89%和91% [198] - 2023年和2022年上半年，订阅收入分别占总收入的89%和90% [198] 净收入留存率 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司预估净收入留存率分别为112%和120% [200] - 公司年化稳态净收入留存率预计为120% [200] 业务合并相关财务 - 2023年3月23日完成业务合并，从KludeIn信托账户获得约200万美元，产生约2540万美元相关专业费用[204] 收入增长情况 - 2023年第一季度末至6月30日的三个月收入为1770万美元，较2022年同期增加290万美元；六个月收入为3320万美元，较2022年同期增加430万美元[203] - 2023年第二季度营收1770.94万美元，较2022年同期的1483.94万美元增加287.01万美元；2023年上半年营收3321.71万美元，较2022年同期的2889.80万美元增加431.92万美元[224] 融资协议相关 - 2022年11月4日签订融资协议，初始本金最高可达1亿美元，4月15 - 30日需维持流动性不低于1500万美元加特定金额，5月1日起不低于2000万美元加特定金额[205] - 因未满足融资协议中流动性和初级资本融资条件，构成违约，利率增加2%，产生500万美元递延同意费[205] - 2023年5月5日和10日分别签订初始和延期宽限协议，5月18日签订豁免和修订协议，修订初级资本融资条件等内容，要求截至5月20日初级资本净现金收益加信托账户净现金收益至少2100万美元[206] - 2023年5月18日公司筹集额外初级资本，满足修订后的初级资本融资条件[206] - 2023年3月31日和5月18日发行总计1990万美元可转换债券，导致截至5月31日未维持所需杠杆比率，构成违约[206] - 2023年7月7日收到违约通知，7月18日签订修订协议，可转换债券不计入杠杆比率计算，提前还款2900万美元，支付174.204702万美元预付保费，截至7月18日贷款本金余额为7674.204702万美元[206] - 修订协议中Blue Torch豁免杠杆比率违约，并同意暂停行使相关违约权利和补救措施[207] - 2022年11月4日与Blue Torch签订融资协议，获1亿美元承诺借款，利率为调整后Term SOFR加9.75%，2026年11月4日到期[238] - 融资协议设立控制账户，存入4600万美元，满足条件可申请释放资金[240] - 截至2022年12月31日从控制账户提取200万美元，截至2023年6月30日约提取1700万美元[241] - 2023年3月31日未完全满足初级资本融资条件，需提前偿还融资协议下所有未偿债务，未偿还构成违约[241] - 2023年5月18日签订Waiver and Amendment No. 3，Blue Torch放弃现有违约，修订初级资本融资条件等条款[242] - 2023年7月18日签订Amendment No. 4，Blue Torch放弃杠杆比率违约，释放控制账户2900万美元用于提前还款[243] - 截至2023年7月18日，融资协议下贷款本金余额为7674.204702万美元[244] - 融资协议提前还款终止费：2023年11月4日前还款，需支付全额利息加3.0%本金；2023年11月4日后至2024年11月4日还款，需支付2.0%本金；之后还款为0.0%[245] - 融资协议相关费用：2022年11月4日需支付3.00%的总定期贷款承诺费，每年25万美元贷款服务费，协议终止或加速还款时需支付1.95%的总定期贷款承诺费，同意和修订协议2需支付一次性200万美元结算费[245] - 蓝火炬认股权证：可购买9660股，每股行权价0.001美元，转换比例107.66046，2022年11月4日至2032年11月4日或特定收购完成前行权，2024年11月4日或特定触发事件发生时，持有人可按比例获得1000万美元[245] - 截至2023年6月30日，公司根据融资协议的未偿债务为1.04亿美元，可选提前还款后，未偿本金余额为7670万美元，借款按调整后的定期担保隔夜融资利率加9.75%的浮动年利率计息（有效日期下限为3.891%），融资协议借款定于2026年11月4日到期[270] 可转换债券发行 - 2023年3月31日，公司发行A - 1系列可转换债券，本金总额5969325美元，附带认股权证可购买149234股普通股[208] - 2023年5月18日，公司发行A - 2系列可转换债券，本金总额2500000美元，附带认股权证可购买62500股普通股；发行B系列可转换债券，本金总额11440217美元，原始发行折扣8%，公司获得总收益10525000美元[209] - A - 2系列可转换债券年利率0.01%，B系列可转换债券年利率10%，违约事件发生时B系列利率增至15%[209] - A - 2系列可转换债券自2023年11月14日起，可按较低的转换价格转换为普通股；B系列可转换债券可按相应规则转换为普通股，转换价格下限均为0.45美元[209] - 公司可选择赎回B系列可转换债券，需支付5%赎回溢价，赎回条件为普通股最后报告收盘价低于2.23美元且提前五个工作日书面通知[210] - 若触发事件发生，公司需每月对B系列可转换债券本金支付1000000美元及相关利息和5%赎回溢价，触发事件为连续七个交易日内有五个交易日每日VWAP低于底价[210] - 2023年7月20日，公司将Yorkville持有的B系列可转换债券本金922826美元及应计利息143389美元转换为961161股普通股，转换后Yorkville的B系列可转换债券剩余本金7800000美元[210] 合作协议费用及股份发行 - 2023年3月6日，公司与Benchmark签订协议，需支付总费用550000美元，其中275000美元以普通股支付，275000美元现金支付；2023年5月25日，公司向Benchmark发行69211股普通股[211] - 2023年3月13日，公司与Northland签订协议，需支付总费用600000美元，其中325000美元以普通股支付，275000美元现金支付；2023年5月9日，公司向Northland发行81794股普通股[212] - 2023年3月22日，公司与CF&CO和CFPI签订协议，CF&CO获得至少600000股或价值6000000美元的普通股作为咨询费；公司需向CFPI支付2000000美元现金费用，截至文档未支付[214][215] - 2023年5月9日，公司向BTIG发行1,173,747股普通股，向IBS发行95,169股普通股[217] 运营成本与亏损情况 - 2023年第二季度运营成本3380.39万美元，较2022年同期的8422.20万美元减少5041.81万美元；2023年上半年运营成本7164.96万美元，较2022年同期的1.03亿美元减少3182.77万美元[224] - 2023年第二季度净亏损1774.18万美元，较2022年同期的7042.77万美元减少5268.59万美元；2023年上半年净亏损3689.99万美元，较2022年同期的7423.59万美元减少3733.59万美元[224] - 2023年第二季度产品和技术费用为689.85万美元，较2022年同期的993.63万美元减少303.78万美元；2023年上半年为1520.18万美元，较2022年同期的1483.66万美元增加36.52万美元[224] - 2023年第二季度销售和营销费用为482.52万美元，较2022年同期的843.34万美元减少360.82万美元；2023年上半年为998.69万美元，较2022年同期的1312.57万美元减少313.88万美元[224] - 2023年第二季度一般及行政费用为1372.71万美元，较2022年同期的5837.43万美元减少4464.72万美元；2023年上半年为3024.19万美元，较2022年同期的6137.97万美元减少3113.78万美元[224] - 2023年和2022年上半年净亏损分别为3690万美元和7420万美元，2022年和2021财年净亏损分别为1.0422亿美元和2106万美元[279] 财务状况指标 - 截至2023年6月30日，公司未受限现金及现金等价物为2430万美元，净营运资金赤字为6690万美元，累计亏损为2.78亿美元[235] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损2.777亿美元[279] 现金流情况 - 2023年上半年经营活动净现金使用2530万美元，主要因净亏损和营运资金账户变化；2022年上半年为1130万美元[248] - 2023年上半年投资活动净现金提供180万美元，主要因关联方预付款项还款；2022年上半年为120万美元，来自短期投资出售所得[249] - 2023年上半年融资活动净现金提供1650万美元，主要来自A - 1、A - 2和B类可转换债券所得1900万美元，部分被短期借款还款210万美元抵消；2022年上半年为1680万美元[250] 财务报表编制与会计政策 - 编制合并财务报表需管理层进行估计和假设，包括租赁会计增量借款利率、资产使用寿命等[253] - 公司采用资产负债法核算所得税，根据资产和负债的合并财务报表账面价值与税基之间的差异确定递延所得税资产和负债[264] - 公司股票薪酬费用根据授予日公允价值在股票薪酬奖励的归属期内采用直线法确认[263] - 公司核心订阅服务收入在合同期内按时间确认，运营产品销售收入在交付时确认[257] - 公司无形资产按有限使用寿命在估计使用寿命内摊销，存在减值迹象时进行减值审查[255] 客户收入贡献 - 2023年和2022年上半年，前10大客户分别贡献约69%和72%的收入[284] - 2023年和2022年第二季度，前10大客户分别贡献约68%和72%的收入[284] - 2023年和2022年上半年，前两大客户分别贡献约47%的收入[284] - 2023年和2022年第二季度，前两大客户分别贡献约45%和46%的收入[284] - 2022年和2021年，前10大客户分别贡献约68%和67%的收入[284] - 2022年和2021年，前两大客户分别贡献约46.1%和38.3%的收入[284] 业务风险与挑战 - 公司历史上一直处于亏损状态，未来成本和费用预计将增加[279] - 公司财务结果预计会波动，过去也有波动，受多种因素影响，如产品需求、客户获取与留存等[285] - 若季度运营结果低于投资者和证券分析师预期，公司普通股股价可能大幅下跌，还可能面临诉讼[286] - 公司将收购作为核心业务增长加速器，但可能无法成功完成或整合收购，会对业务产生不利影响[287] - 未来收购可能部分通过新增债务或股权融资，若无法获得必要融资，会影响收购和增长战略[289] - 公司管理团队缺乏管理上市公司的经验，可能影响业务、运营结果和财务状况[290] - 公司依赖高级管理团队，若无法吸引或留住人员，可能无法实施业务战略[290] - 公司在确定Near平台最优定价方面经验有限，可能需不时改变定价模式，影响收入[290] - 第三方可能声称公司业务侵犯其知识产权，索赔成本高，可能影响业务[291] - 公司未能充分保护知识产权，可能影响其在行业中的竞争力[292] - 公司按客户合同期限确认收入，新销售的起伏可能不会立即反映在运营结果中[293] - 新订阅或续订减少对当季收入影响小，但会影响未来季度收入，客户增长可能使前期成本高于收入[294] - 若无法适应技术变革、行业标准和客户需求变化，公司竞争力将受损[294] - 不利经济和市场条件会减少技术和信息支出，影响公司收入、运营结果和现金流[296] - 金融市场波动、自然灾害和人为问题会对公司业务和收入造成风险[297] - 数据和数字营销行业负面宣传会影响公司业务和运营结果[298] - 市场机会估计和增长预测可能不准确，公司业务可能无法同步增长[299] - 若无法维护和提升品牌及声誉，公司业务和运营结果将受不利影响[299] - 无法获取和维护准确数据会导致产品和服务需求下降及客户信心丧失[300] - 行业竞争激烈，若不应对数据技术变化，公司市场份额和声誉将受影响[300] - 研发项目技术挑战大、成本高，若不成功会损害公司业务、运营结果和财务状况[302] - 公司发展需吸引、招募、留住人才，否则将影响财务状况和经营成果[303] - 公司需持续投入资本和管理资源以应对运营和人员增长[303] - 公司扩张

市场覆盖与数据收集 - 平台收集约16亿个唯一用户ID和7000万个兴趣点数据，覆盖超44个国家[188] 地区收入占比 - 2023年和2022年第一季度，美国地区收入占比分别为62%和65%[190] 行业与可触达市场规模 - 2021年商业智能和分析平台行业规模约380亿美元，公司可触达市场约230亿美元[190] 订阅收入占比 - 2023年和2022年第一季度，订阅收入约占总收入的88%[191] 净收入留存率 - 2023年3月31日和2022年12月31日，预估净收入留存率分别为110%和120%[195] - 公司稳态净收入留存率年化预计为120%[195] 公司收入情况 - 2023年第一季度公司收入为1550万美元，较2022年同期增加140万美元[198] - 截至2023年3月31日的三个月，公司收入为15507718美元，较2022年同期增加1449116美元[227] 业务合并相关 - 2023年3月23日公司完成业务合并，Near Holdings每股资本股按约107.66的转换比率转换为KludeIn A类普通股[199] - 业务合并后公司从KludeIn信托账户获得约200万美元，产生约2540万美元相关法律、财务顾问和其他专业费用[200] 融资协议相关 - 2022年11月4日公司签订融资协议，初始本金最高达1亿美元，设定最低流动性要求[201] - 2023年4月15日和5月1日公司流动性低于融资协议要求，构成违约[201] - 公司需在2023年3月31日前完成业务合并，企业预估值至少5.75亿美元，筹集至少800万美元额外资本，获得至少850万美元承诺投资[201] - 公司需在2023年5月31日前从发行次级资本中获得至少5000万美元净现金收益[201] - 流动性违约导致年利率增加2.00%，产生500万美元递延同意费[201] - 2023年5月18日公司签订融资协议的豁免和修订协议，豁免现有违约，修订相关条款[202] - 修订后公司需在2023年5月20日前使发行次级资本和信托账户的净现金收益总计至少2100万美元[202] - 融资协议中500万美元递延同意费，200万美元已于2023年5月18日自动实物支付并计入贷款本金，剩余300万美元在特定条件下到期支付[204] - 2022年11月4日，公司与Blue Torch签订融资协议，获得1亿美元借款承诺，借款年利率为调整后的Term SOFR加9.75%（下限为3.891%），定于2026年11月4日到期[240] - 2022年11月4日，公司从1亿美元额度中动用3499.3903万美元偿还Deutsche Bank Facility和Harbert Facility，1519.1125万美元用于一般公司用途，截至2022年12月31日，Harbert Facility和Deutsche Bank Facility仍有321.8757万美元未偿还，2023年4月21日降至约264.7517万美元并全额偿还[240] - 融资协议规定设立控制账户，存入4600万美元，截至2022年12月31日，公司已从控制账户提取200万美元，之后又提取400万美元用于一般公司用途[240][242] - 2023年3月23日，公司与相关方达成协议，要求在3月31日前完成业务合并，企业预估值至少5.75亿美元，筹集至少800万美元额外初级资本，确保至少850万美元初级资本承诺；4月15日前，承诺的初级投资需至少获得850万美元净现金收益；5月31日前，公司需从初级资本发行中获得至少5000万美元净现金收益[243] - 2023年3月31日，公司筹集的额外初级资本与KludeIn信托账户净收益合计达到或超过800万美元，但未完全满足其他初级资本融资条件，需提前偿还融资协议下所有未偿债务，未偿还构成违约事件[243] - 截至2023年4月15日和5月1日，公司流动性低于规定金额，违反最低流动性契约，构成违约事件，导致年利率增加2%，并产生500万美元递延同意费[244][245] - 2023年5月5日和5月10日，公司分别与Blue Torch签订初始forbearance协议和延期forbearance协议，暂时避免行使违约相关权利和补救措施[245] - 2023年5月18日，公司与Blue Torch签订豁免和修订协议3，豁免现有违约，修订初级资本融资条件、最低流动性要求和杠杆比率等条款，要求截至5月20日，3月23日后发行初级资本的净现金收益与信托账户净现金收益合计至少2100万美元，取消后续融资条件[246] - 融资协议要求公司及其子公司用资产处置、损失事件等收益进行强制性提前还款，提前还款需支付提前终止费，根据还款时间不同，费率分别为3%、2%和0%[246] 次级资本发行 - 公司董事会授权发行至多5000万美元次级资本，目前已发行约2100万美元[204] - 公司董事会已授权发行高达5000万美元的次级资本，目前已发行约2100万美元[239] 可转换债券发行 - 2023年3月31日，公司发行A - 1系列可转换债券，本金总额5969325美元，年利率0.01% [205] - 2023年5月18日，公司发行A - 2系列可转换债券，本金总额250万美元，年利率0.01%；发行B系列可转换债券，本金总额11440217美元，年利率10%，发行折价8%，公司获得总收益1052.5万美元[208] 认股权证相关 - A - 1系列认股权证行使价0.01美元，2023年3月31日起可行使，2027年3月31日到期[207] - A - 2系列认股权证行使价0.01美元，满足股东批准要求后可立即行使，2027年5月18日到期[211] - 购买总计13825000股普通股的认股权证于2023年4月22日可行使，每股行权价11.50美元[335] - 认股权证行权后可发行的普通股约占2023年5月9日已发行普通股的27.5%[336] - Harbert Warrants可行使购买总计570736股普通股，行权价分别为4.64美元、6.78美元和9.75美元[336] - 授予Blue Torch附属公司的认股权证可行使购买总计1039996股普通股，每股行权价0.001美元[336] - 2023年3月31日发行的认股权证可立即行使，持有人有权购买至多149234股普通股，每股行权价0.01美元[336] 费用支付与股份发行 - 2023年3月13日，公司与Northland签订协议，需支付60万美元费用，其中32.5万美元以普通股支付，27.5万美元现金支付[212] - 2023年5月9日，公司向Northland发行81794股普通股[212] - 2023年5月9日，公司向CF&CO发行2522068股咨询费股份[216] - 公司需在业务合并完成后30个日历日内提交注册声明，登记咨询费股份的转售[216] - 2023年5月9日，公司向BTIG发行1173747股普通股，向IBS发行95169股普通股[219] - 公司向CFPI出售普通股需满足多项条件，满足后至开始日期起36个月后的次月首日，可自行决定让CFPI购买，购买价为适用购买日普通股成交量加权平均价，公司获98% [249] - 公司需在2023年5月31日前向CFPI支付200万美元现金费用替代承诺股份 [249] - 公司向CF&CO发行咨询费股份，数量为60万股和600万美元除以特定VWAP（不低于2.06美元）的较大值，于2023年5月9日发行 [250] 运营亏损与净亏损情况 - 截至2023年3月31日的三个月，公司运营亏损为22337996美元，较2022年同期增加17141239美元[227] - 截至2023年3月31日的三个月，公司净亏损为19158148美元，较2022年同期增加15349976美元[227] - 公司在2023年和2022年第一季度分别产生净亏损1920万美元和380万美元，2022财年和2021财年分别产生净亏损1.0422亿美元（包括6650万美元的基于股票的薪酬）和2106万美元[280] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损为2.599亿美元[280] 现金及现金等价物情况 - 截至2023年3月31日，公司有1590万美元的无限制现金及现金等价物[239] 产品和技术费用情况 - 截至2023年3月31日的三个月，公司产品和技术费用增加3403016美元，主要因持续投资技术栈和确认70万美元的股票补偿费用[227][231] 现金流量情况 - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为920万美元，2022年同期为420万美元 [251] - 2023年第一季度投资活动净现金流入为180万美元，主要来自关联方预付款；2022年同期为130万美元，来自短期投资出售所得 [252] - 2023年第一季度融资活动净现金流入为290万美元，主要来自A - 1部分可转换债券所得520万美元，部分被短期借款偿还210万美元抵消；2022年同期净现金使用量为160万美元，主要是短期借款偿还 [253] 资产负债表外安排情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排或金融合作伙伴 [255] 财务报表编制相关 - 公司编制合并财务报表需管理层进行估计和假设，涉及租赁会计增量借款利率等多项内容 [256] 商誉减值情况 - 公司每年对商誉进行减值测试，2023年和2022年第一季度未确认商誉减值费用 [257] 收入确认相关 - 公司收入主要来自核心订阅服务和运营产品销售，按五步确认收入 [259][260] - 公司客户协议的最短期限为1年，付款条款从每月到每季度不等，部分合同有自动续约条款[262] - 公司使用基于时间流逝的方法来衡量订阅服务的进度，相关固定对价在合同期内按比例确认[262] - 公司销售运营产品的收入在交付给客户时确认[263] - 公司利用了ASC 606下的实用权宜之计，不披露一年或更短预期长度合同的未履行履约义务的价值[264] 股票薪酬与所得税核算 - 公司的股票薪酬奖励被视为权益分类的股票期权奖励，按授予日公允价值计量，并在归属期内直线摊销[266] - 公司采用资产负债表法核算所得税，根据资产和负债的账面价值与计税基础之间的差异确认递延所得税资产和负债[267] 客户收入贡献情况 - 2023年和2022年第一季度，前十大活跃客户账户分别贡献约71%和79%的收入，前两大客户账户分别贡献约50.6%和54.9%的收入[284] - 2022年和2021年全年，前十大活跃客户账户分别贡献约68%和67%的收入，前两大客户账户分别贡献约46.1%和38.3%的收入[284] 流动性要求 - 2023年4月14日至5月20日，公司流动性不得低于1000万美元与DB/Harbert递延付款金额减去380万美元之和，5月20日起不得低于2000万美元[289] 公司业务风险 - 公司业务增长成本可能超预期，营收增长率可能放缓，无法增加足够营收抵消运营费用增加[282] - 公司运营历史有限且近年快速增长，难以准确预测未来运营结果，营收增长率可能下降[282] - 公司可能无法准确预测未来资本需求，难以按之前条件获得额外融资[282] - 公司业务依赖客户续订、增购及吸引新客户，客户留存和拓展率下降会影响业务[283] - 公司财务结果预计会波动，若未达分析师或投资者预期，股价可能下跌[285] - 融资协议包含限制条款，违反可能导致违约，影响公司运营和财务状况[287] - 公司收购策略存在风险，可能无法成功完成收购或整合目标业务[290] - 公司管理团队缺乏管理上市公司经验，可能影响公司业务、运营结果和财务状况[293] - 公司严重依赖高级管理团队，若无法吸引或留住人员，可能无法实施业务战略[293] - 公司缺乏订阅或定价模型经验，需不时更改定价模型，价格调整可能影响收入[293] - 第三方可能声称公司业务侵犯其知识产权，索赔可能导致高额成本和不利影响[294] - 公司未能充分保护知识产权，可能影响其在行业中的竞争力[294] - 公司按客户合同期限确认收入，新销售的起伏可能不会立即反映在运营结果中[295] - 新订阅或续订减少对当季收入影响小，但会影响未来季度收入，且成本结构难随销售恶化而降低[296] - 若公司无法适应技术变革、行业标准和客户需求变化，竞争力可能受损[296] - 不利的经济和市场条件可能减少技术和信息支出，损害公司收入、运营结果和现金流[298] - 数据analytics和数字营销行业的负面宣传和公众看法可能对公司业务和运营结果产生不利影响[299] - 公众对营销行业收集、使用个人数据的批评或影响公司业务和运营结果[300] - 市场机会估计和增长预测存在不确定性，可能与实际结果有差异[300] - 若无法维护和提升品牌声誉，公司业务和运营结果将受不利影响[300] - 无法获取准确、全面、可靠的数据，会导致产品服务需求降低和客户信心丧失[301] - 行业竞争激烈，竞争对手新产品和定价策略或威胁公司市场份额和营收[302] - 研发项目技术挑战大、成本高，可能导致投入与收益不匹配[303] - 无法吸引和留住人才，会阻碍公司业务战略执行和影响财务运营[304] - 公司快速增长对运营和财务资源提出高要求，管理不善会影响品牌声誉[304] - 无法有效拓展销售能力，会影响公司获取新客户的速度和营收增长[306] - 若无法扩大客户接口资源、部署有效营销战略和提供高质量产品支持，可能影响声誉和营收增长[308] - 发展和扩大销售营销能力需投入大量资源，若无法招聘、培养和留住人才，业务和财务状况可能受

首次公开募股相关 - 2021年1月11日，公司完成1725万个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益1.725亿美元[13] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售520万个私募认股权证，每个1美元，收益520万美元[13] - 锚定投资者购买公司首次公开募股中出售单位的9.9%[8] - 首次公开募股截止日期从2022年7月11日延至2023年1月11日，后又延至2023年4月11日[8][10] 信托账户资金情况 - 公司信托账户存入1.725亿美元[10] - 1.725亿美元存入信托账户，其中1.6905亿美元来自首次公开募股，345万美元来自私募认股权证出售[13] - 第一次延期时，6845606股公众股被赎回，68488348美元从信托账户取出；第二次延期时，9786530股公众股被赎回，约1.01亿美元从信托账户取出，约637.6万美元留在信托账户，赎回后公司有617864股公众股流通[37] - 第一次延期时，公司向发起人发行最高2060070美元的本票；2022年11月，Near同意提供最高686690美元的延期资金，截至2023年1月17日，共提取2060070美元存入信托账户[37] - 截至2023年3月14日，用于首次业务合并的可用资金为6470354美元，假设无赎回且不包括最高6037500美元的递延承销费[64] - 截至2022年12月31日，已提取总计579359美元利息用于支付税务义务；截至2023年3月14日，信托账户每股金额为10.47美元（支付税款的额外允许提款之前）[77] - 第二次延期时，持有9786530股公众股的股东行使赎回权，约1.01亿美元（每股约10.32美元）从信托账户取出，赎回后信托账户剩余约637.6万美元，公司剩余617864股公众股[72] - 截至2022年12月31日，信托账户外资金为101161美元，用于支付解散费用[88] - 截至2023年3月14日，信托账户每股金额为10.47美元，因债权人索赔，公众股东每股赎回金额可能低于该数值[92] - 截至2022年12月31日，信托账户外可用资金为101,161美元（扣除应计发行成本），清算费用估计不超过100,000美元[92] 业务合并相关 - 公司需在约27个月内完成首次业务合并，截止日期为2023年4月11日[8] - 公司目标是与企业价值在5亿美元至15亿美元之间的企业完成业务合并[12] - 2022年5月18日，公司与Near等签订合并协议[14] - 公司基础价值为5.75亿美元，允许的股权融资最高为5000万美元[15] - 激励计划将发行最多相当于合并对价发行股份6%的股份，管理绩效计划将发行最多相当于合并对价发行股份8%的股份[20] - 管理绩效计划中若特定里程碑在交易完成后5年内达成，公司将向特定管理层成员发行股份[20] - 近合并协议初始注册声明于2022年7月1日提交，2023年2月13日获美国证券交易委员会生效批准[20] - 交易完成后公司董事会将由5名董事组成，包括近指定1名、公司指定1名和3名独立董事[21] - 交易完成后公司首席执行官和首席财务官将与近交易前相同[21] - 公司同意在规定延期期的前3个月度期间寻求将完成初始业务合并的截止日期延长最多6个月[19] - 近需在交易完成前完成重组[19] - 近和公司在过渡期需按常规经营业务，避免采取特定行动[23] - 各方在过渡期不招揽、协助、发起或促成替代竞争交易相关事宜[22] - 公司完成Near业务合并需满足多项条件，其中公司现金及现金等价物至少为9500万美元[24] - 双方预计在2023年上半年完成Near业务合并，但不保证一定能完成[24] - Near合并协议可在特定情况下于交易完成前终止，外部日期为2022年7月11日，若公司获股东批准可自动延期[25] - Near代表自身及关联方放弃对公司信托账户资金的权利，仅在交易完成时除外[26] - 公司和Near与相关股东签订投票支持协议，股东同意投票支持Near合并协议及相关事项[27][28] - N Sing股东和Near高管等签订锁定期协议，部分锁定期为交易完成后1年或满足特定股价条件，部分为180天[29] - 预计成为目标公司董事或高管的个人签订非竞争和非招揽协议，期限为交易完成后2年[30] - 交易完成时，现有注册权协议将修订重述，公司需在交易完成后30天内向SEC提交转售注册声明，并在60天（或SEC审核时90天）内使其生效[31] - 公司与CF签订普通股购买协议，Near有权向CF出售最高1亿美元普通股，Near将获得所售普通股成交量加权平均价格的98%[32][33] - 公司为完成Near业务合并，将完成时间从2022年7月11日先后延长至2023年1月11日和4月11日[35][37] - 公司寻求与企业价值在5亿美元至15亿美元之间的美国优质软件或科技驱动型增长企业进行业务合并[38][49] - 公司业务战略聚焦企业价值在5亿美元至15亿美元、位于美国的优质软件或科技驱动型增长企业[49] - 纳斯达克规则要求初始业务合并目标的公允价值至少为信托账户净资产的80%，公司认为Near的公允价值大幅超过该比例[57] - 公司预计初始业务合并后，交易后公司将拥有目标业务100%的股权或资产，若无法按计划完成Near业务合并，也可拥有少于100%，但至少50%[58] - 公司可能在2023年4月11日或更晚日期尝试与不同目标完成首次业务合并[85] - 公司需在2023年4月11日前完成首次业务合并，否则将进行清算[86] 营运资金贷款情况 - 2022年1月21日，公司向发起人发放最高150万美元的营运资金贷款[58] - 2022年1月21日，公司向发起人发放最高1500000美元的营运资金贷款，截至2022年12月31日，未偿还的营运资金贷款总额为1225000美元[64] - 2022年1月31日、4月1日、6月30日、9月30日和12月31日，分别提取营运资金贷款350000美元、112500美元、250000美元、360000美元和152500美元[64] 公司业务战略及筛选标准 - 公司筛选目标公司时注重现金流、增长潜力、差异化等多个方面[50][51][52] - 公司管理团队和发起人建立了广泛人脉和企业关系网络，为业务合并机会提供重要来源[56] - 公司评估潜在业务合并时会进行尽职调查，涵盖财务和运营数据审查等[59] - 目标业务候选人来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方，也来自公司主动招揽及公司人员业务接触[66] 公司治理及人员情况 - 公司有四名高管，在完成首次业务合并前，他们会根据业务阶段投入必要时间处理公司事务[100] - 公司首席执行官兼董事长Narayan Ramachandran曾管理超250亿美元资产，曾任职的L Catterton Asia管理资产超30亿美元[142] - 公司首席财务官Mini Krishnamoorthy现与美国75所大学合作[142] - 公司联合总裁Sriram Raghavan曾为印度超10亿居民的Aadhar系统设计做出早期贡献[142] - 公司有5名董事，董事会分为2类，每年仅选举1类董事，每类董事任期2年[145] - 公司董事会设有审计和薪酬2个常设委员会[146] - 审计委员会成员为Rajagopalan、Rangaswami和Bailey，Bailey任主席，成员均独立且财务知识丰富，Bailey为“审计委员会财务专家”[147][148] - 薪酬委员会成员为Rajagopalan和Bailey，Rajagopalan任主席，成员均独立[149] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将道德准则及审计和薪酬委员会章程作为IPO注册声明的附件提交[151] - 公司首席财务官兼董事Krishnamoorthy是公司联合总裁Raghavan的妻子，除此之外，董事或高管间无其他需披露的家庭关系[144] - 高管由董事会任命，任期由董事会决定，而非特定任期[145] 财务报告内部控制情况 - 公司披露控制和程序截至报告期末无效，原因是财务报告内部控制在复杂金融工具会计处理方面存在重大缺陷[135] - 公司管理层评估认为截至2022年12月31日未保持有效的财务报告内部控制[138] - 公司已采取补救措施，包括扩大和改进复杂证券及相关会计准则的审查流程[138] 公司面临的风险及影响因素 - 公司业务可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响[134] - 公司在寻找目标业务时面临来自其他实体的竞争，可用财务资源有限，支付赎回款项和认股权证可能使其处于竞争劣势[98] 股东相关权益及规定 - 股东寻求赎回权利时，对首次公开发行出售股份的赎回限制为不超过15%[83][84] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，根据纳斯达克上市规则，首次业务合并需获得股东批准[71] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并且公司不存续、发行超过20%已发行普通股或修改公司章程需股东批准[78] - 修改公司章程需获得持有65%有表决权普通股股东的批准[78] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成才能完成，法定人数为代表公司所有有表决权已发行股本多数投票权的股东[80] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不提交超过指定数量的公众股，以确保赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[81] - 公司要求行使赎回权的公众股东在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择将股票证书交付给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股份[82] - 公司章程规定，只有在赎回后公司有形净资产至少为5000001美元，或满足初始业务合并协议中更高的有形净资产或现金要求时，才会赎回公众股[82] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或发行普通股数量超过特定比例，需相关规定处理[72] - 若发行或潜在发行普通股导致公司控制权变更，需关注相关情况[72] - 若修改公司章程涉及赎回条款，需为公众股东提供赎回机会，赎回后公司净有形资产至少为5000001美元[88] - 若未完成业务合并，股东每股赎回金额约为10.00美元，但实际可能低于该金额[88] - 若未完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份[86] - 若公司未能在合并期内完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多100,000美元利息用于支付清算费用）除以当时流通的公众股份数量[93] - 若未遵守DGCL第280条规定，股东可能需对收到的分配承担责任，责任期限可能超过解散后三年[93] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”，破产法院可能追回部分或全部金额[95] - 公司董事会若在处理债权人索赔前向公众股东支付款项，可能被视为违反信托义务，面临惩罚性赔偿索赔[96] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份以修改公司章程或未能在合并期内完成业务合并时，有权从信托账户获得资金[96] 公司其他相关情况 - 美国33%的移民创办公司由印度人创立，2012 - 2017年，261家估值超10亿美元的公司中有14家有印度联合创始人，17家有印度联合创始人的公司上市，市值超260亿美元[40] - 团队在多个领域进行了超100次投资，拥有丰富的投资和运营经验[39][41][42] - 团队75年的投资经验涵盖多种投资环境和技术趋势[41] - Helion Advisors为印度初创企业提供超6亿美元投资建议[143] - Arjun Divecha在GMO董事会任职20年，担任主席10年[143] - 除费用报销外，在完成首次业务合并前，公司不会向现有股东、高管、董事或其关联方支付任何形式的补偿[150] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2026年1月11日后财年的最后一天；年总收入至少达12.35亿美元；被视为大型加速申报公司；三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[63] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，打算利用会计准则采用的延期过渡期[63] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券[101] - 公司需评估截至2022年12月31日的财务报告内部控制情况，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需由独立注册公共会计师事务所对内部控制程序进行审计[101] - 2022年12月31日后的股票回购可能需缴纳1%的联邦消费税[86] - 公司发起人、高管和董事放弃未完成首次业务合并时创始人股份的清算分配权[88] - 公司需为赎回后10年内未放弃的债权人索赔提供支付[91] - 若信托账户资金减少，保荐人有义务确保账户金额不低于每股10美元或清算时实际每股金额（扣除支付税款的利息），但公司无法确保保荐人有能力履行义务[92][94][99] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于首次业务合并[65] - 公司可能聘请专业公司或个人提供业务收购服务，并支付基于交易条款协商确定的费用[67] Near公司相关情况 - Near处理来自44个国家超7000万个地点的超16亿个唯一用户ID的数据[14]

股东赎回与信托账户情况 - 2022年7月7日特别股东大会上，持有6,845,606股公众股的股东行使赎回权，公司从信托账户取出68,488,348美元支付给股东，赎回后公司有10,404,394股公众股流通，信托账户余额为104,093,013美元[157] - 截至2022年9月30日，公司信托账户有现金和有价证券105,664,618美元，现金113,062美元，营运资金贷款借款能力427,500美元，已借款1,072,500美元，票据公允价值528,300美元[169][171] - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计6,037,500美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[178] 公司净收入与净亏损情况 - 2022年第三季度，公司净亏损97,696美元，由643,147美元的组建和运营成本、141,203美元的认股权证负债公允价值变动和51,742美元的所得税拨备组成，部分被175,732美元的营运资金贷款公允价值变动、537,869美元的信托账户有价证券利息收入和24,795美元的未实现收益抵消[159] - 2022年前九个月，公司净收入4,816,310美元，由6,652,710美元的认股权证负债公允价值变动、182,135美元的营运资金贷款公允价值变动、855,534美元的信托账户有价证券利息收入和9,440美元的未实现收益组成，部分被2,758,585美元的组建和运营成本和124,924美元的所得税拨备抵消[160] - 2021年第三季度，公司净收入1,025,128美元，由1,290,176美元的认股权证负债公允价值变动、3,734美元的信托账户有价证券未实现收益和18,051美元的利息收入组成，部分被286,833美元的组建和运营成本抵消[161] - 2021年前九个月，公司净亏损434,039美元，由523,013美元的认股权证交易成本和931,960美元的组建和运营成本组成，部分被961,676美元的认股权证负债公允价值变动、1,361美元的信托账户有价证券未实现收益和57,897美元的利息收入抵消[162] 首次公开募股与私募认股权证情况 - 2021年1月11日，公司完成17,250,000单位的首次公开募股，每单位价格10美元，承销商全额行使2,250,000单位的超额配售权，总收益172,500,000美元；同时向发起人出售5,200,000份私募认股权证，每份1美元，总收益5,200,000美元[164] - 首次公开募股、超额配售权行使和私募认股权证出售后，172,500,000美元存入信托账户，公司产生14,303,235美元的交易成本，包括3,450,000美元的承销费、6,037,500美元的递延承销费、4,411,238美元的创始人股份公允价值和404,497美元的其他发行成本[165] 经营活动净现金使用量情况 - 2022年前九个月，经营活动净现金使用量为1,681,820美元；2021年前九个月，经营活动净现金使用量为897,443美元[166][167] 会计政策与准则情况 - 编制合并财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异，除特定情况外关键会计政策无重大变化[179] - 公司依据ASC 815评估含转换期权的本票会计处理，可将转换期权从主工具中分离并作为独立衍生金融工具核算，公司选择按公允价值核算营运资本贷款[180] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对合并财务报表产生重大影响[181] 报告公司相关规定情况 - 公司为较小报告公司，无需按规定提供市场风险的定量和定性披露信息[183]

股东赎回与公众股流通情况 - 2022年7月7日特别股东大会上，持有6845606股公众股的股东行使赎回权，从信托账户取出68488348美元，赎回后公司有10404394股公众股流通，信托账户余额为104093013美元[153] 各时期净收入与净亏损情况 - 2022年第二季度，公司净亏损866583美元，其中组建和运营成本1474598美元、信托账户有价证券未实现损失13724美元、所得税拨备73182美元，部分被认股权证负债公允价值变动417703美元、营运资金公允价值变动1003美元和信托账户有价证券利息收入276215美元抵消[155] - 2022年上半年，公司净收入4914006美元，其中认股权证负债公允价值变动6793913美元、营运资金贷款公允价值变动6403美元、信托账户有价证券利息收入317665美元，部分被组建和运营成本2115438美元、信托账户有价证券未实现损失15355美元和所得税拨备73182美元抵消[157] - 2021年第二季度，公司净亏损2847267美元，其中认股权证负债公允价值变动2540500美元、组建和运营成本311579美元、信托账户有价证券未实现损失1757美元，部分被信托账户有价证券利息收入6569美元抵消[158] - 2021年上半年，公司净亏损1459167美元，其中认股权证负债公允价值变动328500美元、组建和运营成本645127美元、分配给认股权证的交易成本523013美元、信托账户有价证券未实现损失2373美元，部分被信托账户有价证券利息收入39846美元抵消[159] 首次公开募股与私募认股权证情况 - 2021年1月11日，公司完成17250000个单位的首次公开募股，每个单位价格10美元，总收益172500000美元；同时向发起人出售5200000份私募认股权证，每份1美元，总收益5200000美元[161] 各时期经营活动现金使用情况 - 2022年上半年，经营活动使用现金1068125美元；2021年上半年，经营活动使用现金858964美元[163][164] 截至特定日期公司资金与负债情况 - 截至2022年6月30日，信托账户有现金和有价证券172882919美元，公司有现金44448美元，营运资金贷款借款能力787500美元，已借款712500美元，票据公允价值526700美元[165][167] 营运资金预付款情况 - 2022年8月，公司从发起人处获得200000美元的营运资金预付款[170] 业务合并与持续经营情况 - 公司需在2023年1月11日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散，管理层认为公司持续经营能力存在重大疑问[173] 公司债务与费用情况 - 公司没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[175] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计603.75万美元[175] - 递延费用仅在公司完成业务合并时，从信托账户持有的金额中支付给承销商[175] 财务报表编制与会计政策情况 - 编制符合GAAP的简明合并财务报表及相关披露要求管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计存在重大差异[176] - 除特定情况外，公司未发现2022年4月12日提交给SEC的10 - K年度报告中关键会计政策有重大变化[176] 会计处理与核算选择情况 - 公司根据ASC 815评估带转换期权的本票会计处理，ASC 815要求按特定标准将转换期权从主工具中分离并作为独立衍生金融工具核算[177] - 公司选择按公允价值核算营运资金贷款[177] 会计准则影响情况 - 管理层认为目前采用任何近期发布但尚未生效的会计准则，都不会对公司简明合并财务报表产生重大影响[178] 公司报告类型情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[180]

净收入情况 - 2022年第一季度净收入为5780589美元，由认股权证负债公允价值变动6376210美元、关联方可转换本票公允价值变动5400美元和信托账户有价证券利息收入41450美元构成，部分被640840美元的组建和运营成本以及1631美元的信托账户有价证券未实现损失抵消[131] - 2021年第一季度净收入为1388100美元，由认股权证负债公允价值变动2212000美元和信托账户有价证券利息收入33277美元构成，部分被333548美元的组建和运营成本、523013美元分配给认股权证的交易成本以及616美元的信托账户有价证券未实现损失抵消[132] 首次公开募股及私募认股权证情况 - 2021年1月11日，公司完成17250000个单位的首次公开募股，每个单位价格10美元，承销商全额行使2250000个单位的超额配售权，总收益172500000美元；同时向发起人出售5200000份私募认股权证，每份1美元，总收益5200000美元[134] 首次公开募股相关交易成本 - 首次公开募股、超额配售权全额行使和私募认股权证出售后，172500000美元被存入信托账户，公司产生14303235美元交易成本，包括3450000美元承销费、6037500美元递延承销费、4411238美元归属于锚定投资者的创始人股份公允价值和404497美元其他发行成本[135] 经营活动现金使用情况 - 2022年第一季度经营活动使用现金706734美元，净收入受认股权证负债公允价值变动、关联方可转换本票公允价值变动、信托账户有价证券利息收入和未实现损失影响，经营资产和负债变动使用65894美元现金[136] - 2021年第一季度经营活动使用现金740392美元，净收入受认股权证负债公允价值变动、信托账户有价证券利息收入、分配给认股权证的交易成本和未实现损失影响，经营资产和负债变动使用406844美元现金[137] 信托账户情况 - 截至2022年3月31日，信托账户中的现金和有价证券为172620428美元（包括约120428美元利息收入，含未实现损失），由到期日185天或更短的美国国债组成[138] 公司现金及借款情况 - 截至2022年3月31日，公司现金为43339美元，可转换本票借款能力为1150000美元；2021年4月1日，根据可转换本票协议额外借款112500美元[140] - 2022年1月21日，公司向发起人发行最高本金1500000美元的本票，截至目前已提取462500美元，该票据无利息，在业务合并完成时支付，或可按贷款人选择以每份1美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[141] 公司现金及营运资金情况 - 截至2022年3月31日，公司现金43339美元，营运资金赤字478142美元（不包括可用于支付特拉华州特许经营税的信托利息收入50000美元）；信托账户中约120000美元为利息收入，可用于支付公司税务义务和最高100000美元的解散费用[142]

业务合并目标 - 公司目标是与企业价值在5亿美元至15亿美元之间的美国软件或科技增长型企业进行业务合并[20][28][30][37] 首次公开募股及私募认股权证 - 2021年1月11日完成首次公开募股，发售1725万单位，每单位10美元，总收益1.725亿美元[23] - 首次公开募股同时，向赞助商私募520万认股权证，每证1美元，收益520万美元[24] - 2021年1月11日完成首次公开募股，发售17,250,000个单位，单价10美元，总收益1.725亿美元；同时出售5,200,000份私募认股权证，单价1美元，收益520万美元[152] 信托账户资金情况 - 1.725亿美元（其中首次公开募股收益1.6905亿美元，私募认股权证收益34.5万美元）存入信托账户[24] - 截至2021年12月31日，假设无赎回且支付最高603.75万美元递延承销费后，用于首次业务合并的资金为1.66943182亿美元[59] - 2021年12月31日，信托账户中每股金额为10美元，无利息用于支付税务[83] - 截至2021年12月31日，信托账户外资金为400073美元，用于支付解散计划相关成本和费用及债权人款项，不足时可申请最多100000美元信托账户应计利息[104] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10美元，但实际可能大幅低于该金额[105] - 若第三方对信托账户提出索赔，公司每股赎回金额可能低于2021年12月31日信托账户持有的每股10美元[108] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，公司独立董事可能决定对发起人采取法律行动[109] - 2021年12月31日，信托账户现金和有价证券为172,580,609美元，含约80,000美元利息收入和未实现收益[160] 团队投资经验 - 团队在公私市场累计投资超100次，有75年投资经验[30][34] 印度人在创业领域情况 - 美国33%的移民创办公司由印度人创立[32] - 2012 - 2017年，261家估值超10亿美元的独角兽公司中有14家有印度联合创始人[32] - 有印度联合创始人的17家公司首次公开募股，市值超260亿美元[32] 纳斯达克规则要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并目标的公允价值至少为信托账户净资产的80%[41] - 纳斯达克规则要求公司进行的首次业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[66] 业务合并股权及控制权要求 - 预计交易后公司将拥有目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[42] - 公司进行首次业务合并需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[67] 营运资金贷款 - 2022年1月21日公司向发起人发放最高150万美元的营运资金贷款，1月31日提取35万美元，4月1日又提取11.25万美元[59] 新兴成长公司身份及待遇 - 公司将保持新兴成长公司身份直至以下较早时间：2026年1月11日后财年最后一日；年度总收入至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券[58] - 公司作为新兴成长公司可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计认证要求等[56] - 公司打算利用新兴成长公司的延长过渡期推迟采用某些会计准则[57] - 公司将作为新兴成长型公司直至满足特定条件，包括2026年1月11日后的财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元或三年内发行超10亿美元非可转换债务[121] 业务合并尽职调查 - 公司评估潜在业务合并时会进行尽职调查，涵盖历史和预测财务及运营数据审查等[44] 业务合并利益冲突 - 公司管理层团队成员直接或间接持有公司普通股和认股权证，在确定目标业务时可能存在利益冲突[45] 潜在业务机会获取 - 公司发起人及管理层团队成员在日常业务中会知晓潜在收购或投资机会[46] 业务合并优势 - 公司认为自身结构使公司成为目标业务有吸引力的业务合并伙伴，作为上市公司可提供传统首次公开募股之外的选择[51] 业务合并资金来源及对象 - 公司将使用首次公开募股所得现金、私募认股权证私募所得等完成首次业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行合并[60] 业务合并股东批准情况 - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准首次业务合并[79] - 若公司董事、高级管理人员或重大证券持有人在目标业务或资产中直接或间接拥有5%或以上权益，且发行的普通股数量或可转换或行使的普通股数量超过一定比例，需股东批准首次业务合并[79] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[79] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%流通股或修改公司章程需股东批准[85] - 修订和重述公司章程相关条款需65%有表决权普通股持有人批准[87] - 初始业务合并需超半数流通普通股投票赞成，除初始股东创始人股份外，还需37.5%（6,468,751股）首次公开发行的公众股投票赞成[88] 赎回及相关规定 - 公司可根据美国证券交易委员会的要约收购规则在无股东投票的情况下进行赎回，但在特定情况下会寻求股东批准[76] - 若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不提交超特定数量公众股等条件[89] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，股东及其关联方赎回股份不得超首次公开发行股份的15%[94] - 若初始业务合并未获批准或完成，公众股东无权赎回股份，公司将退还交付的证书[99] - 若未在2022年7月11日前完成首次业务合并，公司将赎回100%公众股份，赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[103] - 若未在2022年7月11日前完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以流通公众股份数[111] 股份购买情况 - 公司的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联方可能在首次业务合并前后购买公司的公共股份或公共认股权证，目的包括增加合并获批可能性等[77][78] - 公司的发起人、董事、高级管理人员等可能通过股东直接联系或收到的赎回请求来确定私下协商购买股份的股东[81] - 公司的发起人、董事、高级管理人员等进行的购买需遵守相关规则，包括规则10b - 18等，并按规定报告[82] 业务合并限制 - 公司不打算在首次业务合并时收购多个不相关行业的业务，且不能与另一家空白支票公司或类似名义运营的公司进行合并[66] 转让代理机构费用 - 转让代理机构通常向提交或投标股份的经纪人收取约80美元费用[97] 业务合并时间限制及后果 - 公司需在2022年7月11日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股并清算解散[101] - 若未在2022年7月11日前完成首次业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份无权获得信托账户清算分配[102] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法影响，股东可能需返还已获分配款项[113] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份或未完成业务合并时有权从信托账户获得资金[114] - 公司需在2022年7月11日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散，管理层对公司持续经营能力存疑[166] 清算相关责任 - 若公司清算，股东可能需对债权人索赔承担责任，责任期限可能为3年或6年[110][111] 内部控制程序 - 公司需评估2021年12月31日结束财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长型公司条件，内部控制程序需由独立注册会计师事务所审计[120] 高管情况 - 公司有4名高管，在完成首次业务合并前会投入必要时间处理公司事务，投入时间因业务合并阶段而异[117] 报告提交要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的财务报表[118] 潜在目标业务财务报表要求 - 公司需在代理征集材料或要约收购文件中向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，此要求可能限制潜在目标范围[119] 证券交易情况 - 公司单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克交易，单位于2021年1月7日开始公开交易，A类普通股和认股权证于2021年3月1日开始单独公开交易[132] 记录持有人情况 - 截至2021年4月8日，有1名单位记录持有人、1名A类普通股记录持有人、4名B类普通股记录持有人和2名认股权证记录持有人[133] 股息支付情况 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本需求和财务状况，由董事会决定[134] 财务报表重述 - 公司对2021年3月31日、6月30日和9月30日的财务报表进行重述，原因是首次公开募股结束时未正确记录发起人归属于锚定投资者的创始人股份[140] 年度净亏损情况 - 2021年12月31日止年度净亏损406,026美元，由认股权证负债公允价值变动、信托账户有价证券未实现收益和利息收入等构成[146] 首次公开募股交易成本 - 首次公开募股后，1.725亿美元存入信托账户，产生交易成本14,303,235美元，包括承销费、递延承销费等[153][154] 公司财务状况 - 2021年12月31日，公司现金为400,073美元，营运资金赤字为156,693美元，不包括可用于支付特拉华州特许经营税的80,609美元信托利息[164] 表外融资安排 - 截至2021年12月31日，公司无表外融资安排[167] 承销商递延费用 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计6,037,500美元，仅在公司完成业务合并时支付[168] 认股权证核算 - 公司根据相关准则对认股权证进行分类核算，采用二项式格模型估计公允价值[170][171] A类普通股分类 - 公司A类普通股可能赎回，根据相关准则分类为负债工具、临时权益或股东权益[172][173] 认股权证可购买股份数量 - 认股权证可合计购买1382.5万股A类普通股[175] 准则采用情况 - 公司于2021年1月1日提前采用ASU 2020 - 06，采用该准则未影响财务状况、经营成果或现金流[176] 套期保值活动情况 - 公司自2020年9月24日成立以来未开展任何套期保值活动，预计未来也不会开展[178] 资金投资及风险情况 - 首次公开募股和私募认股权证出售所得净收益投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为不会有重大利率风险[179] 披露控制和程序情况 - 截至2021年12月31日，公司首席执行官和首席财务官认为披露控制和程序无效，原因是公司对复杂金融工具的会计处理存在重大缺陷[183] 财务报告内部控制情况 - 管理层评估认为截至2021年12月31日，公司未保持有效的财务报告内部控制[186] 团队成员过往管理资产情况 - 纳拉扬·拉马钱德兰曾管理超250亿美元资产，L Catterton Asia管理资产超30亿美元[194] - 阿什什·古普塔的咨询公司Helion Advisors曾为超6亿美元的印度初创企业投资提供咨询[196] 团队成员过往参与项目情况 - 斯里拉姆·拉加万曾参与设计覆盖超10亿居民的印度Aadhaar系统[197] 团队成员工作经历情况 - 克里什南·拉贾戈帕兰在海德思哲国际咨询公司工作超20年[198] 董事会情况 - 公司有五名董事，董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类董事任期两年（除首次股东大会前任命的董事）[204] - 第一类董事（Rajagopalan、Rangaswami和Bailey）任期在首次股东大会结束，第二类董事（Ramachandran和Krishnamoorthy）任期在第二次股东大会结束[205] 董事会常设委员会情况 - 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会[207] - 审计委员会成员为Rajagopalan、Rangaswami和Bailey，Bailey担任主席，需至少三名独立成员[208] - 薪酬委员会成员为Rajagopalan和Bailey，Rajagopalan担任主席，需至少两名独立成员[211] 提名委员会情况 - 公司未设常设提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会[215] 道德准则情况 - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已向美国证券交易委员会提交相关文件[218] 高管和董事薪酬情况 - 公司高管未收到现金薪酬，在完成首次业务合并前，不会向高管和董事支付任何形式的薪酬[219] - 高管和董事因公司活动产生的自付费用可报销，审计委员会每季度审查相关付款[219] 高管亲属关系情况 - 首席财务官兼董事Krishnamoorthy是公司联合总裁Raghavan的妻子[203]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended September 30, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-39843 KLUDEIN I ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) | Delaware | 85-3187587 | | --- | --- | | (Sta ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended June 30, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-39843 KLUDEIN I ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Delaware 85-3187587 (State or other jurisdiction of ...