业务合并 - 公司于2023年8月11日与Huajin (China) Holdings Limited签订合并协议，Merger Sub将与Huajin合并[156] - 合并完成后，Huajin将成为公司的全资子公司[156] - 合并对价为250,000,000美元，将以公司发行的A类普通股支付[159] - 合并完成后，公司董事会将由5名董事组成，其中3名由公司指定，2名由Huajin指定[160] - 公司的合并完成期限已延长至2024年9月28日[178] - 公司拟使用信托账户中的资金完成首次业务合并[180] 融资 - 公司已于2024年6月26日与Future Woods Investment Holding Limited签订了5,000,000股A类普通股的回购协议，以获得5,000,000美元的融资[164] - 公司可能需要从发起人或其关联方获得贷款以满足营运资金需求和交易成本[175] - 公司与关联方签订了多项借款合同[182][183][184][185][186] 财务状况 - 截至2024年6月30日，公司仅进行了组织活动和IPO准备工作，尚未开展任何运营[157] - 截至2024年6月30日，公司现金流量表显示经营活动净现金流出为948,396美元[172] - 截至2024年6月30日，公司的营运资金为负2,585,534美元[175] - 公司存在持续经营能力的重大不确定性[179] 其他 - 公司已向SEC提交合并协议的8-K和初步代理征集声明[177] - 公司无任何资产负债表外安排[181] - 公司与赞助商签订了行政服务协议，需支付每月10,000美元的服务费[188][189] - 公司支付给承销商的包销费用包括现金折扣和递延费用[190][191] - 公司聘请亚洲传奇国际投资控股有限公司为财务顾问，需支付每月100,000美元的咨询费[192]

公司业务合并相关 - 公司于2023年8月11日与华金（中国）控股有限公司等签订合并协议，华金将作为公司全资子公司存续[108][111][114][124] - 业务合并完成时，向华金股东支付的总对价将以发行橡树伍兹A类普通股的方式确定，华金商定估值为2.5亿美元[112] - 公司已提交相关文件，将完成业务合并的最短时间自动延长至2024年6月28日[115][125] 公司运营收入情况 - 截至2024年3月31日，公司除潜在合并外未开展任何运营，最早在业务合并完成后产生运营收入[109] 公司净收入与净亏损情况 - 2024年第一季度，公司净收入为143,504美元，主要源于运营账户利息收入4,208美元、信托账户投资利息收入785,928美元和认股权证负债公允价值向下变动2,040美元，部分被运营费用648,672美元抵消[117] - 2023年第一季度，公司净亏损为17,984美元，源于运营费用43,943美元，部分被运营账户利息收入4,901美元和信托账户投资利息收入21,058美元抵消[118] 公司首次公开募股情况 - 2023年3月28日，公司完成首次公开募股，发行575万个单位，总收益5750万美元；同时向发起人私募出售343,125个单位，总收益343.125万美元[119] 公司经营活动净现金使用量情况 - 2024年第一季度，经营活动净现金使用量为329,089美元；2023年第一季度为100,107美元[120][121] 公司信托账户外现金情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司信托账户外现金分别为38,232美元和367,321美元[122] 公司营运资金赤字情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司营运资金赤字分别为1,026,668美元和382,204美元[123] 公司关联方贷款情况 - 2022年7月15日，发起人同意向公司提供最高50万美元的贷款用于拟公开发行部分费用，该贷款无息、无担保，2023年3月28日延期至5月31日，2023年6月公司偿还该贷款，截至2024年3月31日和2023年12月31日无应付关联方本票[130][131] 公司行政服务费用情况 - 自2023年3月23日起，公司需每月向发起人支付1万美元行政服务费，可因资金不足延迟支付，截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计行政服务费用分别为3万美元和0，应付服务费分别为12万美元和9万美元[132][133] 公司额外单位发行情况 - 公司授予承销商45天选择权，可按公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多75万份额外单位，承销商部分全额行使，额外单位于2023年3月23日发行[134] 公司承销费用情况 - 承销商获得每份0.2美元现金承销折扣，总计115万美元，还有每份0.35美元递延费用，总计201.25万美元，公司完成业务合并时支付[135] 公司业务合并顾问费用情况 - 公司聘请亚洲传奇国际投资控股有限公司为业务合并顾问，每月支付10万美元现金费用，业务合并完成时向其发行相当于华金股东获得A类普通股数量5%的A类普通股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计咨询服务费用分别为60万美元和30万美元[136] 公司所得税披露标准影响情况 - 2023年12月14日，FASB发布所得税披露改进最终标准，公共商业实体2024年12月15日后年度生效，非公共商业实体2025年12月15日后年度生效，公司正在评估影响[139]

公司成立与设立情况 - 公司于2022年3月11日成立，2023年8月10日设立Oak Woods Merger Sub, Inc. [91] 资金存入与使用情况 - 截至Form 10 - K日期，华金向公司存入330,969美元，部分用于延长业务合并时间，余额可用于支付费用[93] - 2023年8月11日，公司与相关方签订合并协议，华金存入330,969美元[111] 财务数据关键指标变化（2022年） - 2022年3月11日至12月31日，公司净亏损66,302美元，运营费用66,556美元，运营账户利息收入254美元[96] 清算相关情况 - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股约获10.175美元，权证和权利将失效[101] 首次公开募股情况 - 2023年3月28日，公司完成首次公开募股，发行5,750,000个单位，发行价10美元/单位，总收益57,500,000美元；同时私募343,125个单位，收益3,431,250美元[109] 信托账户外现金情况 - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金为367,321美元[110] 行政服务费情况 - 自2023年3月23日起，公司每月需向发起人支付10,000美元行政服务费，可延迟支付[116] 会计准则生效情况 - FASB发布所得税披露改进标准，上市公司2024年12月15日后年度生效，非上市公司2025年12月15日后年度生效[121] 业务合并终止日期修订情况 - 2024年3月23日，合并协议修订，将业务合并终止日期从3月23日延至6月28日[107] 财务报告内部控制评估情况 - 公司管理层评估了截至2023年12月31日季度内财务报告内部控制的变化[944] - 首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，最近财季财务报告内部控制无重大影响变化[944]

公司业务合并情况 - 2023年8月11日，公司与华锦（中国）控股有限公司等签订合并协议，华锦将作为公司全资子公司存续[108][110] 公司运营及收入情况 - 截至2023年9月30日，公司尚未开展运营，最早在完成业务合并后产生运营收入，目前有来自首次公开募股收益的利息形式的非运营收入[109][112] - 2023年第三季度，公司净收入为515,336美元，源于运营账户利息收入4,346美元、信托账户利息收入770,154美元，部分被运营费用251,764美元和认股权证负债公允价值向上变动7,400美元抵消[113] - 2023年前九个月，公司净收入为1,054,436美元，源于运营账户利息收入18,676美元、信托账户利息收入1,465,540美元、认股权证负债公允价值向下变动43,900美元，部分被运营费用473,680美元抵消[114] 公司首次公开募股情况 - 2023年3月28日，公司完成首次公开募股，发售5,750,000个单位，发行价为每个单位10美元，总收益为57,500,000美元；同时向发起人发售343,125个单位，总收益为3,431,250美元[116] 公司财务状况指标 - 截至2023年9月30日，公司信托账户外持有现金527,023美元，营运资金为148,599美元[118][119] - 截至2023年9月30日，公司没有表外安排相关的义务、资产或负债[122] 公司证券相关权利 - 公司创始人股份等持有人有权根据注册权协议要求公司注册证券以供转售，持有人最多可提出三次要求[123] 公司贷款及费用情况 - 2022年7月15日，发起人同意向公司提供最高500,000美元贷款用于公开发行费用，该贷款无利息、无担保，公司于2023年6月偿还[124][125] - 自2023年3月28日起，公司有义务每月向发起人支付10,000美元的行政服务费，2023年前三季度分别应计行政服务费用30,000美元，截至9月30日未支付[126][127] 公司会计政策 - 公司按ASC 480 - 10 - S99 - 3A进行会计政策选择，立即确认赎回价值变化并调整可赎回普通股账面价值[132] - 公司根据FASB的ASC 480和ASC 815评估认股权证，将其分类为权益或负债工具[133] - 符合权益分类标准的认股权证在发行时计入权益，不符合的按初始公允价值计入负债[134] 公司每股净收益计算方法 - 每股净收益（亏损）通过净收益（亏损）除以当期流通在外普通股加权平均数计算[135] - 可赎回普通股纳入每股收益计算分母，因按公允价值赎回不产生不同类别股份[136] 会计准则相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，2024年1月1日对公司生效[137] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果和现金流的影响[137] - 管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则目前采用不会对财务报表产生重大影响[138] 公司披露要求 - 作为较小报告公司，无需就市场风险进行定量和定性披露[140]

首次公开募股情况 - 2023年3月28日公司完成首次公开募股，发售575万个公共单位，发行价为每个单位10美元，总收益为5750万美元；同时向发起人发售343125个私人单位，总收益为343.125万美元[103] 净收入情况 - 2023年第二季度公司净收入为55.7084万美元，源于运营账户利息收入9429美元、信托账户利息收入67.4328万美元、认股权证负债公允价值向下变动5.13万美元，部分被运营费用17.7973万美元抵消[101] - 2023年上半年公司净收入为53.91万美元，源于运营账户利息收入1.433万美元、信托账户利息收入69.5386万美元、认股权证负债公允价值向下变动5.13万美元，部分被运营费用22.1916万美元抵消[102] 经营活动净现金使用量情况 - 2023年上半年经营活动净现金使用量为29.1151万美元，原因包括净收入、信托账户利息收入、认股权证负债公允价值变动和经营资产负债变动[104] 资产与资金情况 - 截至2023年6月30日，公司信托账户外持有现金39.5972万美元，营运资金为40.3417万美元[105][106] 表外与关联方情况 - 截至2023年6月30日，公司无表外安排，无对关联方的应付本票[109][112] 行政服务费用情况 - 公司需向发起人支付每月1万美元的行政服务费，2023年第二季度和上半年分别应计行政服务费用3万美元，截至6月30日未支付[113][115] 承销费用情况 - 承销商获得每个单位0.2美元的现金承销折扣，总计115万美元；有权获得每个单位0.35美元的递延费用，总计201.25万美元，仅在公司完成业务合并时支付[117] 业务合并情况 - 2023年8月11日，公司与相关方签订合并协议，拟进行业务合并[98] 注册权情况 - 公司创始人股份、私募单位等持有人有权获得注册权，可提出最多三次注册要求[110] 会计政策情况 - 公司按ASC 480 - 10 - S99 - 3A政策，即时确认赎回价值变化并调整可赎回普通股账面价值[119] - 公司根据FASB的ASC 480和ASC 815评估认股权证，分为权益或负债分类工具[120] - 符合权益分类标准的认股权证发行时计入权益，不符合则按初始公允价值计入负债[121] 每股净收益计算情况 - 每股净收益（亏损）通过净收益（亏损）除以当期流通普通股加权平均数计算[122] - 可赎回普通股纳入每股收益计算分母，因赎回按公允价值不产生不同类别股份[123] 会计准则情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理[125] - ASU 2020 - 06于2024年1月1日对公司生效，可自2021年1月1日提前采用[125] - 公司正评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果和现金流的影响[125] - 管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则目前采用不会对财务报表有重大影响[126] 市场风险披露情况 - 作为较小报告公司，无需按ITEM 3披露市场风险定量和定性信息[127]

财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度净亏损17,984美元，运营费用43,943美元，运营账户利息收入4,901美元，信托账户利息收入21,058美元[94] - 2022年3月11日至3月31日净亏损10,250美元，运营费用为10,250美元[95] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为100,107美元，因净亏损17,984美元、信托账户利息收入21,058美元及运营资产和负债变化61,065美元所致[97] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外持有现金967,356美元，营运资金为520,661美元[98][99] 融资与费用相关 - 2023年3月28日完成首次公开募股，发行575万个公共单位，每个10美元，募资5750万美元；同时向发起人出售343,125个私人单位，每个10美元，募资343.125万美元[96] - 高达115.1万美元的营运资金贷款可在完成业务合并时转换为每个10美元的单位[99] - 截至2023年3月31日，发起人提供的本票总计380,340美元[106] - 自2023年3月28日起，公司需每月向发起人支付1万美元的行政服务费[107] - 承销商获得现金承销折扣每单位0.2美元，总计115万美元；递延费用每单位0.35美元，总计201.25万美元[109] 会计处理与准则相关 - 公司将A类普通股可能赎回的部分按赎回价值列示为临时权益[110] - 可赎回普通股纳入每股收益计算分母，反映单一类别普通股[115] - 2020年8月美国财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理[116] - ASU 2020 - 06取消当前要求从可转换工具中分离有利转换和现金转换特征的模型[116] - ASU 2020 - 06简化与实体自身权益合同的权益分类相关的衍生工具范围例外指引[116] - ASU 2020 - 06对可转换债务和与实体自身权益挂钩并以其结算的独立工具引入额外披露要求[116] - ASU 2020 - 06修订摊薄每股收益指引，要求对所有可转换工具使用假设转换法[116] - ASU 2020 - 06于2024年1月1日对公司生效，可自2021年1月1日起提前采用[116] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对其财务状况、经营成果或现金流的影响[116] - 管理层认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[117] 披露豁免相关 - 作为较小报告公司，无需就市场风险进行定量和定性披露[118]

发行情况 - 公司拟公开发行500万个单位，发行价为每个单位10美元，总金额5000万美元[7][8] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多75万个单位[9] - 公司赞助商将以每个单位10美元价格购买31.5万个私募单位，总价315万美元[11] - 本次发行每单位承销折扣和佣金为0.55美元，总金额275万美元，公司净收益为4725万美元[16] 股份与权证 - 每个单位包含一股A类普通股、一份可赎回认股权证和一份特定权利[8] - 每份认股权证允许持有人以每股11.50美元价格购买一股A类普通股，特定时间可行使，有效期5年[8] - 公司初始股东目前持有143.75万股B类普通股，最多18.75万股可能被赞助商没收[12] 资金与账户 - 公司将把本次发行出售给公众的每个单位10.175美元存入美国信托账户[19] - 信托资金有4825万美元，支付175万美元递延承销费后可用于业务合并；超额行使配售权后约有5548.75万美元可用[59] - 发行结束时，信托账户将持有5087.5万美元（全额行使超额配售权为5850.625万美元）[144] 业务合并与目标 - 公司需在发行结束后12个月内（最多可延长至18个月）完成初始业务合并，否则赎回公众股份[10] - 初始业务合并目标公司可能是中国公司，面临中国法律法规相关风险[21] - 公司收购策略优先考虑医疗保健等行业目标，聚焦企业价值2 - 8亿美元的中市场成长型企业[44][50] 法规与风险 - 《外国公司问责法案》等规定，若审计师无法被检查，公司证券可能被禁止交易[26][122] - 中国相关法规如《网络安全法》等，可能使公司面临审查、合规等风险[97][100] - 若采用VIE架构，公司支付股息和偿债能力受中国法规对股息支付和资产转移限制影响[112] 财务数据 - 2022年12月31日实际营运资金缺口为275,730美元，调整后为558,698美元[199] - 2022年12月31日实际总资产为267,906美元，调整后为51,433,698美元[199] - 2022年12月31日实际总负债为309,208美元，调整后为1,876,000美元[199] 交易与限制 - 公司计划申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“OAKUU”，A类普通股等后续单独交易[13] - 初始业务组合获批需500万个公开发行股份中的1,717,501个（34.35%）投票赞成[143] - 持有本次发行股份15%或以上的股东赎回权受限[172]

发售信息 - 公司拟公开发售500万个单位，每个单位售价10美元，总金额5000万美元[7][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以应对超额配售[9] - 每个单位包含1股A类普通股、1份可赎回认股权证和1/6股A类普通股的权利，认股权证行权价11.5美元，12个月后或业务合并完成30天后可行权，有效期5年[8] - 公司发起人将以315万美元购买31.5万个私募单位，若行使超额配售权，最多再购买2.8125万个单位[11] - 承销折扣和佣金总计275万美元，公司净收益4725万美元，每单位承销佣金0.55美元，公司净得9.45美元[16] 上市计划 - 公司计划申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码“OAKUU”，A类普通股、权利和认股权证分别在第52个工作日开始单独交易，代码分别为“OAKUO”“OAKUR”“OAKUW”[13] 股权结构 - 公司初始股东持有143.75万股B类普通股，最多18.75万股可能被发起人没收[12] - 2022年10月25日，公司向发起人发行215.625万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.012美元[66] - 2023年2月10日，发起人交出71.875万股B类普通股并注销，截至该日发行并流通143.75万股，每股总价约0.017美元[67] - 初始股东集体将在拟议公开发行后持有公司已发行和流通股份的20%[67] 业务合并 - 需在本次发行结束后12个月内完成首次业务合并，最多可延长至18个月[60] - 首次业务合并目标业务公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应缴利息税）的80%[61] - 公司收购策略聚焦医疗、企业服务等多领域，优先考虑技术驱动的医疗和医疗服务公司[45][46] - 公司计划收购总企业价值在2亿至8亿美元之间的成长型企业[50] - 公司拟专注于收购亚洲目标业务，包括中国境内业务[70] 信托账户 - 信托账户资金4825万美元，支付175万美元递延承销费后用于业务合并，若超额配售权全部行使，支付最多201.25万美元递延承销费后约为5548.75万美元[59] - 每单位发售价格10.175美元将存入信托账户，直至完成首次业务合并或赎回100%流通公众股份[150] - 信托账户利息最多可释放5万美元用于支付清算费用，初始估计有100万美元未存入信托账户的净收益可用于支付费用[151] 法规风险 - 公司是空白支票公司，初始业务合并目标公司可能是中国公司，面临中国法律法规解释和应用不确定性风险[21] - 中国政府新政策影响教育和互联网等行业，可能不利影响公司潜在业务合并及合并后公司[21] - 若目标公司需VIE结构，可能限制或阻碍向投资者发售证券，使证券价值下降或归零[22] - 若审计师无法被全面检查，公司证券可能被禁止交易，若与中国目标公司合并，合并后公司证券可能根据HFCAA从美国证券交易所摘牌[26] - 公司可能面临中国监管机构的网络安全审查或调查，违规可能导致罚款等处罚[105] 财务状况 - 2022年12月31日实际营运资本为负275730美元，调整后为558698美元[199] - 2022年12月31日实际总资产为267906美元，调整后为51433698美元[199] - 2022年12月31日实际总负债为309208美元，调整后为1750000美元[199] - 2022年12月31日调整后可能转换/要约的A类普通股价值为50875000美元[199] - 2022年12月31日实际股东赤字为负41302美元，调整后为负1191302美元[199]

发售信息 - 公司拟公开发售5,000,000个单位，总金额50,000,000美元，单价10美元[7][8] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买750,000个单位[9] - 公司发起人将以10美元/单位的价格购买315,000个私募单位，总价3,150,000美元[11] - 每单位包含1股A类普通股、1份可赎回认股权证和1/6股A类普通股的权利[8] - 每份认股权证可按11.50美元/股的价格购买1股A类普通股[8] - 承销折扣和佣金总计2,750,000美元，公司净收益47,250,000美元[16] - 每单位10.175美元将存入美国信托账户[19] 股权结构 - 初始股东目前持有1,437,500股B类普通股，最多187,500股可能被发起人没收[12] - 2022年10月25日，向赞助商发行2156250股B类普通股，总价25000美元，约每股0.012美元[66] - 2023年2月10日，赞助商交出718750股B类普通股并注销，截至当日发行1437500股，每股约0.017美元[67] 业务合并 - 需在本次发行结束后12个月内完成首次业务合并，最多可延长至18个月[60] - 首次业务合并目标企业公允价值需至少达到信托账户余额（扣除递延承销佣金和利息应付税款）的80%[61] - 公司收购目标企业总企业价值在2亿美元至8亿美元之间[50] 市场与监管 - 中国政府新政策影响教育和互联网等行业，可能不利公司与中国目标公司的业务合并[21] - 2021年12月2日SEC通过修正案，若审计师无法被全面检查，公司证券可能被禁止交易[26] - 2022年8月26日PCAOB与中国相关部门签署SOP协议，为检查中国内地和香港审计公司建立框架[26] 财务数据 - 2022年12月31日实际营运资本短缺275,730美元，调整后为558,698美元[199] - 2022年12月31日实际总资产为267,906美元，调整后为51,433,698美元[199] - 2022年12月31日实际总负债为309,208美元，调整后为1,750,000美元[199] - 2022年12月31日A类普通股可能转换/要约价值调整后为50,875,000美元[199] - 2022年12月31日实际股东赤字为41,302美元，调整后为1,191,302美元[199] 收购策略 - 公司收购策略将利用团队行业、私募股权和资本市场关系网寻找潜在目标企业[44] - 公司优先考虑科技赋能医疗保健和医疗服务领域的目标企业[45] - 公司计划探索企业服务、人工智能等多个领域的投资机会[46] 其他信息 - 公司于2022年3月11日在开曼群岛注册为豁免公司，获20年税务豁免[37] - 公司已要求已知的中国居民股东按37号文进行外汇登记，多数已完成初始登记，但可能不及时更新[92] - 公司可能面临中国监管机构的网络安全审查或调查，违规可能导致罚款、业务暂停等后果[105]