文章核心观点 公司于2025年5月27日收到纳斯达克的逾期通知 因未按时提交2025年第一季度财报而不符合上市规则 不过通知暂不影响公司证券在纳斯达克的上市 公司正努力完成审计并预计尽快提交财报 同时公司多次延长完成业务合并的时间 [1][2][3] 分组1：逾期通知情况 - 公司于2025年5月27日收到纳斯达克逾期通知 因其未按时提交2025年3月31日结束季度的10 - Q季度报告 不符合纳斯达克上市规则5250(c)(1) 但通知暂不影响公司证券在纳斯达克的上市 [1] - 公司有60个日历日提交恢复合规的计划 若纳斯达克接受该计划 可给予最长180个日历日的宽限期 即至2025年11月17日恢复合规 [2] 分组2：财报进展情况 - 公司处于完成2025年第一季度10 - Q报告的最后阶段 正与独立注册会计师事务所合作完成剩余审计程序 延迟提交并非与审计师有分歧 预计审计审查完成后立即提交 [3] 分组3：公司业务情况 - 公司是空白支票公司 旨在与一个或多个企业进行合并等业务组合 2023年8月11日与相关方签订合并协议 并多次延长完成业务合并的时间 [4] - 2024年10月1日公司宣布经2024年9月26日股东大会批准 可将业务合并完成日期从2024年9月28日延长至2025年3月28日 每次延长需存入信托账户172,500美元 最多可延长6次 [5] - 2025年3月26日公司宣布经2025年3月20日股东大会批准 可将业务合并完成日期从2025年3月28日延长至2025年9月28日 每次延长需存入信托账户172,500美元 最多可延长6次 [6] - 截至2025年5月30日 公司发起人已存入172,500美元至信托账户 业务合并完成时间延长至2025年6月28日 [7]

股份发行与赎回 - 2022年10月25日，公司向赞助商发行2156250股B类普通股，总价25000美元，约每股0.012美元；2023年2月10日，取消718750股B类普通股，剩余1437500股创始人股份[24] - 2023年3月28日，公司完成首次公开募股，发行5750000个单位，每个单位售价10美元，总收益57500000美元；同时完成私募，出售343125个私募单位，总收益3431250美元[25] - 2024年9月26日，1492646股A类普通股以每股11.20美元赎回；10月4日，从信托账户支付16641342美元用于赎回[33] - 2025年3月25日，679929股A类普通股以每股11.56美元赎回；3月26日，从信托账户支付7859455美元用于赎回[34] - 2023年3月28日公司完成首次公开募股，发行575万个单位，每个单位售价10美元，总收益5750万美元；同时完成与赞助商的私募配售，赞助商购买343125个单位，每个单位10美元，总收益3431250美元[62][68] - 2023年3月28日，公司完成首次公开募股，发行575万个单位，每个单位售价10美元，总收益5750万美元；同时向发起人私募出售343125个单位，收益3431250美元[90] - 2024年9月26日股东大会批准，公司可通过每次向信托账户存入172500美元，最多6次，将完成业务合并时间从2024年9月28日延至2025年3月28日；公司已进行6次存款，共计103.5万美元；当日1492646股A类普通股以每股11.20美元赎回，10月4日从信托账户支付16541342美元给赎回股东[85][97] - 2025年3月20日股东大会批准，公司可通过每次向信托账户存入172500美元，最多6次，将完成业务合并时间从2025年3月28日延至9月28日；截至4月28日，公司已进行2次存款，共计34.5万美元；当日679929股A类普通股以每股11.56美元赎回，3月25日从信托账户支付7859455美元给赎回股东[86][98] - 截至2025年4月29日，公司有6,037,979股流通普通股，包括4,600,479股A类普通股和1,437,500股B类普通股[166] - 首次公开募股后，初始股东按转换后基准持有20%已发行和流通的A类普通股[170] - 2022年10月25日，公司向初始股东发行2156250股创始人股份，总价25000美元，约0.012美元/股；2023年2月10日，取消718750股B类普通股，剩余1437500股创始人股份，总价约0.017美元/股，占IPO完成后流通普通股的20%[176] - 公司发起人在IPO完成时以10美元/单位的价格购买343125个私募单位，总价3431250美元[178] 信托账户资金情况 - 截至2023年3月28日，首次公开募股和私募净收益中的58506250美元存入信托账户；截至2024年3月31日，信托账户金额为61551081.51美元[27] - 截至2023年3月28日，首次公开募股和私募配售的净收益共计58506250美元存入信托账户[69] 业务合并相关 - 2023年8月11日，公司与华金等签订合并协议；2024年6月26日和12月13日分别进行第一次和第二次修订[29] - 华金支付330000美元交易保证金，可用于将公司存续期延长3个月至2024年9月28日[30] - 2024年6月27日，赞助商存入575000美元将业务合并期限延长至2024年9月28日[31] - 若公司未能在2025年9月28日前完成首次业务合并，将按规定进行清算，认股权证将失效[42] - 2023年8月11日，公司与相关方签订合并协议，华锦向公司存款330969美元[80][95] - 2024年3月23日，合并协议修订，将拟议业务合并交易终止日期从2024年3月23日延至6月28日[83] - 2024年6月28日，公司向发起人发行57.5万美元无担保本票，发起人将该金额存入信托账户，以将完成业务合并时间延至2024年9月28日[84][96] - 2024年6月公司向发起人发行57.5万美元无息无担保期票，以延长完成业务合并时间至2024年9月28日，该期票于2025年3月延期至2025年9月28日或完成业务合并时[103] - 2024年9月26日股东批准修订章程，公司有权6次每次延长1个月完成业务合并，每次需存入信托账户17.25万美元，公司已发行6张该金额期票延至2025年3月28日[104] - 2025年3月20日股东再次批准修订章程，公司有权6次每次延长1个月完成业务合并，每次需存入信托账户17.25万美元，截至2025年4月28日已存入34.5万美元延至2025年5月28日[105] 公司基本信息与运营情况 - 公司主要行政办公室位于加拿大安大略省，每月租金5000美元[45] - 公司为新兴成长型公司，将保持该身份至最早发生的以下情况：完成首次公开募股（IPO）五周年后的财年最后一天；年度总收入至少达12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即上一财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券[50] - 公司为较小规模报告公司，将保持该身份至财年最后一天，条件为：该年末第二财季末非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元；或该财年年度收入超过1亿美元且年末第二财季末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[51] - 公司单位、A类普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克资本市场以“OAKUU”“OAKUO”“OAKUR”和“OAKUW”为代码交易，单位于2023年3月24日开始公开交易，普通股、权利和认股权证于2023年5月19日开始单独公开交易[61] - 截至2025年3月31日，有2名公共单位登记持有人、1名公共股票登记持有人、1名公共权利登记持有人、1名公共认股权证登记持有人和6名B类普通股持有人[64] - 公司尚未支付任何现金股息，在完成业务合并前不打算支付，未来支付将取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定，目前董事会打算保留所有收益用于业务运营，预计近期不会宣布股息[65] - 公司作为空白支票公司，除拟议的业务合并交易外无其他业务运营，自首次公开募股以来主要活动是识别和评估合适的目标业务，认为不存在重大网络安全风险，未采用相关风险管理计划或评估流程，2023财年未发现重大网络安全威胁[55] - 公司目前没有正在进行的诉讼，也没有针对公司、其任何管理人员或董事以及任何财产的诉讼[57] 财务数据关键指标变化 - 2024年12月31日止年度，公司净收入为191545美元，源于运营账户利息收入5852美元和信托账户投资利息收入2940555美元，部分被形成和运营成本2746762美元及认股权证负债公允价值向上变动400美元抵消[88] - 2023年12月31日止年度，公司净收入为1308097美元，源于运营账户利息收入25035美元、信托账户利息收入2258904美元和认股权证负债公允价值向下变动53500美元，部分被形成和运营成本1029342美元抵消[89] - 2024年12月31日和2023年12月31日，公司在信托账户外持有的现金分别为4637美元和367321美元[93] - 截至2024年12月31日，公司营运资金赤字为4388114美元，发起人或其关联方等可能向公司提供最高115.1万美元的营运资金贷款，完成业务合并时可转换为单位[94] - 公司支付了115万美元的承销佣金和611595美元的其他首次公开募股相关费用，还有2012500美元的递延佣金将在完成首次业务合并后从信托账户支付给承销商[71] - 截至2024年和2023年12月31日，公司作为延期贷款的期票分别为126.5万美元和0美元[106] - 2024年5月公司向发起人发行65.77万美元无息无担保期票支持运营，付款期限延至2025年9月28日或完成业务合并时[108] - 2024年7月公司向发起人发行最高100万美元无息无担保期票支持运营，截至2024年12月31日已提取32.245万美元，付款期限延至2025年9月28日或完成业务合并时[109] - 截至2024年和2023年12月31日，公司作为运营贷款的期票分别为98.015万美元和0美元[110] - 2023年3月23日起公司每月需向发起人支付1万美元行政服务费，2024年和2023年分别应计行政服务费用12万美元和9万美元，截至2024年和2023年12月31日应付服务费分别为21万美元和9万美元[111][112] - 承销商获得每单位0.2美元现金承销折扣，总计115万美元，还有每单位0.35美元递延费用，总计201.25万美元，仅在公司完成业务合并时支付[114] - 公司聘请亚洲传奇国际投资控股有限公司为业务合并顾问，每月支付10万美元现金费用，截至2024年和2023年12月31日分别应计咨询服务费用150万美元和30万美元[115] - 截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制因重大缺陷而无效，包括9月28日延期付款投资延迟3个工作日、10月28日延期付款投资账户分配错误、12月28日延期信托收益到账后未及时识别未投资活动[126] - 2024年和2023年审计费用分别为120,000美元和113,300美元[201] - 2024年和2023年未支付审计相关费用、税务费用和其他服务费用[202][203] - 2024年和2023年现金分别为4,637美元和367,321美元[216] - 2024年和2023年投资于信托账户的资金分别为48,084,367美元和60,765,154美元[216] - 2024年和2023年总资产分别为48,434,004美元和61,199,425美元[216] - 2024年和2023年总负债分别为6,422,251美元和2,837,875美元[216] - 2024年和2023年股东赤字分别为 - 6,417,614美元和 - 636,175美元[216] - 2024年和2023年净收入分别为191,545美元和1,308,097美元[218] - 2024年和2023年可赎回A类普通股基本和摊薄加权平均股数分别为5,358,486股和4,379,452股[218] - 2024年和2023年不可赎回A类普通股和B类普通股基本和摊薄净亏损每股分别为 - 0.81美元和 - 1.01美元[218] - 2022年末股东赤字为41,302美元，2023年末为636,175美元，2024年末为6,417,614美元[219] - 2024年净收入为191,545美元，2023年为1,308,097美元[221] - 2024年经营活动净现金使用为1,342,834美元，2023年为650,771美元[221] - 2024年投资活动净现金提供为15,621,342美元，2023年使用为58,506,250美元[221] - 2024年融资活动净现金使用为14,641,192美元，2023年提供为59,490,864美元[221] - 2024年现金净变化为减少362,684美元，2023年增加333,843美元[221] - 2024年末现金为4,637美元，2023年末为367,321美元[221] - 2024年可赎回普通股账面价值增值至赎回价值为5,972,984美元，2023年为7,418,245美元[221] - 2024年待转入信托账户现金为345,000美元，2023年无[221] - 2023年递延承销佣金费用应付为2,012,500美元，2024年无[221] 公司治理与人员情况 - 公司首席执行官兼首席财务官郑立昕拥有超30年TMT、投融资等领域经验，曾为味千中国成功融资18亿港元，主导4.5亿人民币的业务合并交易，带领仁宝科技在台湾证券交易所上市，募资5000万美元及2亿人民币的上市前资金[131][132] - 独立董事John O'Donnell曾任职的在线交易学院每日清算零售股票执行额达5亿美元，他曾为6家公司融资超1.5亿美元，创立的共和国资源公司是市值7500万美元的上市公司，开发并联合经营2000万美元的农业联合企业[135] - 独立董事Mitchell Cariaga曾任职的辉煌收购公司在2020年完成4600万美元的首次公开募股[137] - 公司董事会由4名成员组成，任期至首次年度股东大会[142] - 公司有审计、提名和薪酬三个常设委员会，均由独立董事组成[146]

公司成立与合并相关 - 公司为空白支票公司2022年3月11日成立于开曼群岛[134] - 2023年8月11日公司签订合并协议[135][138] - 2024年3月23日合并协议被修订延长终止日期[141] - 2024年6月26日再次修订合并协议延长终止日期[145] - 2024年9月26日股东批准多项提案包括延长业务合并日期等[147] - 2023年8月11日公司签订合并协议[160] - 2024年9月26日股东批准多项章程修正案[163] 合并交易相关 - 合并交易总对价将根据华金的2.5亿美元估值等计算[139] - 合并完成后公司董事会将由五名董事组成[140] 股票相关 - 2024年9月26日1492646股A类普通股被赎回[148] - 2024年9月26日1492646股A类普通股以每股11.08美元赎回[164] - 2023年3月28日首次公开募股发行575万单位 总收益5750万美元[155] - 承销商每股现金承销折扣为0.2美元总计1150000美元[179] - 承销商每股递延费用为0.35美元总计2012500美元[179] 财务收入相关 - 2024年第三季度净收入335717美元源于利息收入等[151] - 2024年前九个月净收入287416美元源于利息收入等[152] 现金与营运资金相关 - 2024年9个月运营活动净现金使用1134653美元[156] - 2023年9个月运营活动净现金使用491069美元[157] - 2024年9月30日和2023年12月31日公司在信托账户外分别持有现金90868美元和367321美元[158] - 2024年9月30日公司营运资金赤字3231180美元[159] 债务相关 - 2024年6月28日公司向赞助商发行575000美元无担保本票[162] - 2024年9月30日和2023年12月31日公司分别有745500美元和0美元的本票作为延期贷款[172] 行政服务费用相关 - 2024年三季度和2023年三季度公司应计行政服务费用均为30000美元[177] - 2024年前三季度和2023年前三季度公司应计行政服务费用分别为90000美元和60000美元[177] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日公司应付服务费分别为180000美元和90000美元[177] 咨询服务费用相关 - 公司每月向AsianLegend支付100000美元咨询服务费[180] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日公司已计咨询服务费用分别为1200000美元和300000美元[180] 所得税披露标准相关 - 2023年12月14日FASB发布所得税披露改进最终标准[184] - 新所得税披露标准对公共业务实体2024年12月15日后开始的年度期间生效[184] - 非公共业务实体2025年12月15日后开始的年度期间生效[184]

业务合并 - 公司于2023年8月11日与Huajin (China) Holdings Limited签订合并协议，Merger Sub将与Huajin合并[156] - 合并完成后，Huajin将成为公司的全资子公司[156] - 合并对价为250,000,000美元，将以公司发行的A类普通股支付[159] - 合并完成后，公司董事会将由5名董事组成，其中3名由公司指定，2名由Huajin指定[160] - 公司的合并完成期限已延长至2024年9月28日[178] - 公司拟使用信托账户中的资金完成首次业务合并[180] 融资 - 公司已于2024年6月26日与Future Woods Investment Holding Limited签订了5,000,000股A类普通股的回购协议，以获得5,000,000美元的融资[164] - 公司可能需要从发起人或其关联方获得贷款以满足营运资金需求和交易成本[175] - 公司与关联方签订了多项借款合同[182][183][184][185][186] 财务状况 - 截至2024年6月30日，公司仅进行了组织活动和IPO准备工作，尚未开展任何运营[157] - 截至2024年6月30日，公司现金流量表显示经营活动净现金流出为948,396美元[172] - 截至2024年6月30日，公司的营运资金为负2,585,534美元[175] - 公司存在持续经营能力的重大不确定性[179] 其他 - 公司已向SEC提交合并协议的8-K和初步代理征集声明[177] - 公司无任何资产负债表外安排[181] - 公司与赞助商签订了行政服务协议，需支付每月10,000美元的服务费[188][189] - 公司支付给承销商的包销费用包括现金折扣和递延费用[190][191] - 公司聘请亚洲传奇国际投资控股有限公司为财务顾问，需支付每月100,000美元的咨询费[192]

公司业务合并相关 - 公司于2023年8月11日与华金（中国）控股有限公司等签订合并协议，华金将作为公司全资子公司存续[108][111][114][124] - 业务合并完成时，向华金股东支付的总对价将以发行橡树伍兹A类普通股的方式确定，华金商定估值为2.5亿美元[112] - 公司已提交相关文件，将完成业务合并的最短时间自动延长至2024年6月28日[115][125] 公司运营收入情况 - 截至2024年3月31日，公司除潜在合并外未开展任何运营，最早在业务合并完成后产生运营收入[109] 公司净收入与净亏损情况 - 2024年第一季度，公司净收入为143,504美元，主要源于运营账户利息收入4,208美元、信托账户投资利息收入785,928美元和认股权证负债公允价值向下变动2,040美元，部分被运营费用648,672美元抵消[117] - 2023年第一季度，公司净亏损为17,984美元，源于运营费用43,943美元，部分被运营账户利息收入4,901美元和信托账户投资利息收入21,058美元抵消[118] 公司首次公开募股情况 - 2023年3月28日，公司完成首次公开募股，发行575万个单位，总收益5750万美元；同时向发起人私募出售343,125个单位，总收益343.125万美元[119] 公司经营活动净现金使用量情况 - 2024年第一季度，经营活动净现金使用量为329,089美元；2023年第一季度为100,107美元[120][121] 公司信托账户外现金情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司信托账户外现金分别为38,232美元和367,321美元[122] 公司营运资金赤字情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司营运资金赤字分别为1,026,668美元和382,204美元[123] 公司关联方贷款情况 - 2022年7月15日，发起人同意向公司提供最高50万美元的贷款用于拟公开发行部分费用，该贷款无息、无担保，2023年3月28日延期至5月31日，2023年6月公司偿还该贷款，截至2024年3月31日和2023年12月31日无应付关联方本票[130][131] 公司行政服务费用情况 - 自2023年3月23日起，公司需每月向发起人支付1万美元行政服务费，可因资金不足延迟支付，截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计行政服务费用分别为3万美元和0，应付服务费分别为12万美元和9万美元[132][133] 公司额外单位发行情况 - 公司授予承销商45天选择权，可按公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多75万份额外单位，承销商部分全额行使，额外单位于2023年3月23日发行[134] 公司承销费用情况 - 承销商获得每份0.2美元现金承销折扣，总计115万美元，还有每份0.35美元递延费用，总计201.25万美元，公司完成业务合并时支付[135] 公司业务合并顾问费用情况 - 公司聘请亚洲传奇国际投资控股有限公司为业务合并顾问，每月支付10万美元现金费用，业务合并完成时向其发行相当于华金股东获得A类普通股数量5%的A类普通股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计咨询服务费用分别为60万美元和30万美元[136] 公司所得税披露标准影响情况 - 2023年12月14日，FASB发布所得税披露改进最终标准，公共商业实体2024年12月15日后年度生效，非公共商业实体2025年12月15日后年度生效，公司正在评估影响[139]

公司成立与设立情况 - 公司于2022年3月11日成立，2023年8月10日设立Oak Woods Merger Sub, Inc. [91] 资金存入与使用情况 - 截至Form 10 - K日期，华金向公司存入330,969美元，部分用于延长业务合并时间，余额可用于支付费用[93] - 2023年8月11日，公司与相关方签订合并协议，华金存入330,969美元[111] 财务数据关键指标变化（2022年） - 2022年3月11日至12月31日，公司净亏损66,302美元，运营费用66,556美元，运营账户利息收入254美元[96] 清算相关情况 - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股约获10.175美元，权证和权利将失效[101] 首次公开募股情况 - 2023年3月28日，公司完成首次公开募股，发行5,750,000个单位，发行价10美元/单位，总收益57,500,000美元；同时私募343,125个单位，收益3,431,250美元[109] 信托账户外现金情况 - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金为367,321美元[110] 行政服务费情况 - 自2023年3月23日起，公司每月需向发起人支付10,000美元行政服务费，可延迟支付[116] 会计准则生效情况 - FASB发布所得税披露改进标准，上市公司2024年12月15日后年度生效，非上市公司2025年12月15日后年度生效[121] 业务合并终止日期修订情况 - 2024年3月23日，合并协议修订，将业务合并终止日期从3月23日延至6月28日[107] 财务报告内部控制评估情况 - 公司管理层评估了截至2023年12月31日季度内财务报告内部控制的变化[944] - 首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，最近财季财务报告内部控制无重大影响变化[944]

公司业务合并情况 - 2023年8月11日，公司与华锦（中国）控股有限公司等签订合并协议，华锦将作为公司全资子公司存续[108][110] 公司运营及收入情况 - 截至2023年9月30日，公司尚未开展运营，最早在完成业务合并后产生运营收入，目前有来自首次公开募股收益的利息形式的非运营收入[109][112] - 2023年第三季度，公司净收入为515,336美元，源于运营账户利息收入4,346美元、信托账户利息收入770,154美元，部分被运营费用251,764美元和认股权证负债公允价值向上变动7,400美元抵消[113] - 2023年前九个月，公司净收入为1,054,436美元，源于运营账户利息收入18,676美元、信托账户利息收入1,465,540美元、认股权证负债公允价值向下变动43,900美元，部分被运营费用473,680美元抵消[114] 公司首次公开募股情况 - 2023年3月28日，公司完成首次公开募股，发售5,750,000个单位，发行价为每个单位10美元，总收益为57,500,000美元；同时向发起人发售343,125个单位，总收益为3,431,250美元[116] 公司财务状况指标 - 截至2023年9月30日，公司信托账户外持有现金527,023美元，营运资金为148,599美元[118][119] - 截至2023年9月30日，公司没有表外安排相关的义务、资产或负债[122] 公司证券相关权利 - 公司创始人股份等持有人有权根据注册权协议要求公司注册证券以供转售，持有人最多可提出三次要求[123] 公司贷款及费用情况 - 2022年7月15日，发起人同意向公司提供最高500,000美元贷款用于公开发行费用，该贷款无利息、无担保，公司于2023年6月偿还[124][125] - 自2023年3月28日起，公司有义务每月向发起人支付10,000美元的行政服务费，2023年前三季度分别应计行政服务费用30,000美元，截至9月30日未支付[126][127] 公司会计政策 - 公司按ASC 480 - 10 - S99 - 3A进行会计政策选择，立即确认赎回价值变化并调整可赎回普通股账面价值[132] - 公司根据FASB的ASC 480和ASC 815评估认股权证，将其分类为权益或负债工具[133] - 符合权益分类标准的认股权证在发行时计入权益，不符合的按初始公允价值计入负债[134] 公司每股净收益计算方法 - 每股净收益（亏损）通过净收益（亏损）除以当期流通在外普通股加权平均数计算[135] - 可赎回普通股纳入每股收益计算分母，因按公允价值赎回不产生不同类别股份[136] 会计准则相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，2024年1月1日对公司生效[137] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果和现金流的影响[137] - 管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则目前采用不会对财务报表产生重大影响[138] 公司披露要求 - 作为较小报告公司，无需就市场风险进行定量和定性披露[140]

首次公开募股情况 - 2023年3月28日公司完成首次公开募股，发售575万个公共单位，发行价为每个单位10美元，总收益为5750万美元；同时向发起人发售343125个私人单位，总收益为343.125万美元[103] 净收入情况 - 2023年第二季度公司净收入为55.7084万美元，源于运营账户利息收入9429美元、信托账户利息收入67.4328万美元、认股权证负债公允价值向下变动5.13万美元，部分被运营费用17.7973万美元抵消[101] - 2023年上半年公司净收入为53.91万美元，源于运营账户利息收入1.433万美元、信托账户利息收入69.5386万美元、认股权证负债公允价值向下变动5.13万美元，部分被运营费用22.1916万美元抵消[102] 经营活动净现金使用量情况 - 2023年上半年经营活动净现金使用量为29.1151万美元，原因包括净收入、信托账户利息收入、认股权证负债公允价值变动和经营资产负债变动[104] 资产与资金情况 - 截至2023年6月30日，公司信托账户外持有现金39.5972万美元，营运资金为40.3417万美元[105][106] 表外与关联方情况 - 截至2023年6月30日，公司无表外安排，无对关联方的应付本票[109][112] 行政服务费用情况 - 公司需向发起人支付每月1万美元的行政服务费，2023年第二季度和上半年分别应计行政服务费用3万美元，截至6月30日未支付[113][115] 承销费用情况 - 承销商获得每个单位0.2美元的现金承销折扣，总计115万美元；有权获得每个单位0.35美元的递延费用，总计201.25万美元，仅在公司完成业务合并时支付[117] 业务合并情况 - 2023年8月11日，公司与相关方签订合并协议，拟进行业务合并[98] 注册权情况 - 公司创始人股份、私募单位等持有人有权获得注册权，可提出最多三次注册要求[110] 会计政策情况 - 公司按ASC 480 - 10 - S99 - 3A政策，即时确认赎回价值变化并调整可赎回普通股账面价值[119] - 公司根据FASB的ASC 480和ASC 815评估认股权证，分为权益或负债分类工具[120] - 符合权益分类标准的认股权证发行时计入权益，不符合则按初始公允价值计入负债[121] 每股净收益计算情况 - 每股净收益（亏损）通过净收益（亏损）除以当期流通普通股加权平均数计算[122] - 可赎回普通股纳入每股收益计算分母，因赎回按公允价值不产生不同类别股份[123] 会计准则情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理[125] - ASU 2020 - 06于2024年1月1日对公司生效，可自2021年1月1日提前采用[125] - 公司正评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果和现金流的影响[125] - 管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则目前采用不会对财务报表有重大影响[126] 市场风险披露情况 - 作为较小报告公司，无需按ITEM 3披露市场风险定量和定性信息[127]

财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度净亏损17,984美元，运营费用43,943美元，运营账户利息收入4,901美元，信托账户利息收入21,058美元[94] - 2022年3月11日至3月31日净亏损10,250美元，运营费用为10,250美元[95] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为100,107美元，因净亏损17,984美元、信托账户利息收入21,058美元及运营资产和负债变化61,065美元所致[97] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外持有现金967,356美元，营运资金为520,661美元[98][99] 融资与费用相关 - 2023年3月28日完成首次公开募股，发行575万个公共单位，每个10美元，募资5750万美元；同时向发起人出售343,125个私人单位，每个10美元，募资343.125万美元[96] - 高达115.1万美元的营运资金贷款可在完成业务合并时转换为每个10美元的单位[99] - 截至2023年3月31日，发起人提供的本票总计380,340美元[106] - 自2023年3月28日起，公司需每月向发起人支付1万美元的行政服务费[107] - 承销商获得现金承销折扣每单位0.2美元，总计115万美元；递延费用每单位0.35美元，总计201.25万美元[109] 会计处理与准则相关 - 公司将A类普通股可能赎回的部分按赎回价值列示为临时权益[110] - 可赎回普通股纳入每股收益计算分母，反映单一类别普通股[115] - 2020年8月美国财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理[116] - ASU 2020 - 06取消当前要求从可转换工具中分离有利转换和现金转换特征的模型[116] - ASU 2020 - 06简化与实体自身权益合同的权益分类相关的衍生工具范围例外指引[116] - ASU 2020 - 06对可转换债务和与实体自身权益挂钩并以其结算的独立工具引入额外披露要求[116] - ASU 2020 - 06修订摊薄每股收益指引，要求对所有可转换工具使用假设转换法[116] - ASU 2020 - 06于2024年1月1日对公司生效，可自2021年1月1日起提前采用[116] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对其财务状况、经营成果或现金流的影响[116] - 管理层认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[117] 披露豁免相关 - 作为较小报告公司，无需就市场风险进行定量和定性披露[118]