公司业务构成 - 公司由Forever 8库存现金流解决方案、Web3业务和包装业务三大业务组成，不再打算从Web3业务创收[189] 公司分离信息 - 2022年6月29日公司从Vinco Ventures Inc.分离，按1:10比例向Vinco股东分配普通股[190] 公司人事变动 - 2024年3月17日Kevin O'Donnell辞去执行董事长和临时首席执行官职务，公司将支付13.8万美元欠薪及24个月基本工资作为遣散费[192][194] - 2024年3月17日Paul Vassilakos被任命为执行董事长兼首席执行官，年薪30万美元，有最高75%现金奖金和最高100%受限股票单位奖励机会[195][197] - 2024年3月17日董事会批准向公司人员授予总计45.156万股和64.811万股已完全归属的股票期权[201] - 2024年董事会批准独立董事薪酬为4万美元现金、4.25万股已完全归属受限股和可购买最多10万股普通股的已完全归属股票期权[202] - 2024年2月26日公司与Brian McFadden签订遣散协议，将支付14.6683万美元欠薪和42.25万美元遣散费[205][206] - 2024年3月17日董事会批准修改McFadden遣散协议，将其在董事会的服务结束日期改为3月17日[210] - 公司与Brett Vroman签订离职协议，将支付151,615.46美元欠薪及24个月基本工资作为遣散费，并报销医保保费等[211,214] - 公司与CXO Lite, LLC签订咨询协议，自2024年1月1日起每月支付Brett Vroman 10,000美元担任首席财务官[212] 公司融资与协议 - 2024年3月15日Forever 8签订最高500万美元的D系列贷款和担保协议[203] - 公司与Univest Securities, LLC签订股权销售协议，可出售总价达200万美元普通股，支付3%佣金及不超37,000美元费用，已售866,856股[215,216,217] - 2024年2月公司私募865,856股普通股，每股0.82美元，获毛收入约71万美元[218] - 2023年5月30日子公司Forever 8进行A轮融资，截至文件日期，贷款人已承诺出资342.5万美元，年利率15% [220,223,221] - 2023年10月6日子公司Forever 8进行B轮融资，截至文件日期，贷款人已承诺出资27.5万美元，年利率15% [224,228,225] - 2023年10月19日子公司Forever 8进行C轮融资，截至文件日期，贷款人已承诺出资290万美元，年利率18% [229,232,230] - 2024年3月15日子公司Forever 8进行D轮融资，最高融资金额500万美元，截至文件日期，贷款人已承诺出资60万美元[233,235] 纳斯达克合规问题 - 2023年9月29日公司收到纳斯达克通知，因连续31个工作日收盘价低于1美元不符合最低出价要求，2024年3月28日被告知未恢复合规[236] - 2024年4月9日公司收到纳斯达克第二份通知，不符合维持250万美元股东权益的持续上市要求[237] - 公司定于2024年5月28日举行听证会，以对不符合纳斯达克最低股本规则和最低出价规则的决定进行上诉，上诉期间公司证券将继续在纳斯达克资本市场上市[238] 财务数据 - 2024年第一季度净收入为494.79万美元，而2023年同期净亏损4985.11万美元，净收入增加主要归因于其他收入793.89万美元[251][261] - 2024年第一季度收入为961.98万美元，较2023年同期的1588.97万美元减少626.99万美元，降幅39.46%，主要因库存管理解决方案业务商品销售减少[251][252] - 2024年第一季度成本为773.41万美元，较2023年同期的1407.06万美元减少633.66万美元，降幅45.03%，主要因库存管理解决方案业务总收入减少[251][253] - 2024年第一季度毛利润为188.58万美元，较2023年同期的181.91万美元增加6.67万美元，增幅3.67%，主要因库存管理解决方案业务低利润率销售减少[251][254] - 截至2024年3月31日，公司股东权益为350万美元，现金及现金等价物约为80万美元，较2023年12月31日的520万美元减少[262] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为72.33万美元，2023年同期为493.73万美元[264][266][267] - 2024年第一季度投资活动净现金为0，2023年同期为6.72万美元，减少主要因无长期资产买卖[264][268] - 2024年第一季度融资活动净现金使用量为371.58万美元，2023年同期为238.39万美元，减少主要因偿还可转换应付票据491.5万美元[264][269] 持续经营能力 - 公司预计当前现金及现金等价物不足以支持未来至少12个月的预计运营需求，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[262]

文章核心观点 - 公司宣布前Forever 8 Fund, LLC的所有者取消了之前收购该公司时约定的或有对价(Earnout),这将使公司的股东权益改善超过700万美元[1][2][3] - 公司CEO表示取消Earnout有利于公司的资产负债表和资本结构的优化,这对公司的增长至关重要[3] - 公司正积极寻求通过战略收购来增加电子商务生态系统相关的技术解决方案[3] 公司概况 - Eightco Holdings Inc.是一家上市公司,旗下拥有Forever 8和Ferguson Containers两家子公司[3] - Forever 8是一家为电商卖家提供库存资金和管理平台的公司[3] - Ferguson Containers是一家为产品和包装提供制造及物流解决方案的公司[3] - 公司致力于通过战略管理和投资来推动子公司的增长[3] 财务情况 - 公司收购Forever 8时约定了一笔高达3700万美元的或有对价(Earnout),但现已取消该Earnout[1] - 取消Earnout将使公司的股东权益改善超过700万美元[2] 未来规划 - 公司正积极寻求通过战略收购来增加电子商务生态系统相关的技术解决方案[3] - 公司认为优化资本结构和资产负债表对于公司的增长至关重要[3]

公司业务 - 公司主要业务为Forever 8库存现金流解决方案和包装业务，不再打算从Web 3业务创收 [168] 公司架构与名称变更 - 2022年6月29日，公司从Vinco Ventures Inc.分离，按1:10比例向Vinco股东分配普通股 [169] - 2023年4月3日，公司名称由“Cryptyde, Inc.”变更为“Eightco Holdings Inc.”，股票代码变为“OCTO”，并进行1:50反向股票拆分 [172] 融资活动 - 2024年2月26日，公司进行私募配售，出售865,856股普通股，每股0.82美元，总收益约71万美元[173] - 2023年5月30日，子公司Forever 8进行A轮融资，截至文件提交日，贷款人已承诺出资342.5万美元，年利率15% [175][178] - 2023年10月6日，子公司Forever 8进行B轮融资，截至文件提交日，贷款人已承诺出资27.5万美元，年利率15% [179][183] - 2023年10月19日，子公司Forever 8进行C轮融资，截至文件提交日，贷款人已承诺出资290万美元，年利率18% [185][188] - 2024年3月15日，子公司Forever 8进行D轮融资，最高可达500万美元，截至文件提交日，贷款人已承诺出资60万美元 [189][191] 反向股票拆分 - 2023年3月15日，特别会议批准反向股票拆分提案，拆分比例为1:2至1:50 [171] 债务相关 - 若贷款未按时支付，需支付逾期金额2%的费用，违约时利率增加5个百分点 [176] - 2023年5月30日，Forever 8 Fund与两家贷款人达成债务交换协议，新票据本金为165万美元[192] 证券购买协议 - 2023年3月15日，公司与Hudson Bay达成证券购买协议，发行初始本金555.5万美元的高级有担保可转换票据和可购买88.9512万股普通股的认股权证，购买价格为500万美元[193] - 可转换票据到期日为2024年1月15日，违约时年利率为18%[197] - 可转换票据转换价格为每股6.245美元，转换后投资者持股不得超过公司已发行普通股的9.99%[200][201] - 认股权证可立即行使，可购买88.9512万股普通股，初始行使价格为每股6.245美元，有效期为发行日起五年[210] - 公司需在证券购买协议完成后45天内提交注册声明，90天内使其生效，否则需向投资者支付相当于购买价格2%的款项[216] 认股权证赎回 - 2023年10月23日，公司以66万美元赎回与投资者相关的所有认股权证[215] 私募配售代理报酬 - 私募配售代理Palladium Capital Group将获40万美元现金报酬（占公司总收益的8%）及购买最多71,161股普通股的认股权证（占票据所代表普通股的8%）[220] 公司收购 - 2022年10月1日公司完成对Forever 8的收购，卖方获初始基础优先股、本票及潜在盈利支付权，公司获460万美元现金[221][222] - 若特定条件下Eightco股票成交量加权平均价格（VWAP）低于3.07美元，卖方最多可获375万个额外基础优先股，使总基础优先股对价乘以额外基础优先股VWAP等于2150万美元[223] - 卖方有三个潜在盈利支付权，Eightco可选择以现金或最多700万个额外优先股支付，特定VWAP条件下卖方还可获额外优先股[224][225] 本票相关 - 本票前12个月年利率为10%，之后为12%，到期日为特定较晚日期，公司有多种提前还款安排[230] - 2024年3月27日公司发行120,974股普通股以偿还部分本票[232] 股息发放 - 2023年1月17日公司董事会宣布为普通股股东发放每股千分之一股的A类优先股股息[233] 上市合规问题 - 2023年9月29日公司收到纳斯达克通知，因其连续31个工作日收盘价低于1美元，不符合继续上市最低出价要求[236][237] - 公司有180天（至2024年3月27日）时间恢复合规，但未成功，且不符合最低股东权益要求，若不申诉将在4月8日被摘牌[238][239][240] - 公司打算向听证小组申诉，申诉请求将暂停证券停牌和Form 25 - NSE文件提交，直至小组做出决定[241] 财务数据 - 2023年总营收7529.7484万美元，较2022年的3182.0779万美元增加4347.6705万美元，增幅136.63%，主要因库存管理解决方案业务销售增加[259][261] - 2023年总成本6880.5023万美元，较2022年的2962.6869万美元增加3717.8154万美元，增幅125.49%，主要因总收入增加、材料和生产成本上升等[259][262] - 2023年总毛利849.2461万美元，较2022年的219.391万美元增加629.8551万美元，增幅287.09%，主要因Forever 8 Fund销售增加[259][263] - 2023年销售、一般和行政费用为1633.5561万美元，较2022年的1640.1414万美元减少6.5763万美元，降幅0.40%，主要因薪资减少[259][264] - 2023年重组和遣散费用为213.3982万美元，较2022年的130万美元增加83.3982万美元，增幅64.15%，主要因裁员[259][265] - 2023年利息费用为1155.3589万美元，较2022年的696.6606万美元增加458.6983万美元，增幅65.84%，主要因可转换应付票据借款的债务发行成本摊销[259][266] - 2023年净亏损6832.0414万美元，较2022年的4744.606万美元增加2087.4354万美元，增幅44.00%，主要因认股权证发行损失和摊销利息费用[259][269] - 2023年经营活动净现金使用量为639.9079万美元，2022年为1671.9389万美元[271][272] - 2023年投资活动净现金使用量为29.515万美元，2022年为提供46.8419万美元，减少主要因2022年收购Forever 8 Fund收到现金[271][273] - 2023年融资活动提供的净现金为636.1634万美元，2022年为2092.0207万美元，同比下降[274] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损1.13278588亿美元，且预计业务发展中还会有更多亏损[276] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物约为520万美元，2022年为560万美元[277] 资金状况与需求 - 公司目前约有50万美元现金，除约790万美元的私募债券外无重大债务，预计需额外资金以支持运营和增加收入[270] - 截至年报发布日，公司约50万美元的现金及现金等价物不足以支持未来至少12个月的预计运营需求[277] - 公司预计需要额外资本来提高收入，股权融资可能条件不利且稀释股权，债务融资可能有约束性条款[278] 公司策略 - 2023年公司开始裁员以降低企业管理费用，2024年继续筹集资本并降低成本[279] 表外安排与市场风险披露 - 报告期内及目前公司没有为实现表外安排等目的与组织或金融伙伴建立关系[280] - 作为较小的报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[281]

公司业务构成与发展策略 - 公司由Forever 8库存现金流解决方案、Web3业务和包装业务三大业务组成，不再打算从Web3业务创收[189] 公司历史事件 - 2022年6月29日公司从Vinco Ventures Inc.分离，按1:10比例向Vinco股东分配普通股[190] 纳斯达克合规问题 - 2023年9月29日公司收到纳斯达克通知，因其连续31个工作日股价低于1美元，需在2024年3月27日前连续10个工作日收盘价至少1美元以恢复合规[192][193][194] 收入情况 - 2023年第三季度净收入2333.46万美元，较2022年同期的470.19万美元增长396.28%，主要因库存管理解决方案业务商品销售增加[203][204] - 2023年前三季度净收入5977.15万美元，较2022年同期的1576.75万美元增长279.08%，主要因库存管理解决方案业务商品销售增加[214][215] 毛利润情况 - 2023年第三季度毛利润274.73万美元，较2022年同期的41.99万美元增长554.15%，主要因库存管理解决方案业务收入增加[203][206] - 2023年前三季度毛利润709.63万美元，较2022年同期的176.43万美元增长302.21%，主要因库存管理解决方案业务收入增加[214][217] 销售、一般和行政费用情况 - 2023年第三季度销售、一般和行政费用343.48万美元，较2022年同期的418.93万美元减少18.01%，主要因专业费用、工资成本等减少[203][207] - 2023年前三季度销售、一般和行政费用1378.55万美元，较2022年同期的1040.34万美元增加32.51%，主要因专业费用、工资成本等增加[214][219] 净亏损情况 - 2023年第三季度净亏损345.32万美元，较2022年同期的3485.17万美元减少90.09%，主要因2022年同期认股权证发行损失[203][212] - 2023年前9个月净亏损为6215.7538万美元，2022年同期为3944.5633万美元，净亏损增加主要归因于认股权证发行损失[223] 利息支出情况 - 2023年前9个月利息支出为834.4729万美元，2022年同期为580.2758万美元，增长主要归因于可转换应付票据借款相关债务发行成本的摊销[220] 其他（费用）收入情况 - 2023年前9个月其他（费用）收入总额为 - 5517.556万美元，2022年同期为 - 3097.9546万美元，增长主要归因于认股权证发行损失和利息费用[221] 所得税情况 - 2023年前9个月所得税费用为0，2022年同期所得税收益为17.2997万美元[222] 财务状况综合情况 - 截至2023年9月30日的三个月，公司净亏损350万美元，股东权益为270万美元，现金及现金等价物约为360万美元，而2022年12月31日为560万美元，公司预计当前现金无法满足未来12个月运营需求[224] 现金流量情况 - 2023年前9个月经营活动净现金使用量为669.8006万美元，2022年同期为1517.2272万美元[226][227] - 2023年前9个月投资活动净现金使用量为18.2871万美元，2022年同期为8.2644万美元，增加主要归因于购买已开发技术[226][228] - 2023年前9个月融资活动提供的净现金为495.911万美元，2022年同期为2096.9662万美元，减少主要归因于债务和普通股发行所得减少[226][229] 资金来源与安排 - 公司自成立以来，Eightco及其子公司主要用可用现金为运营提供资金，Ferguson Containers运营现金流为正且主要通过自身运营获得资金，截至2023年9月30日无表外安排[230] 外部影响因素 - 宏观经济状况、地缘政治冲突等因素会对公司未来运营产生影响[231]

公司业务与架构 - 公司由Forever 8库存现金流解决方案、Web3业务和包装业务三大业务组成，不再打算从Web3业务产生收入[140] 公司发展历程 - 2022年6月29日公司从Vinco Ventures Inc.分离，按1:10比例向Vinco股东分配普通股[141] - 2023年4月3日公司完成1:50反向股票分割，名称从“Cryptyde, Inc.”改为“Eightco Holdings Inc.”，交易代码变为“OCTO”[144] - 2022年10月5日公司收到纳斯达克不足通知，2023年4月18日恢复合规[145][147] 财务数据（截至2023年6月30日的三个月） - 截至2023年6月30日的三个月，净收入为2054.72万美元，较2022年同期的734.60万美元增加1320.12万美元，增幅179.71%[154] - 截至2023年6月30日的三个月，收入成本为1801.73万美元，较2022年同期的654.69万美元增加1147.04万美元，增幅175.20%[155] - 截至2023年6月30日的三个月，毛利润为252.99万美元，较2022年同期的79.91万美元增加173.08万美元，增幅216.60%[156] - 截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用为500.12万美元，较2022年同期的429.23万美元增加70.89万美元，增幅16.52%[157] - 截至2023年6月30日的三个月，利息费用为273.63万美元，2022年同期为利息收入454美元[158] - 截至2023年6月30日的三个月，净亏损为885.32万美元，较2022年同期的345.68万美元增加539.65万美元，增幅156.11%[156] 财务数据（2023年上半年） - 2023年上半年净收入3643.69万美元，较2022年上半年的1106.56万美元增加2537.13万美元，增幅229.28%，主要归因于库存管理解决方案业务商品销售增加[163] - 2023年上半年收入成本3208.79万美元，较2022年上半年的972.13万美元增加2236.66万美元，增幅230.08%，主要因库存管理解决方案业务总收入增加及瓦楞业务材料和生产成本上升[164] - 2023年上半年毛利润434.90万美元，较2022年上半年的134.43万美元增加300.46万美元，增幅223.50%，主要得益于库存管理解决方案业务收入增加[165] - 2023年上半年销售、一般和行政费用为1035.07万美元，较2022年上半年的621.41万美元增加413.66万美元，增幅69.46%，主要因专业费用、工资成本等增加[166] - 2023年上半年净亏损5870.44万美元，较2022年上半年的459.39万美元增加5411.05万美元，增幅1177.88%，主要归因于认股权证发行损失4692.88万美元[170] 资金状况 - 公司目前约有430万美元现金，认为未来12个月有足够资金实现战略计划[172] 现金流量 - 2023年上半年经营活动净现金使用量为557.24万美元，2022年上半年为589.42万美元[174] - 2023年上半年投资活动净现金使用量为9.23万美元，2022年上半年为5.26万美元，增加主要因购买已开发技术[174] - 2023年上半年融资活动提供的净现金为455.91万美元，2022年上半年为4500.15万美元，减少主要因2022年发行债务和普通股所得款项较高[175] 债务情况 - 除与私募债券相关的约970万美元债务外，公司无重大债务义务[171]

公司业务构成 - 公司由Forever 8库存现金流解决方案、Web3业务和包装业务三大业务组成，不再打算从Web3业务创收[134] 证券交易与协议 - 2023年3月15日，公司与Hudson Bay签订证券购买协议，发行初始本金为555.5万美元的高级有担保可转换票据，以及可购买多达88.9512万股普通股的认股权证[139] - 2023年1月6日，公司与Hudson Bay签订第二修正案协议，将2022年1月票据未偿还余额的转换价格自愿调整为每股10美元[140] 上市合规情况 - 2022年10月5日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股连续31个工作日收盘价低于每股1美元，不符合继续上市要求，合规期至2023年4月3日；2023年4月18日，公司重新符合上市规则[144][146] 财务收入情况 - 2023年第一季度净收入为1588.9715万美元，较2022年同期的371.9647万美元增加1217.0068万美元，增幅327.18%，主要归因于收购Forever 8带来的收入[153] 收入成本情况 - 2023年第一季度收入成本为1407.0623万美元，较2022年同期的317.4383万美元增加1089.624万美元，增幅343.26%，主要归因于库存管理解决方案业务总收入增加以及瓦楞纸业务材料和生产成本增加[154] 毛利润情况 - 2023年第一季度毛利润为181.9092万美元，较2022年同期的54.5264万美元增加127.3828万美元，增幅233.62%，主要归因于收购Forever 8带来的收入增加[155] 销售、一般和行政费用情况 - 2023年第一季度销售、一般和行政费用为534.9431万美元，较2022年同期的192.1795万美元增加342.7636万美元，增幅178.36%，主要归因于专业费用、工资成本等增加[156] 利息费用情况 - 2023年第一季度利息费用为281.3227万美元，而2022年同期为129美元，主要归因于可转换应付票据借款相关的债务发行成本摊销[157][158] 净亏损情况 - 2023年第一季度净亏损为4985.114万美元，较2022年同期的113.7144万美元增加4871.3996万美元，增幅4283.89%[153] - 2023年第一季度净亏损为4985.114万美元，2022年同期为113.7144万美元，净亏损增加主要归因于认股权证发行损失4354.1211万美元[161] 其他收入（支出）情况 - 2023年第一季度其他收入（支出）总计为 -4632.08万美元，2022年同期为4.94万美元，主要因认股权证发行损失 -4354.12万美元和利息支出 -281.32万美元所致[159] 所得税情况 - 2023年第一季度所得税费用为0美元，2022年同期所得税收益为18.9997万美元，所得税收益减少是由于税前亏损增加[160] 资金状况 - 公司目前约有300万美元现金，认为未来12个月有足够资金实现战略计划[163] 现金流量情况 - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为 -493.7282万美元，2022年同期为 -155.1911万美元[164][165] - 2023年第一季度投资活动净现金流入为6.7202万美元，2022年同期为 -0.6595万美元，主要因资本支出销售18.1万美元[164][166] - 2023年第一季度融资活动净现金流入为238.3909万美元，2022年同期为166.0247万美元，增加主要归因于可转换应付票据发行所得315万美元[164][167] 债务情况 - 除与票据私募相关的约970万美元债务外，公司无重大债务义务[162] - 截至2023年3月31日，公司没有债务契约要求满足特定财务信息[169] 资产负债表外安排情况 - 截至2023年3月31日，公司没有资产负债表外安排[170]

公司基本信息 - 公司成立于2021年9月21日，包装业务始于1966年，其余业务近期开展[67] - 公司由Forever 8库存现金流解决方案、Web3业务、包装业务三大业务组成，不再打算从Web3业务创收[239] - 公司于2022年6月29日从Vinco Ventures Inc.分离，分离时按每10股Vinco普通股换1股公司普通股的比例向Vinco股东分配公司普通股[240] - 截至2023年4月14日，公司约有336名普通股登记持有人[231] - 公司物业截至2022年12月31日包括多处租赁物业，租赁到期时间有2024年7月及按月租赁等[227] 业务发展与竞争 - 公司处于业务战略执行早期，未来几年预计产生大量资本、运营和营销费用，无法保证盈利[68] - 公司各业务面临竞争，Web3业务的Freespace游戏预计2023年推出，竞争对手包括Decentraland等；BTC矿业硬件业务竞争对手有Compass Mining等；包装业务竞争对手包括Sutherland Packaging等[73] - 公司Web3业务需持续创新，若无法提供有吸引力产品和服务，业务将受损害[96][97] - Web3业务成功依赖与娱乐专业人士合作，若无法维持良好关系，业务将受影响[98][99] - 比特币挖矿设备业务受终端用户可支配收入、比特币价格、社会政治经济事件等因素影响[116][118][120] 资金与融资 - 公司资金依赖运营现金流和第三方融资，新冠疫情导致市场不确定性或影响其融资能力[74][75] - 公司业务计划可能需额外流动性和资本资源，但不一定能以有利条件获得[93] - 公司目前部分资本来自公开和私人融资，未来可能需更多资本和现金流，否则可能改变公司计划或稀释股东权益[94] - 2023年3月15日，公司与Hudson Bay签订证券购买协议，发行并出售初始本金为555.5万美元的高级有担保可转换票据和可购买889,512股普通股的认股权证，购买价格为500万美元[245] 成本与盈利 - 通胀增加公司材料和劳动力成本，需提价抵消成本上涨，否则难以维持利润率和实现盈利；经济衰退会降低消费者可自由支配支出，影响销售[77] - 包装业务中，木纤维等原材料、能源和运输成本上升或供应减少，可能对公司盈利能力和经营成果产生不利影响[126] 风险因素 - 公司收集大量内外部数据，面临网络安全风险，若数据系统被入侵或数据泄露，可能损害声誉并导致成本增加，保险可能不足以覆盖相关损失[81][82][85] - 新冠疫情或其他大流行病可能影响公司运营，导致劳动力短缺、供应中断，影响包装业务运营结果和公司股价[89][90] - 公司管理层运营上市公司经验有限，可能无法有效管理向上市公司的过渡，且达到美国上市公司会计标准可能需额外成本[91] - 公司业务依赖消费者可自由支配支出，经济环境变化、消费者信心下降等会影响业务、财务状况和经营成果[70][71] - 收购Forever 8可能无法实现预期战略利益，难以与现有管理和结构整合，股东可能面临股权稀释但无相应收益[61] - 上市公司报告和公司治理要求会增加公司法律和财务合规成本，分散管理层注意力[92] - 公司开发的加密资产是否为“证券”存在不确定性，若被认定为证券，将面临监管审查和处罚[100][101] - Web3业务依赖以太坊区块链，该区块链不受公司控制，矿工行为可能影响交易记录和确认，损害公司业务[107] - 公司声誉对Web3业务成功很重要，负面事件或宣传会影响声誉、收入和盈利能力[108][109] - 比特币挖矿设备用户需大量电力，能源成本和可用性受季节等因素影响，政府也可能限制电力供应，影响公司业务[122][123][124] - 政府监管机构对加密资产交易的限制可能影响比特币矿机销售，进而对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[125] - 收购Forever 8可能无法实现预期战略利益，整合失败会对公司前景、现金流、财务状况等产生不利影响[142][143][144] - 收购Forever 8时发行普通股可能导致股东股权大幅稀释，且股东可能无法获得与股权稀释相称的收益[145][146] - 公司依赖强大可靠的品牌，品牌维护和推广失败或声誉受损会对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[147][148][149] - 公司依赖与市场和企业的关系获取和维护客户，无法建立或维持合理商业关系会严重损害获客能力[150] - 公司业务依赖消费者持续无障碍访问互联网及使用互联网进行商业活动，相关法律、网络问题等会对业务产生不利影响[152][153] - 公司国际业务受外汇汇率变化影响，使用套期保值策略可能无法消除所有风险，还可能影响外汇收入优化[154][155][156] - 气候变化和环境问题可能扰乱公司运营，相关法规可能增加合规成本[157] - 公司目前不打算支付普通股股息，股东投资回报依赖股价上涨，且可能无法及时完成财务报告内部控制分析，影响投资者信心和股价[158][159][160] - 弗格森容器公司在2021和2022财年财务报告内部控制存在重大缺陷，或影响投资者信心致股价下跌[162][163][164] - 公司证券交易价格可能波动，受多种因素影响，投资者可能损失部分或全部投资[169] - 公司公司章程和细则及特拉华州法律中的反收购条款可能阻碍收购，限制股东获得溢价机会并影响股价[176][177][178][179][181] - 未来公司股权发行可能导致股东所有权百分比被稀释，包括认股权证行权、收购、战略投资、资本市场交易、股权补偿奖励等情况[193] - 公司董事会有权在未经股东批准的情况下创建并发行一系列优先股，其条款可能稀释普通股的投票权或降低其价值[194] - 公司普通股在未来债务和任何系列优先股之后受偿，在子公司的债务和优先股权益索赔方面实际上也处于从属地位[195] - 公司或其关联方可能面临第三方索赔和民事诉讼，若无法实现预测收入或筹集足够资金支付负债，可能导致公司资产减少或全部损失，投资者可能损失部分或全部投资[198] - 公司可能无法实现分拆预期的战略和财务利益，原因包括分拆后事务耗费管理层时间和精力、更易受经济衰退影响、业务多元化程度降低、规模和资源损失、运营可能受干扰等[203] - 公司历史财务信息来自Vinco的合并财务报表和会计记录，不一定能代表作为独立上市公司的未来经营成果、财务状况或现金流[207] - 根据分拆和分配协议，公司可能需对Vinco承担潜在赔偿责任，这可能对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[210] 公司治理与合规 - 公司是新兴成长型公司和较小报告公司，利用相关披露要求豁免，或使证券吸引力降低且难与其他公司比较业绩[186] - 公司未选择放弃新兴成长型公司的延长过渡期，可能使财务报表与其他公司难以比较[189] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续至以下较早发生的时间：首次公开募股结束五周年后的财年最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年最后一天；被视为大型加速申报公司的财年最后一天；或在过去三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期[190] - 公司作为较小报告公司的状态将持续至满足特定条件的财年最后一天，即非关联方持有的普通股市场价值在6月30日未达到或超过2.5亿美元，或财年总收入未达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市场价值在12月31日未达到或超过7亿美元[191] - 收购或进一步发行公司股票可能触发美国税法第355(e)条的适用[180] 股票相关 - 2023年1月19日，公司向特拉华州州务卿提交A系列优先股指定证书，指定股份数量为30万股[168] - 2022年8月22日至10月4日连续31个工作日，公司普通股收盘价未达纳斯达克最低出价每股1美元，或进行反向股票拆分[170] - 2023年3月15日，证券持有人特别会议批准反向股票拆分提案，拆分比例为1比2至1比50[172] - 2023年4月3日，公司进行1比50反向股票拆分，名称由“Cryptyde, Inc.”变更为“Eightco Holdings Inc.”[173] - 2023年4月3日，公司进行1比50的反向股票拆分，名称从“Cryptyde, Inc.”变更为“Eightco Holdings Inc.”，4月4日起以调整后基础在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“OCTO”[243] - 2022年8月22日至10月4日连续31个工作日，公司普通股收盘价未达到纳斯达克资本市场继续上市所需的每股1美元最低出价要求，有180个日历日（至2023年4月3日）的合规期以恢复合规[200] - 2023年1月17日，公司宣布为每股已发行普通股派发千分之一股A类优先股股息[233] - 投资者可按每股6.245美元的转换价格将票据转换为普通股，转换价格会因股票拆分、合并等事件调整[252] - 转换后投资者持有的公司普通股不得超过已发行股份的9.99%，投资者可调整该比例但增加需提前61天通知公司[253] - 票据转换价格会因股票拆分、合并等事件及反稀释情况进行调整[254] - 若公司未能及时交付转换后的普通股，将面临处罚[255] 其他事项 - 分离后两年内，公司出售合并总资产不得超过30%，公开市场回购普通股不得超过20%[222] - 公司目前无未决员工评论、法律诉讼或索赔、授权发行的股权补偿计划证券、未注册证券的近期销售及发行人及其关联方购买股权证券情况[226][229][234][235][236] - 高级有担保可转换票据本金及费用、利息于2024年1月15日到期支付，违约时年利率为18%[250]

公司业务构成 - 公司由包装业务、Web3业务和BTC挖矿硬件业务组成，包装业务运营超50年，BTC挖矿硬件业务2021年10月开始运营，Web3业务预计2022年提供产品[120] 公司收购事项 - 2022年9月14日，公司签订协议将收购Forever 8 Fund, LLC 100%已发行和流通的会员权益[125] - 收购Forever 8的对价包括7000000个非投票优先股、本金总额为2750万美元的可转换本票以及潜在盈利支付权，另需转移460万美元现金偿还债务[127] - 若公司普通股成交量加权平均价格低于3.07美元，卖方有权获得额外优先股，使总优先股对价乘以额外优先股成交量加权平均价格等于2150万美元，且额外优先股发行不超3750000个[128] - 收购协议规定卖方有权获得三次潜在盈利支付，以现金或最多7000000个额外优先股支付[129] - 若公司选择发行额外优先股且成交量加权平均价格低于特定值，卖方有权获得额外优先股，使总额外优先股乘以成交量加权平均价格分别等于1500万、1200万和1000万美元，且各目标额外优先股发行分别不超450万、400万和300万个[130] - 收购协议完成后，Forever 8现有运营协议将修订重述，指定成员有卖出权，可要求赎回特定优先股[131] - 若获得股东批准，特定条件下，初始优先股和额外优先股可按1:1兑换公司普通股；若未获批准，部分优先股赎回将以现金支付[132][133] - 公司将根据从属协议无条件担保按卖出权支付义务，可现金支付或发行公司普通股[134] 公司票据发行与调整 - 2022年1月26日，公司向投资者发行初始本金总额为33333333美元的有担保可转换票据和认股权证[126] - 2022年5月5日，公司向投资者发行初始本金为3333.3333万美元的高级可转换票据，购买金额为3000万美元，原始发行折扣为333.3333万美元，转换价格为每股10美元[138] - 2022年7月28日修订协议，公司从受限资金账户释放2900万美元，用2200万美元回购票据本金，剩余票据转换价格调整为1.06美元[141] - 2022年9月14日，公司与投资者达成豁免协议，票据和认股权证的转换和行使价格自愿且不可撤销地调整为1美元[146] - 本票前12个月年利率为10%，之后至到期日为12%，到期日为2022年5月5日发行的高级有担保可转换票据到期日后91天和交易完成日期后三年两者较晚日期[135] 2022年第三季度财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度，公司收入为470.1929万美元，较2021年同期增加269.8947万美元，增幅134.75%[156] - 2022年第三季度，公司收入成本为428.1947万美元，较2021年同期增加284.9441万美元，增幅198.91%[156] - 2022年第三季度，公司毛利润为41.9982万美元，较2021年同期减少15.0494万美元，降幅26.38%[156] - 2022年第三季度，公司销售、一般和行政费用为418.9311万美元，较2021年同期增加398.4094万美元，增幅1941.41%[156] - 2022年第三季度，公司运营亏损为376.9329万美元，较2021年同期减少413.4488万美元，降幅1131.96%[156] - 2022年第三季度，公司净亏损为3485.1732万美元，较2021年同期减少3545.8835万美元，降幅540.66%[156] - 2022年第三季度租金收入为0美元，2021年同期为17,136美元，减少17,136美元[161] - 2022年第三季度利息费用为5,803,083美元，2021年同期为14,509美元，大幅增加[162] 2022年前九个月财务数据关键指标变化 - 2022年前九个月净收入为 -39,445,633美元，2021年同期为576,919美元，净亏损增加[176] - 2022年前九个月收入为15,767,535美元，较2021年同期增加10,000,207美元，增幅173.39%[166] - 2022年前九个月收入成本为14,003,205美元，较2021年同期增加9,883,252美元，增幅239.89%[166] - 2022年前九个月销售、一般和行政费用为10,403,414美元，较2021年同期增加9,057,723美元，增幅673.09%[166] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为15,172,272美元，2021年同期为提供347,919美元[178] - 2022年前九个月投资活动净现金使用量为82,644美元，2021年同期为提供775,263美元[178] 公司资金状况 - 公司目前有660万美元现金，预计未来12个月有足够资金实现战略计划[177] 公司分离事项 - 2022年6月29日公司从Vinco分离，成为在纳斯达克独立交易的公司[189] - 分离后持有Cryptyde业务相关资产和实体，成为独立上市公司[199] - 因分离产生债务，未来可能继续举债[200] - 分离需完成普通股联邦证券注册和纳斯达克上市要求[201] - 与Vinco签订分离和分配协议及其他协议，明确资产、负债分配和关系框架[202] - 分离和分配协议规定资产转移、终止权、赔偿等条款[204][207][208] - 与Vinco签订税务事项协议，明确双方税务责任和义务[210] - 税务事项协议规定赔偿义务和禁止行为，防止分离和分配无法享受免税待遇[212][213] 公司分离后股权相关事项 - 持有Vinco奖励的员工若雇主变为Cryptyde，将获得约1/10份额的替代奖励[196] - 分离后Vinco无未归属股权奖励[197] - 未分配零碎股份，将其汇总出售后按比例分配净现金收益[194]

公司业务构成 - 公司由包装业务、Web3业务和比特币挖矿服务业务组成，包装业务运营超50年，比特币挖矿服务业务2021年10月开始运营，Web3业务预计2022年提供产品[97] 股权与票据发行 - 2022年5月18日，公司向Hudson Bay Master Fund Ltd.发行可兑换8,652,419股普通股的认股权证，行权价0.001美元/股[102] - 2022年1月26日，公司与投资者签订协议发行初始本金33,333,333美元的高级可转换票据，转换价10美元/股，还发行可购买3,333,333股普通股的认股权证，初始行权价10美元/股[103] - 2022年1月26日，公司与投资者签订协议发行1,500,000股普通股及可购买1,500,000股普通股的认股权证，行权价8美元/股，对价12,000,000美元[104] - 2022年5月18日，公司基于Vinco认股权证向Palladium Capital Group, LLC、CVI Investments, Inc.和Armistice Capital Master Fund Ltd.分别发行可兑换767,774、500,000和300,000股普通股的认股权证，行权价0.001美元/股[105] 财务数据关键指标变化（季度对比） - 2022年第二季度末三个月与2021年同期相比，净收入从2,006,694美元增至7,345,959美元，增长266.07%[113] - 2022年第二季度末三个月与2021年同期相比，收入成本从1,404,289美元增至6,546,875美元，增长366.21%[113] - 2022年第二季度末三个月与2021年同期相比，毛利润从602,405美元增至799,084美元，增长32.65%[113] - 2022年第二季度末三个月与2021年同期相比，销售、一般和行政费用从646,419美元增至4,292,308美元，增长564.01%[113] - 2022年第二季度末三个月与2021年同期相比，净亏损从1,177美元增至3,456,757美元，增长293,592.18%[113] - 2022年第二季度所得税费用为17000美元，2021年同期所得税收益为460美元，增长因Ferguson Containers相关州税[122] - 2022年和2021年第二季度净亏损分别为2892836美元和1177美元，增长因销售、一般和行政费用增加[123] 财务数据关键指标变化（上半年对比） - 2022年上半年净收入11065606美元，较2021年同期增加7301280美元，增幅193.96%，因采矿设备销售增加[124][125] - 2022年上半年收入成本9721258美元，较2021年同期增加7033811美元，增幅261.73%，因总收入增加及材料和生产成本上升[124][126] - 2022年上半年毛利润1344348美元，较2021年同期增加267449美元，增幅24.84%，因收入增加但被材料和生产成本增加抵消[124][127] - 2022年上半年销售、一般和行政费用6214103美元，较2021年同期增加5073629美元，增幅444.87%，因工资成本、专业费用等增加[124][128] 资金状况 - 公司目前有来自Vinco、股权私募和债券私募的约4000万美元现金，认为未来12个月有足够资金实现战略计划[135] 现金流量情况 - 2022年上半年经营活动净现金使用量为5894179美元，2021年同期为246647美元；投资活动净现金使用量为52599美元，2021年同期为33133美元；融资活动净现金提供量为45001510美元，2021年同期为323684美元[136] 公司分离事项 - 2022年6月29日公司从Vinco分离，成为在纳斯达克独立交易的公司，Vinco向其普通股股东按每10股换1股的比例分配公司普通股[147][148][151] - 分离原因包括各公司有不同战略和管理重点、提供差异化投资机会、优化资产负债表和资本分配等[149] - 分离后公司成为独立上市公司，持有与Cryptyde业务相关的资产和法律实体[157] - 分离时公司从票据私募中产生债务，未来可能继续产生债务[158] 分离相关协议 - 公司与Vinco签订了分离和分配协议及其他协议，明确资产、负债等分配[160] - 分离和分配协议规定资产转移按“现状”进行，Vinco有权决定分离日期和条款[163][165] - 分离和分配协议规定了赔偿、保险和诉讼责任的处理[166] - 公司与Vinco签订税务事项协议，明确双方税务责任[168] - 税务事项协议规定赔偿方需赔偿被赔偿方相关损失和费用[170] 分离后限制条款 - 分配日期后的两年内，公司不得出售超过30%的合并总资产[171] - 分配日期后的两年内，公司不得进行超过20%普通股的回购（公开市场回购除外）[171] 信息披露情况 - 因是较小报告公司，公司无需提供市场风险的定量和定性披露信息[172]

公司业务构成 - 公司由包装业务、Web3业务和比特币挖矿服务业务组成，包装业务运营超50年，比特币挖矿服务业务2021年10月开始运营，Web3业务预计2022年提供产品[87] 证券发行与认股权证 - 2021年11月11日公司签订修订协议，2022年5月18日向Hudson Bay Master Fund Ltd.发行可兑换8,652,419股普通股的认股权证，行权价0.001美元/股[92] - 2022年1月26日公司与投资者签订证券购买协议，发行初始本金33,333,333美元的高级可转换票据，转换价10美元/股，同时发行可购买3,333,333股普通股的认股权证，初始行权价10美元/股[93] - 2022年1月26日公司与投资者签订证券购买协议，发行1,500,000股普通股和可购买1,500,000股普通股的认股权证，行权价8美元/股，对价12,000,000美元[94] - 2022年5月18日，基于Vinco认股权证，公司向Palladium Capital Group, LLC、CVI Investments, Inc.和Armistice Capital Master Fund Ltd.分别发行可兑换767,774、500,000和300,000股普通股的认股权证，行权价0.001美元/股[95] 财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度末，公司净收入3,719,647美元，较2021年同期的1,757,652美元增加1,961,995美元，增幅111.63%[104] - 2022年第一季度末，公司收入成本3,174,383美元，较2021年同期的1,283,158美元增加1,891,225美元，增幅147.39%[104] - 2022年第一季度末，公司毛利润545,264美元，较2021年同期的474,494美元增加70,770美元，增幅14.91%[104] - 2022年第一季度末，公司销售、一般和行政费用1,921,795美元，较2021年同期的494,055美元增加1,427,740美元，增幅288.98%[104] - 2022年第一季度末，公司净亏损1,137,144美元，较2021年同期的29,007美元增加1,108,137美元，增幅3820.24%[104] - 2022年和2021年第一季度净亏损分别为1137144美元和29007美元，亏损增加源于销售、一般及行政费用增加[114] - 2022年和2021年第一季度经营活动净现金使用量分别为1551911美元和31773美元[116][117] - 2022年和2021年第一季度投资活动净现金使用量分别为6595美元和18228美元，2022年减少[116][118] - 2022年和2021年第一季度融资活动净现金提供量分别为1660247美元和43958美元，2022年增加[116][119] 公司资金状况 - 公司目前拥有约4000万美元现金，预计未来12个月有足够资金实现战略计划[115][121] 公司分离相关事项 - 分离生效日期为2022年6月29日，Vinco向其普通股股东按每10股换1股的比例分配公司普通股[127][128][131] - 分离后公司约有319名在册股东，截至2022年6月29日有20305529股普通股流通在外[137] - 分离时公司因2022年1月的发行产生债务，未来可能继续产生债务[138] - 公司需完成普通股在联邦证券法下的注册及纳斯达克的上市要求[139] 分离和分配协议相关 - 公司与Vinco签订分离和分配协议等，规定资产、负债等分配及后续关系[140][143] - 分离和分配协议规定了分拆业务与Vinco其他业务在分配日期后的赔偿、保险和诉讼责任管理[147] - 公司和Vinco同意就对方提供材料中的重大错误陈述或遗漏导致的负债进行赔偿[147] 税务事项协议相关 - 公司和Vinco签订税务事项协议，规定双方在税务方面的权利、责任和义务[149] - 公司负责自身所有期间及Vinco分配前归因于分拆业务的税收[150] - Vinco负责除公司承担外的自身税收[150] - 赔偿方需赔偿被赔偿方因赔偿义务产生的利息、罚款等[151] - 若转让和分配未能获得预期税务处理，税务事项协议将确定公司是否需对Vinco进行税收赔偿[152] 分配日期后业务限制 - 分配日期后两年内，公司不得导致或允许某些业务合并或交易发生[152] - 分配日期后两年内，公司出售或处置的合并总资产不得超过30%[152] - 分配日期后两年内，公司公开市场回购普通股不得超过20%[152]