首次公开募股及私募配售情况 - 2021年11月5日公司完成首次公开募股，发行2645万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益2.645亿美元[118] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售1219万个私募认股权证，每个认股权证1美元，总收益1219万美元[119] - 首次公开募股和私募配售完成后，2.6979亿美元存入信托账户，A类普通股赎回价值为每股10.2美元[120] 拟议交易及合并计划 - 拟议交易预计企业价值约为10亿美元，公司目标是在2023年下半年完成合并[122] A类普通股赎回情况 - 2023年1月26日股东大会后，2223.9972万股A类普通股被赎回，421.0028万股未被赎回，保荐人每月需向信托账户存入12万美元[123] - 2023年7月21日股东大会后，219.8202万股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.83美元，赎回总额为2380.2065万美元[127] - 7月会议上，219.8202万股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.83美元，赎回总额为2380.2065万美元[144] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有201.1826万股和2645万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[150] 延期票据及供款情况 - 2023年11月3日，延期票据修订并重述，本金总额增至147万美元[125] - 11月3日，重述票据将延期贷款本金总额增至147万美元；截至2023年9月30日的九个月，公司用月度延期供款在信托账户购买了72万美元的投资[141] 净收入情况 - 2023年第三季度，公司净收入为11.1279万美元，由信托账户利息收入37.2697万美元和有价证券未实现收益6729美元，减去形成和运营成本26.8147万美元构成[130] - 2023年前九个月，公司净收入为59.0813万美元，由信托账户利息收入221.6149万美元，减去形成和运营成本162.529万美元和有价证券未实现损失46美元构成[131] 信托账户外现金情况 - 截至2023年9月30日，公司信托账户外现金为4.9663万美元，用于营运资金需求[135] 业务合并期限延期情况 - 公司业务合并期限从2023年2月5日延至2023年8月7日，后又延至2024年2月7日[140][143] 赞助商投入情况 - 1月会议后，若公司需完成初始业务合并，赞助商每月向信托账户最多投入12万美元或每股0.035美元[140] 承销商佣金情况 - 承销商原本有权获得1127万美元的递延承销佣金，后协议将佣金减至564万美元，根据A类普通股赎回比例支付方式不同[148] 会计准则采用情况 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[153] 新兴成长公司相关情况 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订后的会计准则，财务报表可能与其他公司不可比[155] - 若作为“新兴成长公司”选择依赖JOBS法案的豁免条款，公司在未来五年或不再符合该条件前，可豁免部分报告要求[156] 表外安排及债务情况 - 截至2023年9月30日，公司无表外安排、长期债务、资本或经营租赁义务[146][147]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年11月5日公司完成首次公开募股，发行2645万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益2.645亿美元[100] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售1219万个私募认股权证，每个1美元，总收益1219万美元[101] - 首次公开募股和私募配售结束后，2.6979亿美元存入信托账户，A类普通股赎回价值为每股10.2美元[102] 业务合并期限延长及A类普通股赎回情况 - 2023年1月26日股东大会批准将业务合并期限从2023年2月5日延长至2023年8月7日，2223.9972万股A类普通股被赎回，421.0028万股未被赎回，保荐人每月出资12万美元[105] - 2023年7月21日股东大会批准将业务合并期限从2023年8月7日延长至2024年2月7日，219.8202万股A类普通股被赎回，赎回金额约2380万美元，剩余862.4326万股A类普通股[108][109] - 2023年1月26日股东大会批准将完成业务合并日期从2月5日延至8月7日，取消赎回A类普通股限制，发起人每月贡献12万美元直至8月7日[125] - 2023年7月21日会议批准将完成业务合并日期从8月7日延至2024年2月7日[127] - 7月会议中219.8202万股A类普通股被赎回，赎回价格约每股10.83美元，赎回总额约2380.2065万美元[128] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有421.0028万股和2645万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[134] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日的三个月，公司净收入为18.8428万美元，由信托账户利息收入54.4386万美元，减去组建和运营成本31.6307万美元以及有价证券未实现损失3.9651万美元构成[113] - 截至2023年6月30日的六个月，公司净收入为47.9534万美元，由信托账户利息收入184.3452万美元，减去组建和运营成本135.7143万美元以及有价证券未实现损失0.6775万美元构成[114] - 截至2023年6月30日的六个月，经营活动使用现金31.1922万美元，净收入受信托账户有价证券利息收入184.3452万美元和有价证券未实现损失0.6775万美元影响，经营资产和负债变动提供104.5221万美元现金[117] - 截至2023年6月30日，公司信托账户外现金为15.0604万美元，用于营运资金需求，其余现金存于信托账户，业务合并前一般不可使用[119] - 赎回支付后，信托账户剩余金额为2178.399万美元[120] 其他业务相关情况 - 营运资金贷款最高150万美元可转换为认股权证，每份认股权证价格1美元[122] - 承销商递延承销佣金从1127万美元减至564万美元，根据A类普通股赎回比例支付方式不同[122][132][133] 会计准则相关情况 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[136] - 公司作为“新兴成长公司”可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分报告要求可豁免五年[138][139] 内部控制及风险因素情况 - 截至2023年6月30日季度末，公司披露控制和程序无效，存在与应计项目会计处理相关的内部控制重大缺陷未整改[141] - 截至本季度报告日期，风险因素与之前披露相比无重大变化[145]

首次公开募股及私募情况 - 2021年11月5日公司完成首次公开募股，发行2645万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益2.645亿美元[96] - 首次公开募股同时，公司完成私募1219万个私募认股权证，每个1美元，总收益1219万美元[97] - 首次公开募股和私募结束后，2.6979亿美元存入信托账户，A类普通股赎回价值为每股10.2美元[98] A类普通股赎回情况 - 2023年1月26日会议上，2223.9972万股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.36美元，赎回总额为2.3061186亿美元，剩余421.0028万股A类普通股[101][111] - 2023年1月26日股东大会批准相关提案，22239972股A类普通股被赎回，4210028股未被赎回，保荐人每月需向信托账户缴款12万美元[116] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有4210028股和26450000股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[122] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日，公司净收入为29.1106万美元，由信托账户现金和有价证券利息129.9066万美元、有价证券未实现收益3.2876万美元，减去组建和运营成本104.0836万美元构成[106] - 2022年同期公司净亏损4.3743万美元，由组建和运营成本7.0647万美元减去信托账户现金和有价证券利息2.6904万美元构成[107] - 2023年第一季度经营活动使用现金23.6851万美元，净收入受信托账户有价证券利息和未实现收益影响，经营资产和负债变动提供80.3985万美元现金[108] - 2022年第一季度经营活动使用现金19.7369万美元，净亏损受信托账户有价证券利息影响，经营资产和负债变动使用12.6722万美元现金[109] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外现金为20.0675万美元，用于营运资金需求[110] 潜在业务合并情况 - 公司正与Helios Investment Partners进行潜在业务合并讨论，拟创建新的能源转型基础设施平台HETI，预计企业价值约10亿美元，目标在2023年下半年完成合并[100][104] 持续经营能力相关 - 公司提交年报时距强制清算不足12个月，引发对持续经营能力的重大怀疑[115] 承销商佣金情况 - 承销商原递延承销佣金为1127万美元，2023年3月1日协议修改后，初始业务合并完成时降至564万美元，并根据A类普通股赎回比例支付[121] 会计准则相关 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[124] - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，相关豁免有效期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[126][128] 内部控制情况 - 截至2023年3月31日财季末，公司披露控制和程序无效，内部控制存在与应计项目会计处理相关的重大缺陷[130] 风险因素情况 - 截至本季度报告日期，除特定情况外，年度报告中披露的风险因素无重大变化[135] 法律法规影响情况 - 法律法规变化或不遵守法律法规可能对公司业务、完成初始业务合并的能力及经营成果产生不利影响[136] - 2022年3月30日SEC发布的拟议规则若通过，可能增加完成初始业务合并的成本和时间，削弱公司完成合并的能力[138]

首次公开募股与私募发行 - 公司于2021年11月5日完成首次公开募股，发行26,450,000个单位，包括超额配售的3,450,000个单位，每个单位价格为10.00美元，总募集资金为264,500,000美元[32] - 同时，公司通过私募发行12,190,000个私募认股权证，每个认股权证价格为1.00美元，总募集资金为12,190,000美元[33] 管理团队与经验 - 管理团队由经验丰富的投资者和运营专家组成，累计拥有33年金融服务经验和47年运营经验[34] - 管理团队在金融服务业拥有33年经验，主要来自Citadel，专注于投资于具有内在价值的公司和需要成长资本的公司[37] - 管理团队在交易方面拥有丰富的经验，涉及数十亿美元的交易，包括并购、债务和股权融资、困境情况、债务重组、分拆、再融资和房地产收购与剥离[40] 主要风险与挑战 - 公司面临的主要风险包括无法完成初始业务合并、股东可能无法对拟议的业务合并进行投票、以及公司可能无法在2023年8月7日前完成业务合并[20] - 公司独立注册会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[26] - 纳斯达克可能将公司证券从其交易所摘牌，这可能限制投资者的交易能力并导致公司面临额外的交易限制[26] - 公司可能依赖于从发起人、其附属公司或管理层成员获得的贷款来资助其搜索和完成初始业务合并[27] - 公司可能聘请其首次公开募股的承销商或其附属机构提供额外服务，包括在初始业务合并中担任财务顾问或相关融资交易的配售代理[28] 业务合并与目标企业 - 公司计划通过独特的专业知识和资源，增强潜在目标企业的价值，以实现长期风险调整后的高回报[44] - 管理层团队拥有广泛的网络和关系，以及多样化的行业专业知识和交易来源能力，有助于识别独特的机会[45] - 公司可能会与不符合既定标准和指南的目标企业进行初始业务合并，但会在股东沟通中披露[47] - 在评估潜在目标企业时，公司将进行全面的尽职调查，包括与管理层和员工的会议、文件审查和设施检查等[48] - 公司已将完成业务合并的截止日期从2023年2月5日延长至2023年8月7日[53] - 在延长截止日期的股东会议上，22,239,972股A类普通股被赎回，4,210,028股未被赎回，赞助商每月贡献总额为120,000美元[54] - 公司已向赞助商发行了本金高达720,000美元的无担保无息期票，该债务将在完成初始业务合并时偿还[55] - 公司正在与Helios Investment Partners进行高级讨论，计划创建一个专注于非洲能源转型基础设施的新公开上市平台[58] - 公司预计在初始业务合并后，公众股东将拥有或收购目标企业100%的股权，但也可能根据目标管理团队或股东的目标或其他原因，仅收购50%或更多的股权[59] - 公司管理层将努力评估潜在目标企业的风险，但无法保证能够正确评估所有重大风险因素[60] 融资与资金管理 - 公司预计将使用现金、债务或股权证券、第三方融资或其组合来完成首次业务合并[68] - 公司可能需要额外融资来完成首次业务合并，特别是如果交易需要更多现金或公司有义务赎回大量公共股份时[71] - 公司将提供公共股东在完成首次业务合并时赎回其股份的机会，赎回价格为每股等于信托账户中资金总额除以当时流通的公共股份数[80] - 公司股东批准了取消赎回限制的修正案，但业务合并可能需要支付现金给目标公司或其所有者，或转移现金以满足其他条件[81] - 公司提供公众股东在完成初始业务合并时赎回全部或部分A类普通股的机会[82] - 如果公司寻求股东批准初始业务合并，将仅在获得普通决议批准的情况下完成业务合并[85] - 如果股东投票不被要求且公司不决定为此目的举行股东投票，将根据SEC规则进行赎回[87] - 如果公司选择根据SEC的招标规则进行赎回，赎回期至少为20个工作日[89] - 如果公司寻求股东批准初始业务合并且不根据招标规则进行赎回，单个股东及其关联方或集团将被限制赎回超过15%的初始公开发行股份[90] - 如果公司未能在2023年8月7日前完成初始业务合并，将停止所有运营，并在不超过10个工作日内以每股现金价格赎回公众股份[99] - 如果公司未能完成初始业务合并，创始人股份持有人将放弃其信托账户中的清算分配权[100] - 公司预计所有清算成本和费用将从初始公开发行后剩余的1,550,000美元中支付[101] - 如果公司使用所有净发行收益且不考虑信托账户中的利息，每股清算金额将为10.20美元[102] - 如果公司未能完成初始业务合并，认股权证将无价值[99] - 公司无法保证股东实际收到的每股赎回金额不低于10.20美元[103] - 公司计划支付赎回金额，但不能保证有足够的资金支付所有债权人的索赔[103] - 公司将寻求所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体放弃对信托账户中资金的任何权利、所有权、利益或索赔[104] - 公司赞助商同意在信托账户金额减少至低于每股10.20美元时承担责任[105] - 公司赞助商的唯一资产是公司股票，无法保证赞助商能够满足其赔偿义务[105] - 公司独立董事可能会决定不对赞助商采取法律行动以执行其赔偿义务[106] - 公司将努力减少赞助商因债权人索赔而需要赔偿信托账户的可能性[107] - 公司股东有权从信托账户中获得资金，仅在特定情况下[109] 市场竞争与定位 - 公司面临与其他空白支票公司、私募股权集团和寻求战略收购的运营企业的激烈竞争[110] 公司治理与报告 - 公司作为“新兴增长公司”，享有某些报告要求的豁免权，包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求[64] - 公司将在完成首次公开募股后的第五个财政年度结束时失去“新兴增长公司”地位，或者在达到10.7亿美元的年收入门槛或市值超过7亿美元时[66] - 公司目前是“较小报告公司”，享有某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计财务报表[67] - 公司被定义为“较小报告公司”，根据规定，收入低于1亿美元的公司不需要提供独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制的证明[122] - 公司作为较小报告公司，不需要提供市场风险定量和定性披露信息[415] 高管与运营 - 公司目前有四名高管，他们将根据需要投入时间处理公司事务[113]

首次公开募股及私募情况 - 2021年11月5日公司完成首次公开募股，发行2645万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.645亿美元[103] - 首次公开募股同时完成私募，发行1219万个私募认股权证，每个售价1美元，总收益1219万美元[104] 资金存放及赎回情况 - 首次公开募股和私募完成后，2.6979亿美元存入信托账户，A类普通股赎回价值为每股10.2美元[105] - 截至2022年9月30日，2645万股A类普通股可能赎回，按赎回价值作为临时权益列示[123] 净收入情况 - 2022年第三季度净收入为107.2278万美元，由信托账户利息收入130.8366万美元减去形成和运营成本23.6088万美元构成[109] - 2022年前九个月净收入为93.1585万美元，由信托账户利息收入143.8705万美元减去形成和运营成本50.712万美元构成[109] 现金使用及来源情况 - 2022年前九个月经营活动使用现金31.562万美元，净收入受信托账户有价证券利息收入143.8705万美元影响，经营资产和负债变化提供19.15万美元现金[111] - 截至2022年9月30日，公司信托账户外现金为46.6089万美元，用于营运资金需求[112] 递延承销佣金情况 - 承销商有权获得1127万美元的递延承销佣金，仅在公司完成首次业务合并时从信托账户支付[121] 新兴成长公司相关情况 - 公司作为新兴成长公司，选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[126] - 公司正在评估依靠《创业企业融资法案》提供的其他简化报告要求的好处[127] - 若作为“新兴成长型公司”选择依靠相关豁免，公司可能无需提供独立注册会计师事务所对财务报告内部控制系统的鉴证报告[127] - 公司可能无需提供《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露[127] - 公司可能无需遵守上市公司会计监督委员会关于强制审计事务所轮换或补充审计报告额外信息的要求[127] - 公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与业绩的相关性等[127] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内适用，或至公司不再是“新兴成长型公司”，以较早者为准[127] 小型报告公司相关情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的小型报告公司[128] - 公司无需提供本项规定的其他信息[128]

首次公开募股及私募情况 - 2021年11月5日公司完成首次公开募股，发行2645万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益2.645亿美元[101] - 首次公开募股同时，公司完成私募1219万个私募认股权证，每个1美元，总收益1219万美元[102] 资金存放及赎回价值情况 - 首次公开募股和私募结束后，2.6979亿美元存入信托账户，A类普通股赎回价值为每股10.2美元[103] 净亏损情况 - 2022年第二季度净亏损96950美元，由200385美元的组建和运营成本减去103435美元的信托账户利息收入构成；2022年上半年净亏损140693美元，由271032美元的组建和运营成本减去130339美元的信托账户利息收入构成[107] 经营活动现金情况 - 2022年上半年经营活动使用现金268769美元，净亏损受信托账户有价证券利息收入130339美元影响，经营资产和负债变动提供2263美元现金[109] 信托账户外现金情况 - 截至2022年6月30日，公司信托账户外现金为512940美元，用于营运资金需求[110] 资产负债相关情况 - 截至2022年6月30日，公司无资产负债表外安排、长期债务、资本或经营租赁义务[117][118] 递延承销佣金情况 - 承销商有权获得1127万美元的递延承销佣金，仅在公司完成首次业务合并时从信托账户支付[119] A类普通股赎回情况 - 截至2022年6月30日，2645万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[122] 公司法规适用情况 - 公司作为新兴成长公司，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[125][126] 公司报告类型情况 - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司[127] 信息提供情况 - 公司无需提供本项要求的信息[127]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41003 ONYX ACQUISITION CO. I (Address of Principal Executive Offices, including zip code) (Exact name of registrant as specified in it ...

公司股权结构及股份变动 - 2021年2月19日，公司发起人支付2.5万美元获得1006.25万股B类普通股；7月退回431.25万股；10月4日向独立董事转让3万股；11月2日增发86.25万股，最终B类普通股流通量为661.25万股[26] - 2021年2月19日，公司发起人支付25,000美元（约每股0.002美元），获得10,062,500股B类普通股[195] - 2021年7月，发起人无偿归还4,312,500股B类普通股，公司取消这些股份，发起人持有5,750,000股B类普通股[195] - 2021年10月，发起人向每位独立董事转让30,000股B类普通股[195] - 2021年11月2日，公司通过动用股份溢价账户金额向发起人增发8,625,000股B类普通股，使B类普通股总数达6,612,500股[195] - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，截至2022年3月29日，分别有4.7355亿股和4338.75万股A类和B类普通股授权但未发行[183] - 创始人股份在首次业务合并时或之前按一定比例自动转换为A类普通股，转换后A类普通股总数占特定股份总和的20%[186] - 公司初始股东按转换后计算持有20%已发行在外普通股[133] - 公司初始股东按转换后计算持有20%已发行和流通普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[214] 公司融资情况 - 2021年11月5日，公司完成首次公开募股，发行2645万个单位，每个单位10美元，总收益2.645亿美元[27] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向发起人及BTIG发售1219万个私募认股权证，每个1美元，总收益1219万美元[28] - 发起人及BTIG以每份1.00美元的价格购买12,190,000份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[195] - 若公司在首次公开募股结束后15个月内未完成首次业务合并，私募认股权证将失效[195] - 公司首次公开募股净收益和私募认股权证部分收益2.6979亿美元，投资于185天或更短期限的美国国债或特定货币市场基金[165] 公司管理团队情况 - 公司管理团队在金融服务领域有33年经验，运营领域有47年经验[29] - 公司管理团队参与了全球各行业数千亿美元的交易[32] 市场环境及行业趋势 - 新冠疫情使有强基本面但现金流暂时中断的公司和受益于疫情加速趋势的公司需要资金[33] - 2021年11月15日签署的美国基础设施法案预计将推动基础设施支出，长期利好公司目标行业[41] - 政府财政和货币支持使家庭储蓄率上升，推动住房、汽车等消费需求及价格上涨[42][43] - 2016年英国脱欧公投和2018年中美贸易争端促使跨国公司重新思考，2020年新冠疫情加速全球供应链问题[45][46] - 劳动力市场收紧增加成本，促使企业采用技术，预计全球供应链中断是长期趋势[47][48][49] 公司业务理念及目标 - 公司认为长期来看专注ESG的公司将实现更多增长、降低资本成本和获得更大市场倍数[50] - 公司预计专注识别具有强大可持续性成分或能满足全球环境标准需求的目标公司[50] - 公司认为建筑行业因新技术可减少浪费和排放而可能被颠覆[54] - 公司将利用竞争优势寻找潜在目标，为其和投资者带来长期风险调整回报[57] - 公司确定评估目标业务的一般标准，包括处于目标行业、适合公开市场等[59] - 公司评估目标业务将进行尽职调查，机会可能来自非关联方和赞助商附属公司[61] 公司业务合并相关规定及要求 - 公司初始业务合并目标业务的总公平市值至少为信托账户净资产的80%[67] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权或资产，最低为50%[68] - 公司认为作为上市公司，与目标业务合并是比传统IPO更快捷和经济的上市方式[71] - 公司目前没有具体业务合并在考虑中，也未与潜在目标进行实质性接触[64] - 公司初始业务合并预计使用首次公开募股所得现金、私募认股权证所得款项等，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行合并[79] - 公司可能需额外融资完成初始业务合并，除与发起人可能的支持安排外，目前未与第三方达成融资安排[82] - 公司预计目标业务候选者将来自各种非关联方，可能会聘请专业公司或个人并支付费用，发起人等在完成初始业务合并前不会获得报酬[83] - 公司评估潜在目标业务时将进行全面尽职调查，包括与管理层会面、财务报表分析等，确定目标后将进行交易结构和条款的谈判[87] - 公司完成初始业务合并时，将为公众股东提供以每股10.20美元赎回A类普通股的机会，发起人及管理团队成员同意放弃赎回权[89] - 公司章程规定，赎回公众股份不得使公司净有形资产低于500.0001万美元，若赎回金额和业务合并现金条件所需金额超过可用现金，将不进行合并和赎回[90] - 公司将在完成初始业务合并时，为公众股东提供在股东大会或要约收购中赎回股份的机会，目前倾向于在股东大会投票时进行赎回[91] - 公司完成首次业务合并需获普通决议批准，除发起人股份外，还需9,918,751股（占首次公开发行26,450,000股公众股的37.5%）赞成[93] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司需在要约期结束后才能完成首次业务合并[95] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [96] - 公司需在首次公开发行结束后15个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[104] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，发起人及管理团队成员将放弃创始人股份的清算分配权[105] - 若对公司章程进行特定修改，需为公众股东提供赎回股份的机会，赎回价格为信托账户存款除以当时流通的公众股数量[106] - 公司不得赎回公众股份至使净有形资产低于5,001,000美元[106] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，需2645万份公开发行股份中的991.8751万份（37.5%）投票赞成才能获批（假设所有已发行股份都投票且超额配售权未行使）[133] - 公司若寻求股东批准初始业务合并，发起人及管理团队成员同意投票赞成[133] - 公众股东行使赎回权的时间至少为20个工作日[134] - 若接受所有有效赎回请求会使有形净资产低于500.0001美元或无法满足交易结束条件，公司将不进行赎回和相关业务合并[135] - 若首次业务合并失败，公众股东需等待信托账户清算才能获得资金[137] - 若寻求额外资本，最多可借入1,500,000美元贷款，贷款可按1.00美元/份的价格转换为合并后实体的认股权证[159] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东，超出部分将无法赎回[155] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，股份可能无法赎回[154] - 若发起人等购买已选择赎回股份的公众股东的股份，出售股东需撤销赎回选择[153] - 若未在首次公开募股结束后15个月内完成首次业务合并，或行使赎回权，需支付未放弃债权的债权人索赔，每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元[161] - 若信托账户收益低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定是否采取法律行动，否则可供分配给公众股东的资金可能低于每股10.20美元[163] - 若证券利率极低或为负，信托账户资产价值可能降低，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[165] - 为不被认定为投资公司，公司投资证券不得超过非合并基础上资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[169] - 若被认定为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成初始业务合并[168] - 法律法规变化或未遵守法律法规，可能对公司业务、完成初始业务合并能力和经营业绩产生重大不利影响[173] - 若公司进入破产清算，股东可能需承担第三方索赔责任，董事可能面临违反信托义务指控[174] - 初始业务合并前，只有创始人股份持有人有权对董事任命进行投票，A类普通股持有人无此权利[175] - 公司可能在完成初始业务合并后才召开年度股东大会，在此之前公众股东可能无法任命董事和与管理层讨论公司事务[176] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行首次业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权及难以获得股东批准[181] - 公司不被要求从独立会计或投资银行获得意见，股东依赖董事会判断确定公平市场价值[182] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股，会稀释股东权益、影响股价等[183][185][187] - 修订经修订和重述的公司章程需获得出席并在公司股东大会上投票的普通股持有人至少三分之二多数的批准[205,207] - 延长完成首次业务合并的时间需获得在会议上投票的多数投票权持有人的肯定投票，修订认股权证协议需获得至少50%的公众认股权证持有人和50%的当时已发行私募认股权证持有人的投票[205] - 其他空白支票公司修改特定条款需90%-100%股东批准，公司修改A类普通股权利相关条款获至少65%普通股股东批准即可，修改董事任免条款需出席股东大会且投票的至少三分之二普通股股东通过，其中需包含B类普通股股东简单多数赞成票[208] - 公司发起人、高管和董事同意不提议修改两类条款，除非为公众股东提供按信托账户存款赎回A类普通股机会[209] 公司财务相关情况 - 截至2021年12月31日，公司用于业务合并的可用资金为2.59301709亿美元，已支付1127万美元递延承销费[78] - 截至2021年12月31日，首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，仅781,709美元可用于信托账户外的营运资金需求[158] - 截至2021年12月31日，首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中有259,301,709美元可用于完成首次业务合并（已扣除信托账户中持有的11,270,000美元递延承销佣金）[198] - 信托账户最初包含每股A类普通股10.20美元[138] 公司合规及豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元等[74][76] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超7亿美元[77] - 公司需在2022年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若不符合相关条件，需独立注册会计师事务所对财务报告内部控制进行鉴证[122] - 2021年11月2日，公司向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券[123] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[124] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期采用新会计准则，直至满足特定条件不再是新兴成长公司，如上市后第五个财年结束、年总收入至少10.7亿美元、被视为大型加速申报公司、三年内发行超过10亿美元非可转换债务证券[125][126][127] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[128] - 公司必须在2022年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告中开始评估和报告内部控制系统，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[216] 公司运营及人员情况 - 公司目前有4名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[119] 公司面临的风险及挑战 - 特殊目的收购公司董事和高级职员责任保险市场变化不利，报价公司减少、保费增加、条款变差[149] - 更多特殊目的收购公司寻求业务合并，有吸引力的目标公司竞争加剧，可能提高成本、延迟或阻碍业务合并[146] - 承销商有权获得递延佣金，其与业务合并交易相关的财务利益可能产生潜在利益冲突[147][148] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[160] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元或更少，认股权证将失效[157][159][181][188][189][211][213] - JDS Development Group及其附属公司管理的投资工具可能与公司竞争收购机会[190] - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突[192] - 公司研究未完成的业务合并可能浪费资源，影响后续收购或合并尝试[188][189] - 公司管理团队和董事会成员可能涉及诉讼等程序，会分散管理注意力，影响首次业务合并[193] - 若到2023年2月5日无法筹集额外资金缓解流动性需求并完成业务合并，公司将停止运营进行清算[217] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[219] - 首次业务合并完成后，目标企业关键人员可能辞职，对合并后业务运营和盈利能力产生负面影响[220] - 公司首次业务合并后可能无法控制目标企业，新管理层可能不具备盈利运营业务的能力，合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[221] - 公司进行业务合并时，需向股东提供目标企业财务报表，这可能使公司失去与部分潜在目标企业完成业务合并的机会[215] - 公司评估潜在目标企业管理能力有限，可能影响初始业务合并，进而对股东投资价值产生负面影响[222] - 若目标企业管理层缺乏管理上市公司的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能受负面影响[222] - 初始业务合并后选择保留证券的股东，可能面临证券价值下降，且难以获得补救[222] - 公司若与美国境外目标公司进行初始业务合并，会面临额外调查、协议和完成合并的负担[223] - 与美国境外目标公司进行初始业务合并，会面临跨境业务合并相关风险[223] - 与国际运营公司进行初始业务合并，会

首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2021年11月5日完成首次公开募股，发行2645万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益2.645亿美元[100] - 首次公开募股同时完成私募配售，出售1219万个认股权证，每个认股权证1美元，总收益1219万美元[101] 资金存放与使用情况 - 首次公开募股和私募配售完成后，2.6979亿美元被存入信托账户，账户外持有现金230万美元用于营运资金[102][110] 公司亏损情况 - 2021年2月2日至9月30日，公司净亏损3880美元，由组建和运营成本构成[107] 首次公开募股交易成本情况 - 首次公开募股交易成本为1654.9万美元，包括460万美元承销佣金、1127万美元递延承销佣金和67.9万美元其他发行成本[109] 业务合并相关风险 - 若无法在首次公开募股结束后15个月内完成业务合并，公司将赎回公众股份并清算解散[103] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计1127万美元，仅在完成业务合并时支付[117] 会计准则采用情况 - 公司于2021年2月2日采用2020 - 06号会计准则更新简化某些金融工具的会计处理[119] 新兴成长型公司相关政策 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[121] - 作为“新兴成长型公司”，公司可选择依赖JOBS法案的某些豁免条款，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止[122]