公司运营数据 - 每日使用约1130辆汽车运输车辆及拖车，615辆为自有，截至2023年11月30日有649名员工[26] - 在全美49个战略性地点设有设施[26] - 运营网络拥有约1130辆卡车，615辆自有拖拉机和拖车，平均车龄分别约为5.8年和5.6年[37] - 服务2022年按销量排名前18的全球OEM中的17家，前10大客户平均合作期限超7年[38] 业绩数据 - 2023年全年预估合并运营收入为4.146亿美元，净收入为1500万美元，息税折旧及摊销前利润为4380万美元[26] - 2019 - 2023年合并运营收入复合年增长率约为15%，增加了1.483亿美元[27] - 组合平均每单位交付收入从2016年的105美元增长至2023年的196美元，2016 - 2023年复合年增长率约为9.3%[36] - 2023年34%的合并收入来自公司运营车辆[48] - 2024年第一季度总运营收入预计在8.9516亿 - 9.1903亿美元之间，低于2023年同期，交付单位收入预计同比增长超1%[57] - 2024年第一季度总运营费用预计在8.361亿 - 8.584亿美元之间，低于2023年同期，运营比率预计改善[57][58] - 2024年第一季度运营收入预计在5906万 - 6063万美元之间，低于2023年同期，运营比率预计同比改善0.3%[57][59] - 2024年第一季度税前收入预计在5041万 - 5175万美元之间，高于2023年同期[57][60] - 2024年第一季度EBITDA预计在1.0226亿 - 1.0498亿美元之间，低于2023年同期，EBITDA利润率预计上升0.1%[57][61] - 截至2024年3月31日，预计现金及现金等价物在1.21亿 - 2.59亿美元之间，总债务在5.07亿 - 5.82亿美元之间，净债务在2.58亿 - 4.51亿美元之间[65] 客户数据 - 2023年公司前五大客户占总运营收入的59.6%，前十客户占84.3%，通用汽车占25.6%，Stellantis占8.9%，宝马占8.9%，奔驰占8.4%，丰田占7.8%[97] 发行相关 - 拟出售1433.3333万股普通股，初始发行价预计在每股14美元至16美元之间，承销商有30天选择权可额外购买多达214.9999万股[6][8][10] - 发行后普通股预计将达到2411.2965万股，若承销商行使选择权则为2626.2964万股[72] - 预计发行净收益约为1.952亿美元，若行使选择权则为2.252亿美元，将用于支付组合对价、相关费用和一般公司用途[72] 收购相关 - 将以约1.804亿美元现金和6978191股普通股收购五家创始公司，假设首次公开募股价格为每股15美元，其中541866股将被留存12个月[52] - 收购创始公司发行的普通股总数不少于6618115股且不多于7476627股[52] 未来展望 - 预计在发行结束后12个月内完成行政职能集中化，且不会产生重大相关费用[46] - 预计发行所得款项应用后将剩余约1180万美元用于未来收购和营运资金[119] 风险因素 - 合并和发行相互依存，不能保证完成，可能无法成功整合创始公司[92][93][94] - 汽车运输和物流行业竞争加剧可能导致市场份额损失或费率降低[92][93][94] - 业务高度依赖汽车行业，美国汽车产销大幅下降将对运营产生重大不利影响[95] - 运营受美国各级交通机构监管，未合规可能面临罚款或吊销运营许可[98] - 使用个体经营者提供运力，若被认定为员工可能产生额外费用[102] - 收购的创始公司估值可能低于约定对价[104] - 燃料价格和供应波动、收取燃油附加费能力影响公司运营[105] - 增长战略依赖收购等，但面临整合困难和意外负债风险[115] - 目前主要收入来自车辆运输业务，拓展新专业运输业务面临专业知识不足、资本投入、客户流失、法规风险等问题[120] - 无人驾驶车辆的发展可能对公司业务造成重大不利影响[121] - 作为合并企业缺乏长期成功声誉，在运输市场建立新客户难度较大[122] - 运输基础设施是恐怖分子目标，各国政府加强安全要求会增加公司运营成本并带来不确定性[123] - 面临各类索赔风险，保险和索赔费用可能导致重大支出，影响财务状况和现金流[124] - 吸引和留住合格驾驶人员的困难及驾驶人员薪酬增加可能影响公司盈利能力和车队规模[129] - Proficient Transport财务报告内部控制存在重大缺陷，若无法有效整改将影响财务报告准确性和投资者信心[130] - 新设备价格上涨、供应减少或制造商违约会对公司业务、盈利能力和运营产生重大不利影响[133] - 依赖高级管理人员和区域、地方经理，关键人员流失可能对业务造成重大不利影响[137] - 信息系统面临网络攻击等运营风险，可能导致业务中断、损失或限制增长[142]

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 23, 2024. Registration No. 333-278629 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ___________________________ Proficient Auto Logistics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) ___________________________ | Delaware | 7549 | 93-1869180 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Indust ...

业绩总结 - 2023年公司预计合并总运营收入为数百万美元，合并净收入为830万美元，合并EBITDA为数百万美元[24] - 2019 - 2023年公司合并总运营收入复合年增长率约为15%[25] - 2019 - 2023年公司合并总运营收入增加1.483亿美元[25] - 2016 - 2023年公司平均每单位交付收入从105美元增至196美元，复合年增长率约9.3%[34] - 2023年公司34%的收入来自自有车辆运营[46] - 2023 - 2021年，Proficient Transport总运营收入分别为1.35756亿美元、1.3016亿美元、6304.1万美元[64] - 2023 - 2021年，Delta Automotive Services, Inc.总运营收入分别为5511.6万美元、4464.3万美元、3345.1万美元[71] - 2023 - 2021年，Deluxe Auto Carriers, Inc.总运营收入分别为9468.2万美元、7646万美元、5971万美元[71] - 2023年公司前五大客户占总运营收入59.6%，前十大客户占84.3%，通用汽车占25.6%，Stellantis占8.9%，宝马占8.9%，奔驰占8.4%，丰田占7.8%[80] 用户数据 - 2023年公司客户包括通用汽车、宝马、特斯拉等[24] - 公司服务2022年按销量排名前18的全球OEM中的17家，前10大客户平均合作年限超7年[36] 未来展望 - 公司战略包括运营和收购两方面，运营注重有机增长、服务拓展等，收购着眼现有和新市场[41][49] - 公司增长战略包括收购、业务多元化和市场扩张，但面临诸多风险[98] - 公司拟用普通股、现金和债务为未来收购融资，发行普通股会稀释现有股东权益[102] 市场扩张和并购 - 公司为收购五家运营业务及附属实体达成协议，收购与本次发行相互为条件[17] - 公司将以约1.804亿美元现金和一定数量普通股收购五家创始公司[50] 其他 - 公司拟首次公开发行普通股，预计发行价在一定区间，拟在纳斯达克全球市场上市，股票代码“PAL”[7] - 截至2023年11月30日，公司日常使用约1130辆汽车运输车辆和拖车，其中615辆为公司自有，有649名员工[24] - 2023年公司有49个战略位置的设施，提供广泛汽车运输和物流服务[24] - 2020年国内汽车销量降至1450万辆，2022年降至1380万辆，此前四年年均1720万辆[25] - 截至2023年11月30日，公司运营网络拥有约1130辆卡车，其中615辆为自有，牵引车和拖车平均车龄分别约5.8年和5.6年[35] - 公司CEO有超23年行业经验，总裁兼COO有超35年行业经验，管理团队成员平均经验超25年[37] - 公司作为新兴成长型公司，可享受减少披露等规定[53] - 公司面临合并、整合、竞争、依赖汽车行业等多种风险[53] - 公司作为新兴成长型公司的豁免期限最长为五年，或在满足特定条件时提前结束，如年度总收入达到12.35亿美元以上等[54] - 此次发行中，承销商有权在30天内按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格，最多额外购买一定数量的普通股[57] - 公司预计此次发行的净收益约为X百万美元（若承销商全额行使额外购买股份的选择权，则约为Y百万美元）[57] - 公司拟将发行净收益用于支付创始公司股东的组合对价现金部分、组合相关费用及一般公司用途[57] - 定向股份计划中，承销商为公司高管、董事、员工及相关人员预留了此次发行普通股的最多5%[57] - 截至2023年12月31日，Proficient自成立至该日无总运营收入，总运营费用为57.3万美元，净亏损57.3万美元[64] - 截至2023年12月31日，Proficient现金及现金等价物为4000美元，总资产为439.5万美元；Proficient Transport现金及现金等价物为45.8万美元，总资产为4299.5万美元[67] - 2022年Sierra确认法律和解成本310万美元，影响当年营业利润和EBITDA[72] - 2023年美国汽车工人联合会罢工致福特、通用和Stellantis部分工厂停产45天，未对公司营收和盈利产生重大不利影响[93] - 合并交易和此次发行相互依存，无法保证合并交易和发行会完成[75] - 公司未作为合并公司运营过，可能无法成功整合创始公司[76] - 汽车运输和物流行业竞争加剧，可能导致公司市场份额流失或费率降低[77] - 公司高度依赖汽车行业，行业下滑会对运营产生重大不利影响[78] - 公司业务依赖遵守众多政府法规，不合规会面临罚款或吊销运营许可[81] - 公司聘请个体经营者提供部分运力，面临司机分类相关的法律风险[85] - 公司可能受燃料价格和供应波动以及收取燃油附加费能力的不利影响[88] - 恶劣天气会扰乱公司运营，影响收入和盈利[96] - 无人驾驶车辆的发展可能对公司业务造成重大损害[104] - 运输基础设施是恐怖分子目标，安全要求提高会增加运营成本和不确定性[106] - 保险和索赔费用可能导致重大支出，影响公司财务状况[107] - 吸引和留住合格驾驶人员困难，可能影响公司盈利能力和车队规模[112] - 公司发现内部财务报告控制存在重大缺陷，若整改无效将影响财务报告准确性和投资者信心[113] - 新设备价格上涨、供应减少会对公司业务、盈利能力和运营产生不利影响[116] - 公司成功依赖高管和经理贡献，人员流失可能对业务造成重大不利影响[120] - 公司现有股东和管理层将在交易完成后持有约%的流通普通股（若承销商超额配售权全部行使则为%），可对股东事务施加重大影响[134] - 本次发行净收益中约数百万美元用于支付合并对价的现金部分，约$美元用于支付合并相关费用[135] - 假设发行价为每股$美元，投资者将立即遭受每股$美元的摊薄损失，未来可能有更多摊薄[141] - 完成发行后，若承销商行使超额配售权将有股流通股，目前约%的流通股转售受限，181天后可公开出售[143][144] - 约股（约占发行后流通股的%）股东有条件要求公司登记其股份出售[144] - 公司业务受全球经济和地缘政治影响，运输业务与宏观经济指标直接相关[131] - 公司季度业绩可能大幅波动，受汽车生产销售、收购成本等因素影响[132] - 公司业务和业绩有季节性波动，汽车运输和物流在天气温和月份表现最佳[133] - 公司普通股可能无活跃交易市场，股价可能波动，无法保证以发行价或合理价格转售[136][137] - 若证券或行业分析师不发布研究报告或发布不准确、不利报告，公司股价和交易量可能下降[138] - 特拉华州法律禁止上市公司与持有15%投票权股份股东进行业务合并，期限为成为利益相关股东后三年[147] - 董事仅可“因正当理由”且经三分之二股东批准才能被罢免[150] - 公司可能在本次发行完成后最多5年保持新兴成长公司身份，若年总收入达12.35亿美元或三年发行超10亿美元非可转换债券，将失去该身份[161][162][163] - 新兴成长公司可延迟采用新会计准则，公司已选择利用此过渡期[164] - 作为上市公司需遵守多项法规，增加合规成本并分散管理层注意力[157] - 公司从未支付股息，预计未来可预见时间也不会支付，资本增值是唯一收益来源[156] - 公司章程规定特拉华州衡平法院是特定诉讼专属法庭，联邦地方法院是证券法案相关诉讼专属法庭[149][153] - 若未能维持有效财务内部控制，可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，影响股东信心和股价[165] - 不稳定经济和市场条件可能对公司业务、财务状况和股价产生严重不利影响[167] - 公司业务成功依赖品牌资产，负面事件可能影响品牌形象和声誉，进而影响财务状况[168] - 公司可能因气候变化相关法规增加运营成本，且无法预测其对成本结构和经营结果的影响[170] - 气候变化的物理影响可能导致公司运营受干扰、收入损失，并增加基础设施改善成本[171] - 公司可能面临证券诉讼，这会耗费资金、分散管理层注意力并损害声誉[172] - 适用税法的变化可能对公司业务、经营结果和财务状况产生不利影响[173] - 公司预计首次公开募股净收益约为$X百万，承销商全额行使购股选择权将额外获得约$X百万净收益[182] - 假设发行股数不变，发行价每增减$1.00，净收益将增减约$X百万；假设发行价不变，发行股数每增减100万股，净收益将增减约$X百万[183] - 约$X百万用于支付合并对价现金部分，约$X用于支付合并相关费用，剩余用于一般公司用途[184] - 截至2023年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金为$458,233，债务为$0（实际），$10,085,306（预估）[191] - 2023年12月31日，Proficient历史净有形账面价值（赤字）为$X百万，即每股$X（基于2,939,130股）[197] - 2023年12月31日，公司预估净有形账面价值为$X百万，即每股$X[198] - 假设初始公开发行价为招股说明书封面所列估计价格区间中点，截至2023年12月31日，公司经调整的预估有形净资产账面价值为X百万美元，或每股X美元[199] - 此次发行使现有股东预估有形净资产账面价值每股立即增加X美元，新投资者每股立即稀释X美元[199] - 假设初始公开发行价每增加或减少1美元，公司此次发行后经调整的预估有形净资产账面价值每股将增加或减少X美元，新投资者每股稀释将增加或减少X美元[199] - 公司普通股发行数量每增加或减少100万股，公司经调整的预估有形净资产账面价值将增加或减少约每股X美元，此次发行投资者每股稀释将减少或增加约X美元[199] - 若承销商全额行使购买额外普通股的选择权，假设初始公开发行价为招股说明书封面所列估计价格区间中点，经调整的预估有形净资产账面价值每股为X美元，新投资者每股稀释为X美元[200]