UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q x QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended May 31, 2019 ¨ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE EXCHANGE ACT For the transition period from ______________ to _____________ SEC File No. 024-10557 SHIFTPIXY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Wyoming 47-4211438 (State of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Id ...

财务数据和关键指标变化 - 第三财季总账单为9400万美元，环比增长14%，同比增长57% [10][17] - 本季度平均在职员工数量为10860人，环比增长12%，同比增长50% [10][17] - 毛利润从去年第三季度的150万美元增至270万美元，毛利率从17%提升至19% [11][17] - 摊薄后每股净亏损为0.15美元，去年同期为0.06美元 [18] - 5月底现金约为290万美元，高于去年9月财年初的160万美元 [19] - 预计在2020财年第一季度末实现现金流收支平衡 [21] 各条业务线数据和关键指标变化 无 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将在未来几周开启复杂平台的强大功能，以推动平台的采用和自身的增长、盈利以及为股东创造价值 [13] - 公司推出的自主配送平台受到市场的强烈反响，有助于解决餐厅运营商客户的人员流动、交付质量和盈利能力等问题 [14] - 公司宣布了一项股票回购计划，董事会授权回购最多1000万股普通股 [15] - 公司认为目前没有与自身采用相同战略和技术栈服务于目标市场的竞争对手，是该领域的先行者 [33] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司正接近业务的下一个重要阶段，平台功能的激活将显著改善运营和财务指标 [13][19] - 尽管处于业务早期阶段，但公司的平台得到了雇主和员工的快速认可，业务增长迅速 [10][11] - 公司预计随着客户和在职员工数量的增长，以及对基础业务的更好货币化，将产生额外的现金流 [36] 其他重要信息 - 公司业务运营客户签署的是12个月自动续约服务协议，只有在工人赔偿损失的情况下才会重新评估、定价或移除客户 [29] - 公司目标客户不依赖社交媒体，目前将行业信息发布在有助于支持品牌的平台上，未来计划在开放外部招聘时利用其他社交媒体平台 [30] - 公司推出应用程序2.0版本时，应用商店计数器重置，随着新功能发布，下载量将增加 [31] - 公司将继续投资业务模式，预计运营费用会因组建软件开发团队和签订子交付解决方案许可协议而增加 [35][36] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 为何决定让可转换债券违约？ - 公司认为前银行家提供了糟糕建议，导致股价受损，停止履行可转换债券赎回请求和实施股票回购计划，有望使股价更好反映业务进展 [24] 问题: 与可转换债券持有人的谈判情况如何？ - 公司正在与他们沟通，希望达成互利安排，认为ShiftPixy股票有很大未来价值，可使所有利益相关者受益 [25] 问题: 如何解决纳斯达克关于股价不符合上市要求的通知？ - 停止转换和在公开市场回购股票，有望支撑股价，使其超过纳斯达克上市的1美元门槛 [26] 问题: 股票回购的机制是什么，有哪些限制？ - 股票回购有时间和交易量限制，公司会根据市场情况进行回购 [27] 问题: 未来几个月是否有合同到期需要续签？ - 公司业务运营客户签署12个月自动续约服务协议，仅在工人赔偿损失时重新评估、定价或移除客户，业务收入持续逐季增长 [29] 问题: 是否有在社交媒体上投放视频广告的计划？ - 公司目标客户不依赖社交媒体，目前将行业信息发布在支持品牌的平台上，开放外部招聘时会利用其他社交媒体平台 [30] 问题: 为何应用程序下载量远低于之前提到的近10000名员工数量？ - 推出应用程序2.0版本时，应用商店计数器重置，随着新功能发布，下载量将增加 [31] 问题: 是否在寻求新合同？ - 公司的方法是与各全国性品牌的特许经营商合作，与一个运营商合作后会接触其他运营商，业务增长体现在品牌深度上 [32] 问题: 公司最大的竞争对手是谁？ - 目前没有与公司采用相同战略和技术栈服务于目标市场的竞争对手，公司是该领域的先行者 [33] 问题: 未来几个月有哪些潜在事件值得关注？ - 公司的经常性收入模式将每月有所改善，稳定增长和持续改善的现金流是可预期的，关注的事件包括人口增长、地理扩张和达到临界规模 [34] 问题: 公司实现收支平衡的路径是什么，业务增长带来的收入如何抵消研发和其他支出需求？ - 作为早期阶段公司，将继续投资业务模式，对增长轨迹有信心，预计运营费用会因组建软件开发团队和签订许可协议而增加，随着客户和员工数量增长及基础业务货币化改善，将产生额外现金流，预计在2020财年第一季度末实现收支平衡 [35][36][37] 问题: 如何对公司进行分类？ - 公司本质上是一家专注于新零工经济中企业和工人的人力资源企业，技术用于支持人力资源管理战略，减少目标市场的多重接触点，减轻人员配置和培训的手动操作 [38]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q x QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended February 28, 2019 ¨ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE EXCHANGE ACT For the transition period from _______ to _______ SEC File No. 024-10557 SHIFTPIXY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State of incorporation or organization) Wyoming 47-4211438 (I.R.S. Employer Identifica ...

财务数据和关键指标变化 - 第二财季总账单为8250万美元，环比增长16%，同比增长70% [16][17] - 本季度毛利润为320万美元，上年同期为90万美元，毛利率从一年前的11%大幅提升至24% [18] - 本季度每股净亏损为0.01美元，上年同期亏损为0.09美元 [19] - 截至2月，现金余额约为180万美元，略高于9月财年初的160万美元 [20] - 截至2月季度末，已将约460万美元本金和29万美元利息转换为普通股，并发行了约300万股普通股 [20] - 公司目前每季度现金消耗约为160万美元，即每月略超50万美元，预计在财年末实现收支平衡，关键规模在17000 - 20000人 [34][35] - 目前可转换债券剩余本金接近370万美元，当前潜在完全稀释后的股份总数约为4190万股 [36] - 公司组建内部软件开发团队的过渡将使现金消耗增加约20万美元 [37] 各条业务线数据和关键指标变化 - 本季度工作场所员工平均人数为9660人，环比增长7%，同比增长47% [17] - 自2月底以来新增19个新客户，增加了约1800名新工作场所员工，产生了约4300万美元的额外年度总账单 [19] 各个市场数据和关键指标变化 - 美国有2800万人从事兼职工作，ShiftPixy专注的餐饮和酒店行业约占美国快速增长的兼职劳动力市场一半的工人 [13][30] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司是一家专注于零工经济中企业和工人的人力资源企业，最初专注于餐饮和酒店行业，致力于将专有的、先进的合规技术平台引入零工经济，帮助企业解决合规要求 [13] - 公司雇佣工人并管理合规需求，让客户高效获得灵活的员工资源，平台上的工人能灵活选择班次 [14] - 公司为餐厅提供自有平台的延伸服务，使其能够专业地自行配送，提供以品牌为中心的更好客户体验 [15] - 公司认为自身所处领域是一个新兴机会，很少有公司对高流动劳动力群体感兴趣，目前公司是唯一以这种业务模式开拓该市场机会的公司 [30] - 公司目标是在财年末实现推出高价值用户功能、业务收支平衡以及平台上至少有50000人这三个目标 [32] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司第二财季持续快速增长，工作场所员工数量的持续扩张表明客户认可公司的业务价值 [16] - 虽然2019财年第三财季仅过半，但2月季度的强劲表现仍在延续 [19] - 公司对增长轨迹感到满意，早期对运营人员和固定间接费用的投资使其有足够能力支持增长，无需增加固定间接费用，但随着组建内部软件开发团队，预计运营费用会增加，这将加速公司技术部署和业务增长 [34] - 公司预计随着向SaaS模式转型，利润率将提高，服务货币化能力将改善，强劲的环比增长率体现了商业模式的优势 [39] 其他重要信息 - 2月公司聘请Kirk Flagg担任首席合规官和公司秘书，近期Amy Wang加入成为首席营销官 [8][10] - 公司本月推出司机管理应用程序的计量保险产品，南加州有客户准备参与测试 [23] - 本月公司推出应用程序2.0版本和增强的用户功能，司机管理功能是客户优先考虑的功能 [24] - 约20%的新客户来自非餐饮行业，预计这一比例会随着时间增加 [27] - 公司与各全国性品牌的特许经营商合作，不会有“大客户”，而是在各品牌内不断拓展合作深度 [31] - 迈阿密办公室与公司的资本探索相关，公司正迅速实现现金流为正，暂停了与投资银行的资本探索，可能在仲夏重新考虑迈阿密办公室事宜 [33] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 有人使用公司的计量汽车保险产品吗？如果有，是哪种类型的实体，他们目前的体验如何？如果没有，何时推出，是否已有客户等待使用？ - 计量保险产品与公司本月刚刚在特定地区推出的司机管理应用程序相关，南加州有客户准备参与测试 [23] 问题: 应用程序功能的状态如何，哪些元素处于测试阶段，哪些已上线，当前的时间表是怎样的？ - 本月公司推出应用程序2.0版本和增强的用户功能，正在了解客户对功能的优先级需求，司机管理功能是客户非常重视的功能 [24] 问题: ShiftPixy在2019年底达到50000名工作场所员工的可能性有多大？ - 当前的积压业务表明公司有望实现年底的人员目标 [25] 问题: 来自非餐饮行业的新客户占比是多少？ - 约20%的新客户来自非餐饮行业，预计这一比例会随着时间增加 [27] 问题: 来自非餐饮行业的客户选择ShiftPixy的最大原因是什么？ - ShiftPixy是一种由技术支持的人力资本战略，各行业依赖兼职劳动力的运营商看到公司的做法后，认为可以解决他们面临的困难 [28] 问题: 如何描述当前行业的业务和竞争状况？ - 公司认为这是一个新兴机会，很少有公司对高流动劳动力群体感兴趣，该市场未得到充分服务，美国有2800万人从事兼职工作，目前公司是唯一以这种业务模式开拓该市场机会的公司 [30] 问题: 能否讨论与ShiftPixy合作的主要新客户？ - 公司与各全国性品牌的特许经营商合作，不会有“大客户”，而是在各品牌内不断拓展合作深度 [31] 问题: 上季度提出的三个目标是否仍有望实现？ - 推出高价值用户功能、业务收支平衡以及平台上至少有50000人这三个目标仍是公司的主要目标，预计今年能够实现 [32] 问题: 迈阿密办公室是否已开放？ - 迈阿密办公室与公司的资本探索相关，公司正迅速实现现金流为正，暂停了与投资银行的资本探索，可能在仲夏重新考虑迈阿密办公室事宜 [33] 问题: 公司目前的现金消耗率是多少？预计何时实现收支平衡，达到收支平衡的收入水平是多少？ - 公司目前每季度现金消耗约为160万美元，即每月略超50万美元，预计在财年末实现收支平衡，关键规模在17000 - 20000人 [34][35] 问题: 能否解释可转换债券工具的当前状态，预计何时转换？当前完全稀释后的股份总数是多少？ - 目前投资者持续将债券本金转换为普通股，公司共发行了530万股普通股，可转换债券剩余本金接近370万美元，当前潜在完全稀释后的股份总数约为4190万股，投资者会继续转换以让公司保留现金用于运营，实现财年末收支平衡 [36] 问题: 今年公司在研发上的支出是多少？ - 公司组建内部软件开发团队的过渡将使现金消耗增加约20万美元，即将推出应用程序2.0版本和增强的用户功能 [37] 问题: 能否提供财年末的现实收入和盈利目标预测？ - 公司目标是在财年末实现收支平衡，随着向SaaS模式转型，利润率预计会提高，服务货币化能力将改善，强劲的环比增长率体现了商业模式的优势 [39]

财务数据和关键指标变化 - 2019财年第一季度公司总账单为7090万美元，同比增长77%，环比下降3.4% [13][14] - 该季度平均工作场所员工约为9280人，较去年同期的5682人增长63% [13][14] - 该季度毛利润从去年同期的120万美元增至340万美元，几乎增长两倍，毛利率为32.2%，较去年同期增加13个基点 [15] - 截至11月季度末，公司将约160万美元本金和8.7万美元利息转换为普通股，并发行约66.5万股普通股 [16] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2019财年第二季度已新增25个新客户，增加约3300名新工作场所员工，预计将带来约8600万美元的额外年度总账单 [15] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司是一家专注于零工经济中企业和工人的人力资源企业，目标是将专有的、先进的、合规导向的技术平台引入零工经济，帮助企业满足工人补偿、带薪休假应计、工资税、福利计划、失业税和索赔等要求 [9] - 公司承担雇主身份的重要部分，管理合规方面，并努力让工人获得更多轮班机会，使客户能够获得灵活的员工基础，平台上的工人能够在客户的各种轮班中轻松转换 [10] - 公司为快餐连锁店（QSR）提供解决方案，帮助其解决第三方配送合作带来的品牌、客户体验、声誉和客户数据等问题，实现专业的自主配送，提供更好的以品牌为中心的客户体验 [11][12] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司预计通过客户和工作场所员工数量的增长来产生额外现金流，随着开始引入大型客户和全国性品牌的加盟店，行政费用的增加将使公司大幅减少现金消耗，实现本财年盈亏平衡的目标 [24][25] - 公司计划筹集资金以支持业务增长，包括完成重要用户功能的最终开发，几个月前已与一家知名投资银行合作进入资本市场，预计未来几周将披露更多相关工作信息 [26][27] - 公司认为目前开始享受到的规模经济将有助于在本财年结束前实现盈利 [29] 其他重要信息 - 公司将于本周一在ICR会议上进行展示，东部时间下午2:30将进行网络直播，网络链接可在公司网站获取 [31] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 调度功能是否处于测试阶段？ - 调度功能尚未发布，正在进行最终开发，预计本日历季度内上线 [17][18] 问题: 司机保险计划是否已推出或处于测试阶段？ - 司机管理功能已完成，但需获得额外资金将其整合到平台中，预计本日历季度内首批用户可使用 [19][20] 问题: 近期是否有大型合同中标？能否提供新大型客户的名称？ - 出于竞争原因，公司不披露客户名称，但在QSR领域，公司为Denny's、Papa John's、Domino's、El Pollo Loco和Taco Bell等品牌的运营商提供服务，预计未来一年对这些品牌的渗透率将迅速提高 [21] 问题: 旧金山和迈阿密办事处是否已开业？ - 迈阿密办事处预计1月开业，旧金山办事处尚未做出决定 [22] 问题: 2019日历年的运营目标是什么？ - 2019年公司的重点在三个主要领域：推出高价值用户功能、实现业务盈亏平衡、到12月平台上至少有5万名用户 [23] 问题: 请提供流动性最新情况以及将采取哪些措施筹集额外资金？ - 本财年第一季度公司在软件研发之外的运营中使用了130万美元，相当于每月约40,000美元的个人现金消耗，预计通过客户和工作场所员工数量的增长产生额外现金流，引入大型客户和加盟店将增加行政费用，从而大幅减少现金消耗，实现本财年盈亏平衡目标，公司计划筹集资金支持业务增长，包括完成重要用户功能的最终开发，几个月前已与一家知名投资银行合作进入资本市场，预计未来几周将披露更多相关工作信息 [24][26][27] 问题: 剩余认股权证能带来多少资金？ - 公司约有价值220万美元的认股权证将于2019年3月1日到期，行使价格在2美元至4美元之间，若行使这些认股权证，可提供约490万美元的现金 [28] 问题: 过去一年总收入大幅增长，但净利润仍然较弱，何时能实现盈利能力提升？ - 公司早期有意投资固定运营成本项目，以满足业务增长需求，随着开始引入大型客户和增加工作场所员工数量，公司认为目前开始享受到的规模经济将有助于在本财年结束前实现盈利 [29]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q x QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended November 30, 2018 ¨ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE EXCHANGE ACT For the transition period from _______ to _______ SEC File No. 024-10557 SHIFTPIXY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Wyoming 47-4211438 (State of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identifica ...