营收情况 - 2024财年第四季度总营收3620万美元，同比增长5.9%；2024财年总营收1.187亿美元，同比增长6.7%[2][4] - 2024财年第四季度食品和饮料收入2760万美元，同比增长4.9%；娱乐收入860万美元，同比增长9.5%；2024财年食品和饮料收入9240万美元，同比增长5.6%；娱乐收入2630万美元，同比增长10.6%[2][5] - 2024财年第四季度同店销售额同比增长0.4%；2024财年同店销售额同比增长3.0%[2][5] - 2024财年总营收为1.18724亿美元，较2023财年的1.11273亿美元增长6.7%[34] 利润情况 - 2024财年第四季度经营亏损1070万美元，上年同期为740万美元；2024财年经营亏损2180万美元，上年同期为1370万美元[2][5] - 2024财年第四季度净亏损870万美元，上年同期为880万美元；2024财年净亏损680万美元，上年同期为750万美元[3][6] - 2024财年净亏损为6789万美元，较2023财年的7525万美元有所收窄[34] - 2024财年调整后EBITDA为 - 1.1741亿美元，调整后EBITDA利润率为 - 9.9%[37] - 2024财年成熟场馆的场地级EBITDA为1.6155亿美元，场地级EBITDA利润率为14.4%[38] 成本情况 - 2024财年第四季度，食品和饮料成本占收入的18.1%，上年同期为17.2%；门店劳动力和福利成本占销售额的40.3%，上年同期为37.6%[12][13] 门店情况 - 截至2024年6月27日，公司共有17个营业场所，另有3个正在开发中；2024财年第四季度及之后新开2家门店，使营业场所总数达到17家[1][9] - 2025财年第二季度，加利福尼亚州核桃溪和佛罗里达州珊瑚阁的门店计划开业；公司还有超过30个潜在地点处于不同开发阶段[8] 2025财年展望 - 公司预计2025财年实现约1000万美元的年度成本节约，有望使成熟门店贡献利润率提高约500个基点[8] - 2025财年指引：同店销售额低个位数增长，新开4家门店，成熟门店场地级利润率20 - 22%，一般及行政费用约1700万美元，开业前费用300万美元，调整后EBITDA 1900 - 2100万美元[18] - 公司未提供2025财年指引中前瞻性非GAAP财务指标的定量调节，因目前没有足够数据进行准确估算[31] 现金流情况 - 截至2024年4月28日，公司现金及现金等价物为1.3171亿美元，较2023年4月30日的8436万美元有所增加[33] - 2024财年经营活动净现金使用量为3.2682亿美元，较2023财年的1.204亿美元有所增加[35] - 2024财年投资活动净现金使用量为2.2128亿美元，较2023财年的1.2987亿美元有所增加[35] - 2024财年融资活动净现金提供量为5.9545亿美元，较2023财年的2.4556亿美元有所增加[35] 股份情况 - 截至2024年4月28日，公司普通股发行及流通股数为4008.7785万股，较2023年4月30日的1142.2476万股有所增加[33]

财务数据和关键指标变化 - 2024财年第三季度，总营收同比增长14.1%，达到3220万美元，其中食品和饮料收入增长14.2%，娱乐收入增长13.9%，主要得益于两家新门店开业和同店销售额增长6.9% [16] - 食品和饮料成本占总营收的比例下降30个基点至15.6%，劳动力和福利成本占比下降10个基点至33.7%， occupancy成本占比上升10个基点至15.4%，其他运营费用占比上升20个基点至16% [17] - 场馆级EBITDA占总营收的比例下降104个基点至19.4%，主要受Aventura门店部分开业影响 [18] - 一般及行政费用增至530万美元，包括120万美元的并购和上市公司筹备及相关费用，去年同期为250万美元 [18] - 截至2024年1月7日，公司现金及现金等价物为3960万美元，未偿还债务为1.02亿美元 [19] 各条业务线数据和关键指标变化 - 食品和饮料业务占总营收约75%，保龄球和地掷球业务占剩余部分 [9] - 私人活动业务占销售额近50%，每个门店每年举办超过1000场活动，是公司重要且盈利的业务板块 [10] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司目前16家门店中有约85%位于郊区，所有计划新开的门店也都在郊区，符合后疫情时代混合办公趋势，但品牌在郊区和城市市场都有广泛吸引力 [12] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司愿景是打造独特的餐饮和娱乐目的地，通过结合美观的场地、美味的意大利美式美食、一流的服务以及保龄球和地掷球等经典游戏，满足消费者对人际连接的需求，填补零售行业的空白，成为吸引客流的场所 [7][8] - 公司的差异化因素在于自制餐饮，食品和饮料业务占比较高，私人活动业务也是重要盈利点，能带来品牌知名度和回头客 [9][10] - 公司计划未来继续开设新门店，目标是在国内开设至少150家门店，国际市场也有同等或更大的机会 [13] - 公司在选址时会考虑住宅和商业人口统计数据、与顶级品牌的共同租赁、标志性地点以及户外露台的可用性等因素，门店主要分布在标志性购物中心、体验式生活中心和优质城市地段 [13] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2024财年对公司来说是令人兴奋的一年，公司通过与Banyan Acquisition Corporation的SPAC合并筹集了超过7000万美元的总收益，将用于支持公司的增长和开设更多门店 [15] - 公司预计2024财年第四季度同店销售额将实现低个位数增长，场馆级EBITDA利润率为13% - 16%，一般及行政费用为400 - 450万美元，调整后EBITDA为负75万美元至正30万美元 [19] 其他重要信息 - 公司平均门店销售额超过800万美元，部分门店超过1000万美元，门店面积在25000 - 38000平方英尺之间，场馆级EBITDA利润率平均超过17%，新建门店目标是第二年营收达到900万美元以上，场馆级EBITDA利润率达到17%，现金回报率超过40%，投资回收期约为两年 [11] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 第三季度同店销售额增长6.9%，请说明客流量和客单价的情况 - 价格因素占增长的2.5%，其余为销量增长 [21] 问题2: 目前第四季度已过去数周，实际情况是否与同店销售额增长的指引一致 - 指引受1月天气影响，且第四季度同店销售额较疫情前的基数较高，要达到与第三季度相同的6.9%增长有一定难度 [23] 问题3: 第四季度场馆级利润率指引为13% - 16%，高于预期和去年水平，请问增长原因以及处于低/高端的因素 - 公司在劳动力和其他运营费用方面有改善机会，部分已采取行动，但有些可能会推迟到下一季度，因此给出较宽的范围 [25] 问题4: 展望2025财年，目前开发项目的选址质量与过去相比如何 - 选址质量在不断提高，公司与现有开发商合作伙伴积极讨论多个令人兴奋的地点，上市使公司对房东更具吸引力 [28] 问题5: 2025财年计划开设多少家门店 - 公司仍预计每年开设6 - 8家门店，目前正在与全国30 - 40个不同地点进行积极讨论 [29] 问题6: 第三季度私人派对业务与散客业务的趋势是否有差异 - 第三季度是活动业务占比最大的季度，活动业务和散客业务都实现了增长，企业活动在12月旺季的占比可能超过50%，今年企业决策时间有所延长 [30][31] 问题7: 展望2024财年之后，门店利润率的推动和阻碍因素有哪些 - 实现中个位数的同店销售额增长以获取运营杠杆是关键因素，场馆级多个成本项目在2025财年仍有改善机会，保龄球和地掷球业务销售额占比的持续增加也有助于提高门店贡献 [32][33]

财务状况 - 截至2023年9月30日，公司现金为304,554美元，营运资金赤字为6,289,130美元[127] - 截至2023年9月30日，公司尚未开展运营和产生营收，预计完成初始业务合并后才会产生运营收入[133] - 2023年第三季度净亏损108,738美元，2023年前九个月净亏损5,371,869美元[134][135] - 2022年第三季度净收入2,281,306美元，2022年前九个月净收入13,174,118美元[137][138] - 首次公开募股等完成后，共2.4633亿美元存入信托账户，截至2023年9月30日，信托账户持有的国债为42,423,610美元[141][142] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外持有现金304,554美元，主要用于识别和评估目标业务等[144] - 截至2023年9月30日，公司无资产负债表外安排[152] - 公司除每月向发起人关联方支付1万美元办公等费用外，无长期债务等其他长期负债，2023年3月和9月发起人永久放弃收取该费用[153][155] 业务合并 - 2023年6月23日，公司宣布与Pinstripes等签订业务合并协议，预计第四季度完成合并，Pinstripes预估值从4.29亿美元修订为3.7936611亿美元[128][130][132] - 公司预计使用信托账户资金完成初始业务合并，剩余资金用作目标业务营运资金等[143] - 公司认为在初始业务合并前无需额外融资，但可能因成本估计不足而资金不足[145] - 公司需额外融资完成初始业务合并或赎回大量公众股份，否则将停止运营并清算信托账户[148] - 2023年4月21日特别会议批准将完成初始业务合并的时间从4月24日延长至12月24日[149] - 特别会议上，20151313股A类普通股股东行使赎回权，公司支付2.10031815亿美元，截至9月30日信托账户余额为4242.361万美元[150] - 承销商递延费用从966万美元降至362.25万美元，于完成初始业务合并且满足条件时从信托账户支付[156] - 公司聘请William Blair & Company和BTIG为初始业务合并联合配售代理，若完成合并，William Blair将获400万美元成功费，若完成证券发行，配售代理将获交易总对价5%的配售费[157] 融资与股份 - 2022年1月24日，公司完成首次公开募股，发行24,150,000个单位，筹集资金2.415亿美元，同时完成私募配售，筹集资金1,191万美元[140] - 公司可从发起人或其关联方处借款，最高150万美元贷款可按贷款人选择以每股1美元转换为认股权证[147] - 2023年4月21日，发起人将200万股B类普通股按1:1转换为A类普通股，截至目前，A类普通股发行在外599.8687万股，B类普通股发行在外524.5万股[151] 准则评估 - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况等的影响，该准则2023年12月15日后生效[159]

业务合并 - 公司于2023年6月23日宣布与Pinstripes, Inc.签订业务合并协议[128] - 根据协议,Panther Merger Sub Inc.将与Pinstripes公司合并,Pinstripes将成为公司的全资子公司[129] - 在合并完成时,每股Pinstripes普通股将转换为公司股票,转换比例为2.5:1[132] 首次公开募股 - 公司于2022年1月24日完成首次公开募股,共发行2415万份单位,每单位包含一股A类普通股和半份可赎回认股权证[139,140] - 公司同时完成了1191万份私募认股权证的发行,募集资金1191万美元[142] 信托账户 - 截至2023年6月30日,公司在信托账户中持有4219.0562万美元的国债证券[144] - 公司计划使用信托账户中的资金完成首次业务合并,如有剩余将用作营运资金[145] - 截至2023年6月30日,公司在信托账户外持有35.856万美元现金[146] 融资需求 - 公司可能需要额外融资以完成首次业务合并或赎回大量公众股[148] 延长合并期限 - 公司有权选择将完成首次业务合并的期限延长8个月，从2023年4月24日延长至2023年12月24日[150] 股权转换 - 公司的Class B普通股持有人有权随时将其全部或部分Class B普通股转换为Class A普通股[151] - 公司赞助商将2,000,000股Class B普通股按1:1的比例转换为Class A普通股[154] - 转换和赎回后,公司共有5,998,687股Class A普通股和5,245,000股Class B普通股发行在外[155] 其他 - 公司与赞助商与若干非关联第三方签订了不赎回协议，赞助商同意在首次业务合并完成后向该等第三方转让1,018,750股Class B普通股[152] - 在特别股东大会上,20,151,313股Class A普通股的持有人行使了赎回权,获得约10.42美元/股的现金支付,总额为210,031,815.49美元[153] - 公司与赞助商签有每月支付1万美元的协议,用于办公场所、运营支持和秘书管理服务,赞助商已永久放弃收取该费用的权利[156] - 承销商的递延费用从9,660,000美元减少至3,622,500美元[157] - 公司聘请William Blair作为联合配售代理,如果首次业务合并完成,将支付400万美元的成功费[158]

财务状况 - 截至2023年3月31日，公司现金为190.32万美元，营运资金为51.64万美元[101] - 2023年第一季度，公司净收入为131.91万美元，包括37.82万美元的费用、45.25万美元的认股权证负债公允价值变动损失、1.59万美元的短期投资未实现损失和56.26万美元的所得税拨备，利息收入为271.75万美元[104] - 2022年第一季度，公司净收入为944.26万美元，包括92.35万美元的费用，认股权证负债公允价值变动收益为1030.08万美元，短期投资未实现收益为6.54万美元[105] 融资情况 - 2022年1月24日，公司完成首次公开募股，发行2415万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.415亿美元；同时完成私募配售1191万个私募认股权证，每个认股权证售价1美元，总收益1191万美元[107][108] - 首次公开募股、超额配售选择权全部行使和私募认股权证出售后，总计2.4633亿美元存入信托账户[109] 信托账户情况 - 截至2023年3月31日，信托账户持有的国债为2.5114亿美元，包括约271.75万美元的利息收入和1.59万美元的未实现损失；已从信托账户提取188.85万美元利息用于支付税款[110] - 特别会议投票中，2015.13万股A类普通股股东行使赎回权，公司支付约2.1003亿美元；截至2023年4月30日，信托账户余额为4187.70万美元[116] 公司决策与股权变动 - 2023年4月21日特别会议上，股东批准公司章程修正案和投资管理信托协议修正案，公司可将完成初始业务合并的期限延长8个月至2023年12月24日[115] - 2023年4月21日，发起人将200万股B类普通股按1:1转换为A类普通股；截至目前，发行在外的A类普通股为599.87万股，B类普通股为524.50万股[117][118] 费用相关 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.40美元，总计966万美元，仅在公司完成初始业务合并且满足其他条件时支付[121] 财务报表编制 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异，公司未识别出关键会计估计[122] 会计准则相关 - 2020年8月，财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06，简化可转换工具会计处理[123] - ASU 2020 - 06取消股权合同符合衍生工具范围例外的某些结算条件，简化特定领域摊薄每股收益计算[124] - ASU 2020 - 06于2023年12月15日后开始的财年生效，允许提前采用，公司正评估其影响[124] - 管理层认为其他已发布但未生效的会计准则，若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[125] 信息披露规定 - 较小报告公司无需提供市场风险的定量和定性披露[126]

财务状况 - 截至2022年12月31日，公司运营现金为510,893美元，营运资金赤字为454,877美元[354] - 2022年全年，公司净收入为15,763,981美元，包括1,753,668美元的费用和783,546美元的所得税拨备，以及14,304,338美元的认股权证负债公允价值变动收益、57,498美元的信托账户短期投资未实现收益和3,939,359美元的利息收入[357] - 2021年3月10日（成立）至2021年12月31日，公司净亏损为22,252美元，包括组建成本、差旅费和特拉华州特许经营税费用[358] 首次公开募股及私募 - 2022年1月24日，公司完成首次公开募股，发行24,150,000个单位，每个单位售价10美元，总收益241,500,000美元；同时完成私募11,910,000份私募认股权证，每份售价1美元，总收益11,910,000美元[360][361] 信托账户情况 - 首次公开募股、超额配售选择权全部行使和私募认股权证出售后，共246,330,000美元存入信托账户[362] - 截至2022年12月31日，信托账户持有的国债为250,326,857美元，包括3,939,359美元的利息收入和57,498美元的短期国债未实现收益[363] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外持有现金510,893美元，主要用于识别和评估目标业务等[365] 承销商费用 - 承销商有权获得每单位0.40美元的递延费用，总计9,660,000美元，仅在公司完成首次业务合并且满足其他条件时支付[371] 公司合规与准则评估 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还可享受JOBS法案规定的其他减少报告要求的豁免[372][373] - 2020年8月，财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06，公司正在评估其对财务状况、经营成果或现金流的影响[376]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001- 41236 BANYAN ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-2556699 ( ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 400 Skokie Blvd Suite 820 Northbrook, Illinois 60062 (Address of principal executive offices) (847) 757-3812 (Issuer's telephone number) N/A (Former name, former address and former fiscal year, if changed since the last report) Securities registered pursuant to Secti ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001- 41236 BANYAN ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-2556699 (State ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K x Annual Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 ¨ Transition Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 Commission File Number 001-41236 BANYAN ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-2556699 (State or Other Jurisdiction of Incorporation) 400 Skokie Blvd Suite 820 No ...