FORM 10-Q Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41223 PAPAYA GROWTH OPPORTUNITY CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other juris ...

公司融资与资金情况 - 公司团队累计筹集7个SPAC，信托资本总计22亿美元[22] - 2022年1月19日，公司首次公开发行2875万股，发行价10美元/股，总收益2.875亿美元[23] - 首次公开募股同时，公司完成136.5万股私募配售，发行价10美元/股，总收益1365.5万美元[24] - 扣除发行费用后，首次公开募股和私募配售部分收益共计2.9325亿美元存入信托账户[25] - 截至2024年12月31日，信托账户外可用于满足营运资金需求的资金约为5576美元[161] - 公司最多可借入150万美元的贷款，贷款方可选择按每股1.00美元的价格将贷款转换为私募配售等价认股权证[161] 股份赎回情况 - 2023年4月12日特别会议后，1888.5901万股被赎回，赎回金额约1.9639亿美元，剩余986.4099万股[26] - 2023年8月30日特别会议后，756.0892万股被赎回，赎回金额约8082.3312万美元，剩余230.3207万股[27] - 2024年2月16日特别会议后，159.2678万股被赎回，赎回金额约1743.0006万美元，剩余71.0529万股[30] - 2025年1月14日特别会议后，62.0479万股被赎回，赎回金额约700万美元，剩余9.005万股，截至2月28日，信托账户余额约100万美元[32] 业务合并相关要求与期限 - 公司需在2025年12月19日前完成首次业务合并，否则将赎回100%流通股并清算[38] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[39] - 公司需在2025年12月19日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份、进行清算，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[96][109] - 若未在2025年12月19日前完成首次业务合并，公司将赎回100%的公众股份，赎回后需满足SEC的“低价股”规则[98] - 公司需在2025年12月19日前完成首次业务合并，否则将清算，公众股东每股可能仅获10.20美元或更少，认股权证将失效[123][124][126] - 公司必须在2025年12月19日前完成首次业务合并，否则将停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得约10.20美元或更少，认股权证将失效[152] - 若公司在2025年12月19日前未完成首次业务合并，赎回公众股份时分配给公众股东的信托账户按比例部分，可能被视为清算分配，股东可能承担第三方索赔责任[173] - 若公司未能完成首次业务合并，需在2025年12月19日后尽快赎回公众股份[173] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将一文不值，特定情况下每股获款可能低于10.20美元[192][194][195] 公司身份相关情况 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至最早满足以下条件之一：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总营收至少达12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值于前一年12月31日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[53] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至财年最后一天，条件为：非关联方持有的股份市值于前一年12月31日超过2.5亿美元；或该财年营收超过1亿美元且非关联方持有的股份市值于前一年12月31日超过7亿美元[54] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：首次公开募股完成五周年后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元的财年最后一天、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在之前12月31日超过7亿美元）的财年最后一天，或在之前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期[120] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，将保持该身份至非关联方持有的股份市值在之前12月31日超过2.5亿美元，或财年总收入超过1亿美元且非关联方持有的股份市值在之前12月31日超过7亿美元的财年最后一天[121] 公司费用支出情况 - 公司同意每月向赞助商支付14500美元直至2025年12月19日，用于办公场地、公用事业、秘书和行政支持[61] - 公司同意每月向Burkland Associates, LLC支付15000美元用于财务规划分析和一般专业服务，从2024年10月起费用降至每月10000美元[61] - 公司同意从2025年3月起每月向首席财务官支付10000美元[61] 业务合并审批相关规定 - 公司进行资产购买、不涉及与公司合并的目标公司股票购买、目标公司并入公司子公司的合并时，根据特拉华州法律无需股东批准；公司与目标公司合并时则需要股东批准[71] - 根据纳斯达克上市规则，若公司发行的A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，首次业务合并需要股东批准[71][73] - 若进行资产收购和股票购买，通常无需股东批准；直接合并且公司不存续、发行超20%流通股或修订公司章程需股东批准[81] - 寻求股东批准初始业务合并时，将提前约30天（不少于20天且不超过60天）发出书面通知[87] - 寻求股东批准初始业务合并时，需多数已投票普通股赞成才能完成合并[87] 股东赎回相关规定 - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日[83] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[89] - 初始业务合并若未获批或完成，股东无权赎回股份，已交付证书将返还[94] - 公司可选择通过股东大会或要约收购让公众股东赎回A类普通股[81] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于在至少20个工作日内行使赎回权[136] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司发起人、董事等可能购买股份或认股权证，影响投票结果并减少A类普通股的公众流通量[144][147][148] - 股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[149] 未完成业务合并的相关后果 - 若未完成首次业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份或私募股份的清算分配权，但收购的公众股份有权获得清算分配[97] - 若信托账户利息不足以支付解散计划的成本和费用，公司可申请最多10万美元的应计利息[101] - 若耗尽首次公开发行和私募所得净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额约为10.20美元，但实际金额可能大幅低于该数值[102] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额（若因信托资产减值低于10.20美元）时承担责任，但某些情况除外，且无法保证发起人有足够资金履行义务[104] - 公司预计清算相关成本和费用不超过约10万美元，将用信托账户外资金支付[107] - 若未完成首次业务合并，公众股份赎回分配可能被视为清算分配，股东可能需在收到分配范围内对第三方索赔负责，责任可能超过解散三周年[108][109] - 根据DGCL第281(b)条，公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[110] - 若公司申请破产或被申请非驳回的非自愿破产申请，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10.20美元，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”[112] 公司人员与运营情况 - 公司现有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[115] 公司竞争与业务风险 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他实体的竞争，许多竞争对手拥有比公司更多的资源[114] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[141][142] - 公司在规定时间内完成首次业务合并的要求，可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，降低公司尽职调查能力[143] - 公司寻找业务合并机会及目标企业可能受军事冲突、疫情、债务和股权市场状况等因素的不利影响[150][151] - 寻找有吸引力的业务合并目标的竞争可能增加，导致成本上升，公司可能无法找到合适目标[153][154] - 公司在首次业务合并中可能以低于当时市场价格的价格向投资者发行股份[155] - 公司选择目标业务不受特定行业或地区限制，可能与不符合评估标准的目标进行业务合并[176][177] - 公司可能与财务不稳定或缺乏收入、现金流或盈利记录的企业进行业务合并，面临收入、现金流或盈利波动及关键人员保留困难等风险[179] - 公司可能需额外融资完成首次业务合并或支持目标业务运营与增长，若无法获得，可能需重组或放弃交易[192] - 公司可能发行票据或其他债务证券完成首次业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[202] - 公司可能只能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能影响经营业绩和盈利能力[205] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍合并完成并增加成本和风险[206] - 公司可能与信息有限的私人公司完成首次业务合并，可能导致合并对象不如预期盈利[207] - 公司依赖数字技术，网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[208][211][212] - 若与美国境外公司完成首次业务合并，公司将面临一系列额外风险，可能影响运营[199][201] 公司证券交易与上市情况 - 公司证券自2025年1月23日起在粉单市场交易，若要重新在纳斯达克上市，股价一般需至少达每股4.00美元，且需至少有400名证券整手持有人[133] - 公司A类普通股被认定为“低价股”，交易经纪商需遵守更严格规则，可能导致二级市场交易活动减少[138] 公司豁免规则情况 - 公司完成首次公开募股和私募配售单位出售后，有形净资产超过5000万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则[157] 信托账户资金相关风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[163] - 若信托账户资金减少至低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，公司发起人有赔偿责任，但可能无法履行[166] - 公司董事可能决定不强制执行发起人赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至低于每股10.20美元[167] - 公司可能没有足够资金满足董事和高管的赔偿要求[169] - 向公众股东分配信托账户资金后，若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回股东所得款项，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[171] - 向公众股东分配信托账户资金前，若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东清算每股所得金额可能减少[172] 公司章程修订情况 - 公司修订并重述的公司章程中与业务合并前活动相关的条款，经65%普通股持有人批准即可修改[186][187] - 公司初始股东合计实益拥有约96%的普通股，将参与公司章程和/或信托协议的任何修订投票[187] - 公司发起人、高管和董事同意，不提议修改公司章程中与赎回权相关的条款，除非为公众股东提供赎回机会[188] 初始股东影响情况 - 公司初始股东持有代表96%已发行普通股的股份，若寻求股东批准首次业务合并，他们同意投票赞成[128] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的能力[130] - 初始股东持有约96%已发行和流通的普通股，对需股东投票的行动有重大影响[193] 公司业务合并潜在问题 - 公司初始业务合并及其后续结构可能对股东和权证持有人不具有税收效率，税务义务可能更复杂、繁重和不确定[215] - 公司可能与美国境外目标公司进行业务合并，可能面临多个司法管辖区的重大税收义务，增加审计或检查风险，影响税后盈利能力和财务状况[216] - 公司关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议及报销自付费用，可能导致在确定业务合并时产生利益冲突[217] - 公司关键人员只有在初始业务合并时协商好就业或咨询协议才能留任，还可能协商报销合并前自付费用[218] - 公司关键人员可能在初始业务合并完成后获得现金支付和/或公司证券形式的补偿，个人和财务利益可能影响其选择目标业务的动机[219] - 不能确定公司关键人员在初始业务合并完成后是否留任，留任决定将在合并时做出[220] - 公司管理团队、顾问或其关联方的过往表现不能预示公司未来投资表现或业务合并的成功[221] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，承销商的财务激励可能导致潜在利益冲突[213] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，承销商有权获得与完成初始业务合并相关的递延佣金，可能产生潜在利益冲突[214] 信托账户初始情况 - 信托账户初始约为每股10.20美元[80]

财务业绩（净收入/亏损与运营费用） - 2024年第三季度净亏损332,277美元运营费用405,352美元[115] - 2024年前九个月净亏损933,491美元运营费用1,217,702美元[116] - 2023年第三季度净收入158,084美元运营费用557,155美元[117] - 2023年前九个月净收入2,148,709美元运营费用1,625,645美元[118] 经营活动现金使用情况 - 2024年前九个月经营活动净现金使用1,188,114美元[119] - 2023年前九个月经营活动净现金使用4,025,827美元[120] 现金持有与借款情况 - 2024年9月30日信托账户外持有现金1,593美元[122] - 截至2024年9月30日已根据2023年4月17日的本票借款280万美元[125] - 截至2024年9月30日已根据2024年2月16日的本票借款1,005,128美元[126] 承销佣金情况 - 承销商有权获得总计15,125,000美元的递延承销佣金[133] 权证会计处理 - 符合权益分类标准的权证发行或修改时计入资本公积[138] - 不符合权益分类标准的权证按初始公允价值记录并后续调整[138] - 公司认为公开发行和私募发行权证符合权益会计处理[138] 普通股会计处理 - 公司按ASC 480准则处理可能赎回的普通股[139] - 强制赎回普通股分类为负债按公允价值计量[139] - 有条件赎回普通股分类为临时权益[139] - 按两类法计算普通股每股净（亏损）收益[140] 会计准则影响 - 2024年3月FASB发布ASU 2024 - 01[141] - 管理层认为采用ASU 2024 - 01无重大影响[141] - 管理层认为其他未生效准则无重大影响[142]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，于2021年10月8日在特拉华州注册成立[130] - 公司的目标是通过合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并来实现其首次业务合并[130] - 公司目前仅进行了组织活动和为首次公开募股做准备的必要活动，尚未开展任何运营或产生任何收入[132] 财务状况 - 公司在2024年6月30日三个月内净亏损205,242美元，主要由于一般管理费用235,394美元和特拉华州特许权税30,240美元[133] - 公司在2024年6月30日六个月内净亏损601,215美元，主要由于一般管理费用793,700美元和特拉华州特许权税18,651美元[134] - 公司计划使用信托账户中剩余的资金(包括任何利息收入)来完成首次业务合并[139] - 公司需要通过贷款或从发起人、股东、高管或第三方获得额外资金来满足营运资金需求，否则存在持续经营的重大不确定性[142] - 公司发行了两笔无息可转换贷款票据,分别为2.8百万美元和1.2百万美元[143][144] 会计处理 - 公司将采用"新兴成长公司"的地位,享受相关的财务报告豁免政策[152][153] - 公司的公共认股权证和私募配售认股权证符合权益会计处理要求[156] - 公司普通股存在可能被赎回的特征,因此被分类为临时权益[157,158] - 公司识别了与递延税资产计算相关的内部控制重大缺陷[164,165] - 公司采取了补救措施,增加了复核控制以及时发现和纠正错误[166] - 尽管存在内部控制缺陷,公司认为财务报表在所有重大方面公允列报[167]

净收入和亏损 - 公司在2024年第一季度录得净亏损395,973美元[112] - 公司在2023年第一季度录得净收入1,006,619美元[113] 现金流量 - 公司在2024年第一季度现金流量表显示，经营活动净现金流出27,431美元，投资活动净现金流入17,368,033美元，融资活动净现金流出17,092,217美元[114] 资金使用计划 - 公司计划使用信托账户中剩余资金完成首次业务组合[115] - 公司在2024年3月底持有398美元现金，用于识别和评估目标企业，进行商业尽职调查，旅行，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建，谈判和完成业务组合[116] - 公司可能需要通过贷款或来自赞助商、董事或第三方的额外投资筹集资金[118] 融资活动 - 公司于2023年4月17日向赞助商发行了一张期票，最高可借款280万美元[119] - 公司于2024年2月16日向赞助商发行了一张期票，最高可借款120万美元[120] 财务状况 - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[128] - 公司将可能赎回的普通股视为暂时性权益[135] - 使用两类法计算每股普通股的净收入（亏损）[136] - 公司管理层认为最近颁布但尚未生效的会计准则对未经审计的财务报表不会产生重大影响[137]

公司融资与资金情况 - 公司团队累计筹集7个SPAC，信托资本总计22亿美元[26] - 2022年1月19日，公司首次公开发行2875万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.875亿美元[27] - 首次公开募股同时，公司完成136.5万个私募单位的销售，每个私募单位售价10美元，总收益1365.5万美元[28] - 扣除发行费用后，首次公开募股和部分私募单位销售所得共计2.9325亿美元存入信托账户[29] - 截至2024年3月29日，信托账户余额约777.5913万美元，已向信托账户支付延期费用1.5987万美元[35] - 截至2023年12月31日，信托账户外可用于营运资金的资金约为2,013美元[166] - 公司最多可借入150万美元贷款，贷款人有权选择将其转换为私募配售等价认股权证，价格为每份认股权证1.00美元[166] 公众股赎回情况 - 2023年4月12日特别会议后，1888.5901万股公众股被赎回，赎回金额约1.9639亿美元，剩余986.4099万股[30] - 2023年8月30日特别会议后，756.0892万股公众股被赎回，赎回金额约8082.3312万美元，剩余230.3207万股[31] - 2024年2月16日特别会议后，159.2678万股公众股被赎回，赎回金额约1743.0007万美元，剩余71.0529万股[35] 初始业务合并相关规定与要求 - 公司需在2025年1月19日前完成初始业务合并，否则将赎回100%公众股并进行清算[42] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%[43] - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，纳斯达克上市规则要求股东批准初始业务合并[76] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益（或合计有10%或以上权益），且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[76] - 若普通股发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[76] - 公司可使用现金、债务或股权证券等完成初始业务合并，也可寻求额外融资[60][61][63] - 目标业务候选人可来自投资银行家等各种非关联方，公司可能支付中介费等费用[67] - 公司可能与关联方的目标进行初始业务合并，此时需独立投资银行或实体出具公平性意见[68] - 公司可能在无股东投票情况下进行赎回，但在特定情况下会寻求股东批准[74] - 纳斯达克规则下，资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并且公司不存续、发行超20%流通普通股或修改公司章程需股东批准[85] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且完成初始业务合并需在要约期结束后[87] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数投票的流通普通股赞成才能完成，法定人数为代表多数投票权的股东[89][92] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超首次公开发行股份的15%[94] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择赎回股份的公众股东无权获得信托账户相应份额，已交付证书将返还[100] - 若初始业务合并未在2025年1月19日前完成，公司将停止运营、赎回公众股份、进行清算，认股权证将失效[102] - 若2025年1月19日前未完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份和私募股份的清算分配权，但公开市场购买的公众股份有权获得[103] - 若2025年1月19日前未完成首次业务合并，公司需赎回100%公众股份[104] - 若实施解散计划资金不足，公司可申请从信托账户释放最多10万美元应计利息用于支付费用[106] - 若耗尽首次公开募股和私募所得款项，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10.20美元[107] - 若信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，公司独立董事可能对发起人采取法律行动[110] - 若2025年1月19日前未完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份[114] - 根据DGCL第281(b)条，公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有索赔[115] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份或2025年1月19日前未完成业务合并时有权从信托账户获得资金[118] - 若公司清算后索赔准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需对债权人索赔负责[112] - 公司需在2025年1月19日前完成首次业务合并，否则将停止运营，赎回公众股份，每股赎回价格可能为10.20美元或更低，认股权证将失效[128][129][131] - 公司初始股东持有代表90%已发行普通股的股份，若寻求股东批准首次业务合并，他们同意投票赞成[133] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的权利[135] - 公司证券在纳斯达克上市，需维持一定财务、分销和股价水平以继续上市，首次业务合并时需满足更严格的初始上市要求，如股价至少为每股4美元，至少有400名证券的整手持有人[138] - 公司必须在2025年1月19日前完成首次业务合并，否则将停止运营，赎回100%公众股份，每股约10.20美元或更少，认股权证将失效[147,156] - 若公众股东大量行使赎回权，可能导致公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[144,145] - 完成首次业务合并的时间限制可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，减少公司进行尽职调查的能力[146,147] - 若接受所有有效赎回请求导致有形净资产低于满足成交条件所需金额，公司将不进行赎回和相关业务合并，可能另寻目标[143] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司赞助人、董事等可能购买股份或认股权证，影响投票并减少A类普通股的公众流通量[148,149,150] - 股东若未收到赎回通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[151] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股约可获10.20美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将失效[163][164][166] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[171][172] - 若信托账户资金减少，公司独立董事可能决定不强制执行赞助商的赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金低于每股10.20美元[173][175] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回这些资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[177] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产，债权人的索赔可能优先于股东，股东每股清算金额可能减少[178] - 若公司在2025年1月19日前未完成首次业务合并，赎回公众股份时分配给公众股东的信托账户按比例部分，可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任[179] - 若公司不遵守DGCL第280条程序，需制定计划支付所有现有、待决或未来10年内可能产生的索赔[182] - 若公司与不符合一般标准和准则的目标企业完成业务合并，可能导致交易不成功，更多股东行使赎回权，难以满足交易条件，若无法完成业务合并，公众股东每股清算可能仅获约10.20美元[186] - 公司完成业务合并时不强制要求获得公平意见，股东需依赖董事会判断目标企业公平市场价值[188] - 联邦代理规则要求提供目标企业财务报表，可能使公司失去与部分目标企业完成业务合并的机会[189] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务可能增加公司完成业务合并的难度、时间和成本[191] - 公司无指定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成业务合并[192] - 公司修订与业务合并前活动相关的公司章程和信托协议，需获65%普通股持有人批准，低于部分空白支票公司的修订门槛[193] - 公司发起人、高管和董事同意，除非为公众股东提供按信托账户存款赎回A类普通股的机会，否则不提议修改与股东权利或业务合并前活动相关的公司章程[194][195][196] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将一文不值，特定情况下每股所得可能低于10.20美元[199][203][204] - 公司可能需额外融资完成首次业务合并或支持目标业务运营和增长，但无法保证能以可接受条款获得[199] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，将面临多种额外风险，可能影响运营[208][209] - 公司可能发行债务证券或承担大量债务完成首次业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[210][211] - 公司可能只能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能影响经营业绩和盈利能力[211] - 若同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍首次业务合并完成，增加成本和风险[213] - 公司可能与信息有限的私人公司进行首次业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[214] 公司身份与相关豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元或非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元等[55][56][57] - 公司作为较小报告公司，可享受减少披露义务，直至非关联方持有的股份市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的股份市值超7亿美元[58] - 公司将作为新兴成长型公司持续至以下较早时间：首次公开募股完成五周年后的财年最后一天；年总收入至少达到12.35亿美元的财年最后一天；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在之前12月31日超过7亿美元）的财年最后一天；或在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期[125] - 公司作为较小报告公司持续至以下财年最后一天：非关联方持有的股份市值在之前12月31日超过2.5亿美元；或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的股份市值在之前12月31日超过7亿美元[126] 公司运营与人员情况 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[120] 公司面临的竞争与风险 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团等，且公司获取大型目标业务的能力受可用财务资源限制[119] - 公司寻找业务合并目标可能受俄乌军事冲突、新冠疫情、债务和股权市场状况等影响[153,154,155] - 近年来与特殊目的收购公司（SPAC）的业务合并数量大幅增加，寻找合适目标竞争加剧，可能增加成本和难度[157,158] 公司其他相关情况 - 公司同意每月向赞助商支付33333美元直至2025年1月19日，向关联实体支付15000美元/月的CFO服务等费用[65] - 信托账户初始约为每股10.20美元，会因延期完成初始业务合并存入额外资金而增加[82] - 公司可要求行使赎回权的公众股东在指定日期前向过户代理人交付股票证书或通过DWAC系统电子交付[95] - 任何赎回请求可在代理材料规定日期前撤回，若交付证书后决定不赎回可要求返还[99] - 公司预计清算相关成本和费用不超过约10万美元[112] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[183] - 公司完成首次公开募股和私募配售单位出售后，有形净资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者的规则[161] - 公司可能发行股份价格可能低于当时市场价格[159] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需出售股份或认股权证，可能造成损失[160] - 公司可能没有足够资金满足董事和高管的赔偿要求[176] - 空白支票公司近期修改章程和管理文件条款，包括认股权证协议，公司不能保证不会进行类似修改[197][198] - 承销商有权获得递延佣金，仅在完成首次业务合并后从信托中释放，可能引发潜在利益冲突[216][217] - 首次业务合并及其后续结构可能对股东和权证持有人不具有税收效率，税务义务更复杂、繁重和不确定[218] - 公司不打算向股东或权证持有人进行现金分配以支付与业务合并相关的税款，股东或权证持有人可能需自行支付税款[219][220] - 若与美国境外目标公司进行业务合并，公司可能在多个司法管辖区承担重大税收义务，增加审计或检查风险，影响税后盈利能力和财务状况[221] - 关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议及报销费用，可能导致在确定业务合并时产生利益冲突[222] - 关键人员能否在首次业务合并后留任取决于协商结果，其个人和财务利益可能影响目标企业的选择[223] - 管理团队、顾问及其关联方的过往业绩不能代表公司未来投资表现，也不能保证业务合并成功或找到合适候选者[224] - 公司可能在管理层专业领域之外寻求业务合并机会，无法确保充分评估所有重大风险因素[225] - 2023年12月7日，公司收到纳斯达克通知，在通知日期前连续30个交易日，公司普通股交易市值低于5000万美元的最低要求，但该通知不影响证券的上市或交易[140] - 初始股东持有约90%已发行和流通的普通股，对需股东投票的行动有重大影响[200] - 公司依赖数字技术，可能遭受网络攻击，导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[215]

不同时期财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度，公司净收入为309,419美元，运营费用为557,155美元，信托账户投资利息为1,017,239美元，所得税费用为150,665美元[108] - 2023年前九个月，公司净收入为2,598,880美元，运营费用为1,625,645美元，信托账户投资利息为5,300,477美元，信托账户投资实现收益为479,857美元[110] - 2022年第三季度，公司净收入为906,949美元，运营费用为560,277美元，信托账户投资利息为497,081美元，信托账户投资未实现收益为970,145美元[110] - 2022年前九个月，公司净收入为339,306美元，运营费用为1,463,440美元，信托账户投资利息为497,081美元，信托账户投资未实现收益为1,305,665美元[110] 不同时期现金流量关键指标变化 - 2023年前九个月，经营活动净现金使用量为4,025,827美元，投资活动提供现金为278,587,105美元，融资活动净现金使用量为274,878,430美元[111] - 2022年前九个月，经营活动净现金使用量为1,582,297美元，投资活动使用现金为293,250,000美元，融资活动提供净现金为295,605,400美元[112] 特定时间点现金及借款情况 - 截至2023年9月30日，公司在信托账户外有现金2,916美元[114] - 2023年4月17日，公司向发起人发行本票，最高可贷款280万美元，截至9月30日已借款2,334,941美元[118] 承销佣金相关 - 承销商有权获得总计15,125,000美元的递延承销佣金，公司完成业务合并时支付[125] 新兴成长型公司标准及准则采用情况 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分报告要求豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止[126][127] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用不会对财务报表产生重大影响[135] 可能赎回的普通股核算及列示 - 公司按ASC 480准则核算可能赎回的普通股[131] - 强制赎回的普通股分类为负债工具并按公允价值计量[131] - 有条件赎回的普通股分类为临时权益[131] - 可能赎回的普通股在资产负债表中作为临时权益列示[133] 可赎回普通股账面价值调整及影响因素 - 公司在赎回价值变动时立即确认并调整可赎回普通股账面价值[133] - 可赎回普通股账面价值的增减受额外实收资本和累计亏损的影响[133] 每股收益计算方法 - 公司采用两分类法计算每股收益[134] - 可赎回股份的基本和摊薄每股净收益通过信托账户利息收入除以自发行以来的加权平均流通股数计算[134] - 不可赎回普通股的基本和摊薄每股净收益通过净收益减去可赎回普通股收益后除以加权平均流通股数计算[134]

财务数据关键指标变化 - 收入、费用与收益 - 2023年第二季度净收入为108.8663万美元，运营费用为40.0728万美元，信托账户投资利息为174.1734万美元，所得税费用为25.2343万美元[70] - 2023年上半年净收入为228.9461万美元，运营费用为106.849万美元，信托账户投资利息为428.3238万美元，信托账户投资实现收益为47.9857万美元[72] - 2022年第二季度净收入为0.826万美元，运营费用为43.2361万美元，信托账户投资未实现收益为44.0621万美元；2022年上半年净亏损为56.7643万美元，运营费用为90.3164万美元，信托账户投资未实现收益为33.5521万美元[72] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2023年上半年经营活动净现金使用量为329.1565万美元，投资活动现金使用量为1.98092359亿美元，融资活动净现金提供量为 - 1.95106956亿美元[73] - 2022年上半年经营活动净现金使用量为118.5578万美元，投资活动现金使用量为2.9325亿美元，融资活动净现金提供量为2.956054亿美元[73][74] 财务数据关键指标变化 - 现金持有与借款 - 截至2023年6月30日，公司在信托账户外持有现金1.3905万美元[74] - 2023年4月17日，公司向发起人发行本票，可贷款最高本金280万美元，截至6月30日已借款128.3102万美元[76][77] 财务数据关键指标变化 - 承销佣金 - 承销商有权获得总计1512.5万美元的递延承销佣金，公司完成业务合并时才需支付[83][84] 公司标准与豁免情况 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分报告要求可豁免五年或至不再符合标准[85][86] 财务数据关键指标变化 - 负债情况 - 截至2023年6月30日，公司没有表外安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[82][83] 会计处理方法 - 认股权证 - 公司根据FASB的ASC 480和ASC 815评估认股权证，符合权益分类标准的认股权证在发行时计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录，后续公允价值变动计入损益，公司认为公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[87] 会计处理方法 - 普通股 - 公司按ASC 480处理可能赎回的普通股，强制赎回的普通股分类为负债工具，有条件赎回的分类为临时权益，其他情况分类为股东权益，可能赎回的普通股列示为临时权益[88] 会计处理方法 - 可赎回普通股账面价值 - 可赎回普通股账面价值的增减受额外实收资本和累计亏损的影响[89] 会计处理方法 - 每股收益计算 - 公司采用双类别法计算每股收益，可赎回股份的每股净收益（亏损）通过信托账户利息收入除以自发行以来的加权平均股数计算，非可赎回普通股的每股净收益（亏损）通过净亏损减去可赎回普通股收益后除以加权平均股数计算[91] 会计准则影响评估 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响[92] 报告披露要求 - 小型报告公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露[93]

财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度公司净收入为1200798美元，运营费用为667762美元，信托账户投资利息为2541504美元，信托账户投资实现收益为479857美元，所得税费用为1152801美元[61] - 2022年第一季度公司净亏损为575903美元，主要由于运营费用470803美元和信托账户投资未实现损失105100美元[63] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为608123美元，投资活动现金使用量为297921美元，融资活动净现金为零[64] - 截至2023年3月31日，公司在信托账户外有现金9865美元[65] 公司债务与融资相关 - 最高1500000美元的营运资金贷款可按1美元每份认股权证的价格转换为业务合并后实体的认股权证[66] - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，承销商有权获得总计15125000美元的递延承销佣金[74] 公司会计处理与资格 - 公司符合“新兴成长型公司”资格，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分豁免适用期限为完成首次公开募股后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[76] - 公司得出结论，根据认股权证协议发行的公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理条件[77] - 公司对可能赎回的普通股按照ASC 480进行会计处理，将其列为临时权益[78] 公司内部控制与诉讼情况 - 截至2023年3月31日季度末，公司管理层评估披露控制与程序有效[84] - 本季度公司财务报告内部控制无重大影响的变化[85] - 管理层所知，目前无针对公司、高管或董事的未决或预期诉讼[86] 公司风险因素 - 公司实际结果与报告有差异的风险因素包括2023年3月31日提交的10 - K表年报所述内容[86] - 当前经济衰退可能增加公司完成首次业务合并的难度[86] - 经济疲软影响包括商品和服务总体需求下降、信贷可得性降低、借贷成本上升等[87] - 经济疲软可能导致通胀、利率上升、业务连续性不确定[88] - 经济疲软或对潜在目标业务产生不利影响，增加首次业务合并债务或股权融资难度[88] - 经济疲软可能导致行使赎回权的公众股东数量增加[88] 公司资产负债表外安排 - 截至2023年3月31日，公司无资产负债表外安排[73]

公司业务性质与目标 - 公司是早期空白支票公司，目的是与一个或多个企业进行业务合并[13] 融资情况 - 公司团队共筹集7个SPAC，信托资本总计22亿美元[13] - 2022年1月19日完成首次公开募股，发售2875万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.875亿美元[14] - 首次公开募股同时完成私募，出售136.5万个私募单位，每个单位售价10美元，总收益1365.5万美元[14] - 总计2.9325亿美元（首次公开募股扣除费用后收益和部分私募收益）存入信托账户[11][14] 单位与股份构成 - 每个单位包含一股A类普通股（面值每股0.0001美元）和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股[14] - 私募单位包含一股A类普通股和半份不可赎回认股权证[10] 投资原则与关注因素 - 公司投资原则包括支持杰出领导者、投资大市场中有优质商业模式的成长型企业等[16][17] - 公司关注成功SPAC合并的因素，如足够规模、上市明确益处等[23] 业务合并时间与条件 - 公司需在2023年4月19日前完成首次业务合并，可经董事会决议最多延长两次，每次3个月，即延至2023年7月19日或10月19日，每次延期需发起人等提前5天通知并在截止日前向信托账户存入287.5万美元（每股0.10美元）[26] - 首次业务合并的总公平市值至少需达到签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80% [28] - 公司需在2023年4月19日前完成初始业务合并，可由发起人选择延至7月19日或10月19日 [68][69] 业务合并失败处理 - 若无法在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回100%已发行公众股份，按比例分配信托账户资金及利息 [26] - 若未在规定时间完成业务合并，将赎回公共股份，赎回价为信托账户存款（含利息，减最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通公共股份数 [69] - 若未完成业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份和私募股份清算分配权，但公开发行中或之后购买的公共股份除外 [69] - 若未完成业务合并，认股权证将到期无价值 [69] - 若动用首次公开募股和私募所得净收益（信托账户存款除外），不考虑利息，股东解散时每股赎回约10.20美元，每三个月延期发起人存入额外资金将使每股增加约0.10美元 [69] - 若公司在2023年4月19日前未完成首次业务合并（可延至7月19日或10月19日），将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以流通股数（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）[74] 公司优势与特点 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入至少达到10.7亿美元等 [34] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的股份市值超过2.5亿美元等条件满足 [34] - 公司作为上市公司，为目标企业提供了替代传统首次公开募股的选择，认为业务合并更快捷、成本更低 [32][34] 业务合并资金情况 - 用于首次业务合并的可用资金最初为2.78125亿美元（支付1512.5万美元递延承销费后） [35] 潜在合作伙伴评估 - 公司评估潜在合作伙伴时会进行全面尽职调查，包括管理会议、文件审查等 [29] 业务合并方式 - 公司可通过现金、债务、股权证券或其组合完成首次业务合并，也可寻求额外融资 [38] 费用支付情况 - 公司同意每月向赞助商支付33,333美元直至2023年4月19日，可延长至7月19日或10月19日[42] - 公司同意每月向首席财务官关联实体FintechForce, Inc.支付15,000美元的CFO服务等费用[42] - 公司曾同意每月向顾问支付14,900美元的咨询服务费用，该协议于2022年12月7日终止[42] 业务合并股东批准情况 - 根据纳斯达克上市规则，若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[48] - 若公司董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人员合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[48] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[48] - 公司初始业务合并需获多数已发行普通股投票赞成，若所有股份投票，需10177813股（占公开发行28750000股的35.4%）赞成；若仅最低法定人数股份投票，需766720股（占2.7%）赞成[60] - 若寻求股东批准业务合并，公共股东及其关联方赎回股份不得超公开发行股份的15% [63] 信托账户相关情况 - 信托账户初始预计每公开股约为10.20美元[54] - 赞助商存入额外资金后，每公开股预计增加0.10美元[55] 股份赎回情况 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股[54] - 赞助商、高管和董事已同意放弃与初始业务合并完成相关的创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权[55] - 若进行要约收购赎回，要约至少开放20个工作日，且完成初始业务合并前要约期需届满 [59] - 若寻求股东批准业务合并，将按《交易法》14A条例征集代理投票权进行赎回并向SEC提交代理材料 [60] - 公司赎回公共股份后，有形净资产至少为5000001美元，以免受SEC“低价股”规则约束 [59][60][69] 债权人索赔与清算情况 - 公司需在向股东分配剩余资产前支付或预留债权人索赔款项，但无法确保有足够资金支付[71] - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10.20美元，赞助商有赔偿责任，但公司未核实其资金状况，无法确保其能履行义务[71][72] - 公司清算费用目前估计不超过10万美元[73] - 若未遵守DGCL第280条规定，股东可能需对收到的分配承担索赔责任，且责任期限可能超过解散三周年[74] - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的索赔[74] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份以修改公司章程或公司未完成业务合并时可从信托账户获得资金[76] 市场竞争情况 - 公司在寻找目标业务时面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的竞争，且因财务资源有限处于劣势[77][78][79] 公司人员情况 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[80] 报告与披露要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告含经审计财务报表[81] - 公司向股东提供潜在目标业务经审计财务报表，报表或需按美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或调整[81] - 公司每年需按《萨班斯 - 奥克斯利法案》评估内部控制程序，若为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需审计[83] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：首次公开募股完成五周年后财年最后一日；年总营收至少达10.7亿美元财年最后一日；非关联方持有的A类普通股市值于前一年12月31日超过7亿美元财年最后一日；或前三年发行超过10亿美元不可转换债务之日[83] - 公司为“较小规模报告公司”，可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[83] - 公司将保持较小规模报告公司身份至以下财年最后一日：非关联方持有的股份市值于前一年12月31日超过2.5亿美元；或该财年年度收入超过1亿美元且非关联方持有的股份市值于前一年12月31日超过7亿美元[83] - 作为较小规模报告公司，公司无需提供市场风险定量和定性披露信息[393]