合并协议与交易条款 - 公司已与OceanFirst Financial Corp (OCFC)签署最终合并协议，待股东和监管批准[204][211] - 根据合并协议条款，公司每股普通股可转换为0.4512股OCFC普通股或10.00美元现金，现金转换上限为40%[211] 净利润表现 - 公司2021年第三季度归属于公司的净利润为270万美元，同比增长160万美元或141.1%[223] - 公司2021年前九个月归属于公司的净利润为590万美元，同比增长140万美元或30.3%[225] 资产与负债规模变化 - 截至2021年9月30日，公司总资产为16.4亿美元，较2020年底增加1.236亿美元或8.2%[233] - 截至2021年9月30日，公司贷款净额为11.1亿美元，较2020年底增加6970万美元或6.7%[234] - 截至2021年9月30日，公司总存款为14.4亿美元，较2020年底增加1.673亿美元或13.2%[234] - 2021年9月30日贷款总额为11.05亿美元，较2020年12月31日的10.36亿美元有所增长[329] 盈利能力指标 - 公司2021年第三季度年化平均资产回报率为0.66%，年化平均股本回报率为7.79%[231] - 公司2021年前九个月年化平均资产回报率为0.50%，年化平均股本回报率为5.86%[232] 资产质量与信贷风险 - 截至2021年9月30日，不良资产总额为810万美元，不良资产占总资产比率为0.49%[240] - 截至2021年9月30日，不良资产总额为806万美元，较2020年底的758.9万美元有所增加[299] - 截至2021年9月30日，不良贷款总额为675.7万美元，较2020年底的491.2万美元增加37.6%[299] - 截至2021年9月30日，公司总不良贷款为680万美元，较2020年底的490万美元增加约180万美元[294] - 截至2021年9月30日，公司不良资产总额为810万美元，占总资产的0.49%，而2020年底为760万美元，占比0.50%[295] - 非应计贷款占总贷款比例从2020年底的0.5%微升至2021年9月30日的0.6%[305] - 信贷损失拨备对不良贷款的覆盖率从2020年底的268.79%下降至2021年9月30日的222.45%[299] - 截至2021年9月30日，总问题债务重组为790万美元，较2020年底的670万美元增加120万美元[294] - 非住宅房地产类不良贷款从2020年底的217万美元大幅增至2021年9月30日的413.1万美元[301] - 截至2021年9月30日，公司高风险行业贷款总额为2.079亿美元，占总贷款余额的18.91%[313] - 截至2021年9月30日，高风险行业贷款中无任何贷款获得还款延期[314] 信贷损失拨备 - 公司通过计提信贷损失拨备来维持信贷损失准备金，以覆盖潜在贷款损失[210] - 公司信贷损失拨备的充足性评估涉及重大判断，若借款人财务状况恶化，可能需要追加拨备[218] - 截至2021年9月30日，公司信贷损失拨备为1500万美元，占总贷款余额的1.4%，较2020年底的1320万美元（占比1.3%）有所增加[288] - 信贷损失拨备从2020年底的1320.3万美元增至2021年9月30日的1503.1万美元，拨备占总贷款比例从1.3%升至1.4%[305] - 2021年第三季度信贷损失拨备转回30千美元，较2020年同期的200万美元拨备额下降101.5%[289] - 2021年前九个月信贷损失拨备为260万美元，较2020年同期的510万美元下降50.1%[290] - 2021年前九个月信贷损失拨备为256.8万美元，远低于2020年同期的514.2万美元[306] 贷款核销 - 公司2021年前九个月净核销额为74万美元，占年度化平均贷款总额的0.09%[241] - 2021年前九个月净核销贷款为84.6万美元，而2020年同期为113.2万美元[306] 贷款损失拨备比率 - 截至2021年9月30日，贷款损失拨备与总贷款比率为1.36%[241] 净利息收入（同比变化） - 第三季度净利息收入为1193.5万美元，同比增长140万美元或13.1%[250] - 前九个月净利息收入为3458.4万美元，同比增长200万美元或6.2%[259] - 2021年第三季度净利息收入为1.1995亿美元，同比增长13.4%（2020年同期为1.0577亿美元）[273] - 2021年前九个月净利息收入为3.4767亿美元，同比增长6.7%（2020年同期为3.2584亿美元）[275] 净息差（同比变化） - 第三季度净息差（税收等价基础）为3.02%，同比上升16个基点[250] - 前九个月净息差（税收等价基础）为3.05%，同比下降18个基点[259] - 2021年第三季度净息差为3.02%，同比提升16个基点（2020年同期为2.86%）[273] - 2021年前九个月净息差为3.05%，同比下降18个基点（2020年同期为3.23%）[275] 生息资产收益率与计息负债成本 - 2021年第三季度生息资产平均收益率为3.56%，同比下降14个基点（2020年同期为3.70%）[273] - 2021年第三季度计息负债平均成本为0.87%，同比下降37个基点（2020年同期为1.24%）[273] 平均贷款余额与收益率 - 第三季度平均贷款余额增加3770万美元或3.6%，平均收益率升至4.86%[252] - 前九个月平均贷款余额增加4130万美元或4.0%，平均收益率降至4.90%[263] - 2021年第三季度贷款总额平均余额为109.3242亿美元，平均收益率为4.86%（2020年同期余额为105.5562亿美元，收益率为4.81%）[273] - 2021年第三季度房地产贷款平均余额为91.7056亿美元，平均收益率为4.75%（2020年同期余额为84.3266亿美元，收益率为4.95%）[273] - 2021年第三季度平均贷款总额为10.9亿美元，2020年同期为10.6亿美元[328] 平均存款余额与成本 - 第三季度平均计息存款余额增加1.008亿美元或12.1%，平均支付利率降至0.70%[257] - 前九个月平均计息存款余额增加1.125亿美元或14.3%，平均支付利率降至0.78%[267] - 2021年第三季度总存款平均余额为143.0007亿美元，其中无息存款平均余额为49.8646亿美元，占比34.9%（2020年同期总存款余额为121.539亿美元，无息存款余额为38.4796亿美元，占比31.7%）[273] 平均借款余额与成本 - 第三季度平均借款余额减少1.134亿美元或69.5%，平均支付利率升至3.92%[258] - 前九个月平均借款余额减少7110万美元或53.5%，平均支付利率升至3.51%[268] - 截至2021年9月30日的三个月，平均短期借款减少2120万美元或100.0%，平均支付利率下降0.21%[364] - 截至2021年9月30日的九个月，平均总借款减少7110万美元或53.5%，平均支付利率上升1.49%至3.51%[365] 净利息收入变动因素分析 - 2021年第三季度净利息收入因利率因素增加88.9万美元，因规模因素增加52.9万美元，合计增加141.8万美元[278] - 2021年前九个月净利息收入因利率因素增加89.3万美元，因规模因素增加129.0万美元，合计增加218.3万美元[279] 利率敏感性 - 截至2021年9月30日，一年期重定价缺口占总资产的比例为28.0%（2020年12月31日为23.0%），表明公司处于资产敏感状态[282] - 公司预计美联储的降息行动将继续对其净息差构成下行压力[270] 非利息收入 - 2021年第三季度非利息收入为254千美元，同比下降10.9%[316] - 2021年前九个月非利息收入增加52.3万美元，同比增长8.7%[319] 非利息支出 - 2021年第三季度非利息支出增加110万美元，同比增长12.3%[320] - 2021年前九个月非利息支出增加320万美元，同比增长12.0%[324] 所得税 - 2021年第三季度所得税准备金为83.9万美元，同比增加53.2万美元或172.7%，实际税率约为23.8%[325] - 2021年前九个月所得税准备金为180万美元，同比增加43.6万美元或30.9%，实际税率约为23.7%[326] 贷款组合构成与变化 - 房地产抵押贷款中，自住非农非住宅贷款和其他非农非住宅贷款在2021年9月30日分别为2.783亿美元和2.939亿美元，占房地产抵押贷款的28.8%和30.5%，较2020年底分别增长2370万美元（9.3%）和3040万美元（11.5%）[332] - 房地产抵押贷款中，建筑与土地开发贷款在2021年9月30日为1.031亿美元，占房地产抵押贷款的10.7%，较2020年底增长2840万美元（38.0%）[333] - 住宅房地产贷款在2021年9月30日为2.099亿美元，较2020年底增长1050万美元（5.3%）；商业贷款为1.356亿美元，较2020年底减少1720万美元（11.2%）[335] - 贷款总额增长主要源于第二轮PPP贷款约3090万美元的发放，部分被第一轮和第二轮PPP贷款约5880万美元的减免所抵消，以及有机增长（包括因扩张至大华盛顿市场带来的约4060万美元贷款增长）[337] 贷款集中度风险 - 商业房地产贷款（不包括自住非农非住宅贷款）在2021年9月30日占总风险资本的259.9%，较2020年底的234.0%有所上升[334] - 建筑与土地开发贷款在2021年9月30日占总风险资本的62.9%，较2020年底的47.7%有所上升[334] 投资证券 - 截至2021年9月30日，可供出售投资证券的公允价值为1.156亿美元，较2020年底减少940万美元（7.5%）[342] - 公司投资证券组合的未实现净收益在截至2021年9月30日的九个月内减少约180万美元（59.8%），至120万美元[347] 存款结构 - 截至2021年9月30日，总存款为14.44亿美元，较2020年底增加1.673亿美元（13.2%）；其中无息活期存款为4.938亿美元，增加1.033亿美元（26.4%）[349][350] 贷存比 - 公司的贷存比在2021年9月30日为77.0%，低于2020年底的81.7%[353] 借款变化 - 长期借款从2020年末的3300万美元降至2021年9月30日的2650万美元，减少650万美元或19.7%[358] - 次级应付票据净额从2020年末的2410万美元降至2220万美元，减少190万美元或8.1%，主要因2021年7月初提前赎回200万美元[359] - 其他借款从2020年末的4240万美元大幅降至2021年9月30日的64万美元，减少4170万美元或98.5%[360] 股东权益 - 股东权益从2020年末的1.366亿美元增至2021年9月30日的13.95亿美元，增加290万美元或2.1%[366] 资本充足率 - 截至2021年9月30日，Delmarva银行总资本比率为12.8%，高于10.5%的资本充足要求和10.0%的资本良好要求[369] - 截至2021年9月30日，Virginia Partners银行普通股一级资本比率为11.7%，高于7.0%的资本充足要求和6.5%的资本良好要求[369] 现金与流动性 - 公司现金及现金等价物平均额在2021年第三季度为3.547亿美元，高于2020年同期的2.751亿美元；期末总额为3.469亿美元，高于2020年末的2.826亿美元[372] - 公司从联邦住房贷款银行可获得约4.018亿美元的预付款额度，截至2021年9月30日已使用2650万美元[373] 其他房地产资产 - 2021年前九个月，其他房地产净额减少140万美元，期间出售两处总值110万美元的房产，获利11.1万美元，并对三处总值150万美元的房产进行了22.9万美元的估值调整[295] 商誉 - 公司商誉主要来自2018年Liberty合并（约520万美元）和2019年Virginia Partners股权交换（约440万美元）[219] - 公司于2020年第四季度进行了商誉减值评估，未发现减值；截至2021年9月30日，未发生需触发商誉减值评估的事件[219][220] 业务模式与收入来源 - 公司主要收入来源于贷款和投资证券的利息收入，关键指标为净利息收入和净息差[209] 宏观经济与运营环境风险 - 公司业务高度依赖其主要市场及美国整体的经济环境，包括房地产价值、失业率和经济增长[204][212] - COVID-19疫情持续影响公司2021年前九个月的运营，并对2021财年剩余时间的财务业绩可能产生影响[213] 运营恢复情况 - 截至2021年9月30日，公司旗下Delmarva和Virginia Partners的分行运营已恢复正常营业时间，大部分员工已返回办公室全职或混合办公[214] 贷款延期计划 - 在2020年第二季度高峰时，公司批准了548笔贷款、总计2.866亿美元的还款延期或仅付息安排，约占当时总贷款余额的28.8%[312] - 截至2021年9月30日，所有获批的还款延期或仅付息贷款均已恢复常规还款或已结清[312]

公司业务结构与发展战略 - 公司通过全资子公司开展一般商业银行业务，共有19家分行[204] - 公司计划有机增长并可能进行收购，拓展新市场[209] 公司主要收入来源与关键指标 - 公司主要收入来自贷款和投资证券利息，关键指标有净利息收入、净利息收益率和净利息利差[205] 信贷损失准备金相关 - 公司维持信贷损失准备金以吸收可能的贷款损失[208] - 公司最关键会计政策是确定信贷损失准备金，涉及重大判断和复杂性[214] - 截至2021年6月30日，信用损失准备金与总贷款的比率为1.40%，高于2020年12月31日的1.28%[233] - 2021年6月30日，公司信贷损失拨备为1530万美元，占未偿还贷款总额的1.4%；2020年12月31日为1320万美元，占比1.3%[277] - 2021年第二季度信贷损失准备为85.8万美元，2020年同期为250万美元；2021年上半年为260万美元，2020年同期为320万美元[277] - 2021年6月30日，信贷损失准备金为2598000美元，2020年为6894000美元；信贷损失拨备为15310000美元，2020年为13203000美元[291] - 2021年6月30日，信贷损失拨备占总未偿还贷款的百分比为1.4%，2020年为1.3%[291] 商誉相关 - 公司收购Liberty和Virginia Partners产生的商誉分别约为520万美元和440万美元[215] - 2020年第四季度对商誉进行评估，未发现减值[215] - 截至2021年6月30日，管理层认为新冠疫情未触发商誉减值[215] 新冠疫情对公司的影响 - 新冠疫情在2021年前六个月影响公司运营，可能影响全年财务结果[210] - 截至2021年6月30日，子公司分行恢复正常营业，多数员工回归办公室工作[211] - 新冠疫情和相关经济干扰可能在2021年剩余时间继续对公司财务状况和经营成果产生负面影响[284] 财务数据关键指标变化 - 净收入与每股收益 - 2021年第二季度公司净收入为220万美元，每股收益0.12美元，较2020年同期增加110万美元，增幅108.0%[217] - 2021年上半年公司净收入为330万美元，每股收益0.18美元，较2020年同期减少19.3万美元，降幅5.6%[219] 财务数据关键指标变化 - 资产回报率、股权回报率和效率比率 - 2021年第二季度公司年化平均资产回报率、年化平均股权回报率和效率比率分别为0.55%、6.44%和72.30%，2020年同期分别为0.30%、3.06%和71.72%[224] - 2021年上半年公司年化平均资产回报率、年化平均股权回报率和效率比率分别为0.42%、4.87%和73.30%，2020年同期分别为0.52%、5.11%和70.66%[225] 财务数据关键指标变化 - 总资产 - 截至2021年6月30日，公司总资产为16.1亿美元，较2020年12月31日增加9480万美元，增幅6.3%[226] 财务数据关键指标变化 - 资本比率 - 截至2021年6月30日，Delmarva一级杠杆资本比率为7.9%，低于2020年12月31日的8.1%；一级风险加权资本比率和总风险加权资本比率分别为11.6%和12.8%，2020年12月31日分别为11.6%和12.9%[229] - 截至2021年6月30日，Virginia Partners一级杠杆资本比率为9.0%，低于2020年12月31日的9.5%；一级风险加权资本比率和总风险加权资本比率分别为11.6%和12.2%，2020年12月31日分别为13.1%和13.5%[230] 财务数据关键指标变化 - 非performing资产与贷款 - 截至2021年6月30日，非 performing资产总计980万美元，高于2020年12月31日的760万美元；非 performing贷款占总资产的比例为0.47%，高于2020年12月31日的0.32%；非 performing资产占总资产的比例为0.61%，高于2020年12月31日的0.50%[232] - 2021年6月30日，非应计贷款为690万美元，较2020年12月31日的490万美元增加200万美元[282] - 2021年6月30日，非 performing 资产为980万美元，占总资产的0.61%；2020年12月31日为760万美元，占比0.50%[283] - 2021年6月30日，不良贷款总额为7520000美元，2020年12月31日为4912000美元；不良资产总额为9777000美元，2020年12月31日为7589000美元[287] - 2021年6月30日，不良贷款与总资产之比为0.47%，2020年12月31日为0.32%；不良资产与总资产之比为0.61%，2020年12月31日为0.50%[287] 财务数据关键指标变化 - 净冲销 - 2021年第二季度净冲销为30万美元，占平均总贷款的0.11%（年化），2020年同期为34.3万美元，占比0.13%（年化）；2021年上半年净冲销为49.1万美元，占平均总贷款的0.09%（年化），2020年同期为47.6万美元，占比0.09%（年化）[233] 财务数据关键指标变化 - 净利息收入与净息差 - 2021年第二季度净利息收入较2020年同期增加81.7万美元，增幅7.5%；净息差降至3.04%，下降21个基点[240] - 2021年前六个月净利息收入较2020年同期增加64.1万美元，增幅2.9%；净息差降至3.03%，下降42个基点[249] - 截至2021年6月30日的三个月，公司净利息收入为1161.5万美元，净息差为3.04%[262] - 截至2020年6月30日的三个月，公司净利息收入为1094.6万美元，净息差为3.25%[262] - 截至2021年6月30日的六个月，公司净利息收入为2254.9万美元，净息差为3.03%[264] - 截至2020年6月30日的六个月，公司净利息收入为2200.6万美元，净息差为3.45%[264] - 2021年第二季度净利息收入增加66.9万美元，其中量的影响为减少2.9万美元，价的影响为增加69.8万美元[267] - 2021年上半年净利息收入增加54.3万美元，其中量的影响为增加88.2万美元，价的影响为减少33.9万美元[268] 财务数据关键指标变化 - 平均贷款余额与收益率 - 2021年第二季度平均贷款余额较2020年同期增加3220万美元，增幅3.1%，平均收益率降至4.86%，下降0.14% [243] - 2021年前六个月平均贷款余额较2020年同期增加4310万美元，增幅4.2%，平均收益率降至4.89%，下降0.24% [252] 财务数据关键指标变化 - 平均投资证券余额与收益率 - 2021年第二季度平均投资证券余额较2020年同期增加990万美元，增幅8.1%，平均收益率降至2.04%，下降0.75% [246] - 2021年前六个月平均投资证券余额较2020年同期增加1260万美元，增幅10.7%，平均收益率降至1.78%，下降1.09% [253] 财务数据关键指标变化 - 平均计息存款余额与付息率 - 2021年第二季度平均计息存款余额较2020年同期增加1.157亿美元，增幅14.7%，平均付息率降至0.77%，下降0.49% [247] - 2021年前六个月平均计息存款余额较2020年同期增加1.184亿美元，增幅15.4%，平均付息率降至0.82%，下降0.50% [256] 财务数据关键指标变化 - 平均借款总额与付息率 - 2021年第二季度平均借款总额较2020年同期减少7940万美元，降幅59.6%，平均付息率升至4.02%，上升2.30% [248] - 2021年前六个月平均借款总额较2020年同期减少4970万美元，降幅42.3%，平均付息率升至3.36%，上升1.30% [257] 联邦基金目标利率相关 - 2019年联邦公开市场委员会（FOMC）三次下调联邦基金目标利率，累计下调75个基点；2020年3月两次下调，累计下调150个基点，当前目标利率范围为0% - 0.25%[259] - 公司预计FOMC的行动将继续对其净息差造成下行压力[259] 财务数据关键指标变化 - 利息收入与支出 - 截至2021年6月30日的三个月，公司平均总资产为15.8415亿美元，利息收入为1390.5万美元；平均总负债及权益为15.8415亿美元，利息支出为229万美元[262] - 截至2020年6月30日的三个月，公司平均总资产为14.09235亿美元，利息收入为1398.7万美元；平均总负债及权益为14.09235亿美元，利息支出为304.1万美元[262] - 截至2021年6月30日的六个月，公司平均总资产为15.54699亿美元，利息收入为2730.4万美元；平均总负债及权益为15.54699亿美元，利息支出为475.5万美元[264] - 截至2020年6月30日的六个月，公司平均总资产为13.33215亿美元，利息收入为2828.6万美元；平均总负债及权益为13.33215亿美元，利息支出为628万美元[264] 财务数据关键指标变化 - 资产敏感性 - 2021年6月30日和2020年12月31日，公司在一年时间框架内资产敏感，累计缺口占总资产的比例分别为27.0%和23.0%[271] 贷款延期还款情况 - 2020年第二季度，公司批准548笔贷款延期还款或只付利息，总额达2.866亿美元，占总未偿还贷款余额的28.8%[297] - 截至2021年6月30日，约99.2%获批延期还款或只付利息的贷款已恢复正常还款或还清[297] - 截至2021年6月30日，公司有2笔业主自用商业房地产贷款仍在延期还款，总额为230万美元，占总未偿还贷款数量的0.05%，占总未偿还贷款余额的0.22%[297] 高风险行业贷款监控 - 公司确定九个特定高风险行业，以监控疫情期间的信贷敞口[298] - 截至2021年6月30日，高风险行业贷款余额总计213,457千美元，占总贷款余额的19.94%[299] 财务数据关键指标变化 - 非利息收入与支出 - 2021年第二季度非利息收入较2020年同期增加77千美元，增幅3.6%；上半年较2020年同期增加777千美元，增幅21.1%[302][303] - 2021年第二季度非利息支出较2020年同期增加110万美元，增幅11.6%；上半年较2020年同期增加210万美元，增幅11.8%[305][309] 财务数据关键指标变化 - 所得税拨备与有效税率 - 2021年第二季度所得税拨备为674千美元，较2020年同期增加375千美元，增幅125.4%；上半年为100万美元，较2020年同期减少95千美元，降幅8.7%[309][310] - 2021年第二季度公司有效税率约为23.8%，2020年同期为22.3%；上半年公司有效税率约为23.6%，2020年同期为24.2%[309][310] - 弗吉尼亚合作伙伴公司不缴纳弗吉尼亚州所得税，而是缴纳弗吉尼亚特许经营税，该税计入其他运营费用，使公司2021年上半年有效税率低于2020年同期[311] 各条业务线数据关键指标变化 - 贷款组合 - 2021年第二季度和2020年同期总毛贷款平均分别为10.8亿美元和10.5亿美元；上半年平均分别为10.7亿美元和10.3亿美元[312] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，贷款组合总额分别为1,091,802千美元和1,035,505千美元，扣除信贷损失准备后分别为1,076,492千美元和1,022,302千美元[313] - 截至2021年6月30日，一年以内、一至五年、五年后重新定价的贷款分别为266,357千美元、585,273千美元、240,172千美元[315] - 截至2021年6月30日，固定利率贷款为786,826千美元，浮动利率贷款为304,976千美元[315] - 2021年6月30日，房地产抵押贷款中自住非农场非住宅贷款2.709亿美元、其他非农场非住宅贷款2.904亿美元，较2020年12月31日分别增加1620万美元和2700万美元，增幅6.4%和10.2%[317] - 2021年6月30日，建设与土地开发贷款9420万美元，较2020年12月31日增加1950万美元，增幅26.0%；多户住宅贷款2590万美元，较2

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q Commission File Number: 001-39285 Partners Bancorp (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification No.) Maryland 52-1559535 2245 Northwood Drive, Salisbury, Maryland 21801 (Address of principal executive offices) (Zip Code) 410-548-1100 (Registrant's telephone number, including area code) Securities registere ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2020. OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number 001-39285 Partners Bancorp (Exact name of registrant as specified in its charter) Maryland 52-1559535 (State or Other Jurisdictio ...