公司概况 - 公司是空白支票公司，专注合法大麻行业目标，也探索其他行业和地区的业务合并目标[13][14] - 公司业务战略是与大麻行业或其他符合标准的公司完成初始业务合并，利用管理团队网络寻找机会[33] - 公司寻求收购企业价值约5亿美元至10亿美元的公司[34] - 公司目前有两名管理人员，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[75] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他实体的激烈竞争[74] - 公司需向股东提供目标业务经审计的财务报表，这些要求可能限制潜在目标范围[76] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[105] - 公司将保持新兴成长型公司身份至2027年2月15日后财政年度的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元不可转换债务证券较早发生者[43] - 公司将保持较小规模报告公司身份至非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元或财年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元的财年最后一天[43] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至2027年2月15日后的财年最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务中的较早日期[77] - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期采用新会计准则[170] - 公司选定12月31日作为财年结束日[159] - 截至2022年12月31日，公司尚未开始任何运营，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入[159] - 公司从首次公开募股所得款项的利息收入中获得非运营收入[159] 首次公开募股 - 2022年2月15日完成首次公开募股，发售1437.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.4375亿美元；同时向赞助商私募65.375万个单位，收益653.75万美元；1.46625亿美元存入信托账户[15] - 首次公开募股发售的单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股[15] - 私募单位与首次公开募股发售的单位相同，赞助商获得私募单位附带的A类普通股和认股权证[10][15] - 2022年2月15日公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，每个单位10美元，同时完成向发起人私募65.375万个单位，每个单位10美元[160] - 交易成本达389.0326万美元，包括143.75万美元承销佣金、197.2398万美元向承销商发行B类普通股公允价值超过股份认购应收款的金额以及48.0428万美元其他发行成本[160] - 首次公开募股和私募所得净收益中的1.46625亿美元存入信托账户，每个单位对应10.20美元[160] - 2022年2月15日，公司完成首次公开募股，发行14,375,000个单位，每个单位售价10美元[188] - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元从单位销售净收益存入信托账户[189] - 同时，公司发起人以每股10美元的价格购买653,750个私募单位，总计6,537,500美元[191] - 承销商有45天超额配售选择权，截至2022年2月15日已全部行使，可额外购买1875000个单位[199] - 2021年12月14日，公司以每股0.007美元向A.G.P.出售355000股B类普通股，总对价2470美元，认购应收款于2022年2月18日支付[199] 业务合并 - 2023年2月13日签订业务合并协议，预计第三季度完成SVES业务合并[16][17] - SVES成立于2017年，为全价零售时尚品牌提供处理积压商品的有效途径，客户包括国内外领先的折扣零售商[16] - 根据业务合并协议，合并后公司将成为Pubco的全资子公司，卖方将获得价值6.32亿美元的Pubco普通股作为对价[18] - 公司必须在组合期内完成首次业务合并，组合期从首次公开募股结束至2023年8月15日，最多可延长两个额外的资助延长期[9][15] - 资助延长期为每次三个月，赞助商可在2023年8月15日后最多延长两次，每次需从营运资金中向信托账户存入1000美元[10] - 公司业务合并若未在组合期内完成且未延长时间，将终止运营并分配信托账户资金[15] - 公司需在2023年3月15日下午5点（后延至4月7日下午5点）前对目标公司进行额外尽职调查，若估值减少达贡献对价的5%可终止协议[22] - 交易完成需满足多项条件，包括获得股东批准、反垄断等待期届满等，公司完成交易后净有形资产至少达5000001美元[24] - 业务合并协议可在特定情况下于交易完成前终止，如未满足或豁免交易条件、政府禁令等，若卖方违约终止协议买方有权报销费用[27][28] - 卖方同意放弃对公司信托账户资金的权利和索赔[29] - 公司和Pubco需尽快准备并向SEC提交SVES注册声明，征求股东对业务合并协议的批准[23] - 卖方同意投票支持业务合并，反对可能延迟或损害目标公司完成协议的收购提议[23] - 交易完成后，公司董事会将由卖方代表指定的5人组成，多数需符合纳斯达克规则的独立性要求[23] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%，公司已确定SVES的公平市值大幅超过该比例[37] - 公司需在2023年8月15日前完成初始业务合并，可最多延长两次，每次3个月[37] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将赎回100%已发行和流通的公众股份[37] - 公司在评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，并组建行业和金融专家团队[39] - 公司管理层会评估未来现金流潜力、相对行业估值指标和先例交易，以有吸引力的价格收购目标公司[39] - 公司管理层有能力构建和执行业务合并，为合并后的业务提供支持股东价值增长的资本结构[39] - 公司会寻求后续战略收购和剥离，以进一步增加股东价值[39] - 公司得到A.G.P.支持，其拥有广泛的人脉和企业关系，为公司提供业务合并机会[39] - 公司作为上市公司，对目标企业有吸引力，可提供比传统首次公开募股更快捷、更具成本效益的上市途径[42] - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募所得、发行股份、债务等完成首次业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[45] - 目标业务候选来自投资银行家、投资专业人士等非关联方，公司可能聘请专业公司或个人并支付费用[47] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公允市场价值至少为信托账户资产价值（不包括应付给A.G.P.的业务合并费用和信托账户利息应付税款）的80%[49] - 公司完成首次业务合并后将拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权，以避免根据《投资公司法》注册为投资公司[49] - 公司完成首次业务合并后可能因业务单一面临负面经济、竞争和监管发展影响，依赖单一产品或有限数量产品或服务[50] - 公司初始业务合并可能无需股东投票，但在特定情况下需寻求股东批准，如发行超20%的A类普通股等[52][53][59] - 公司发起人等关联方可能私下购买股份或公开认股权证，目的是增加业务合并获批可能性等[54][55] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回A类普通股的机会，信托账户初始每公众股为10.20美元[58] - 公司可自行决定以股东会议或要约收购方式进行赎回，要约收购需符合相关规则且要约至少开放20个工作日[59][61] - 2022年12月21日股东批准将完成初始业务合并的日期从2023年2月15日延至2023年8月15日，公司于2023年1月26日存入10,000美元到信托账户[62] - 特别会议上，持有14,221,705股A类普通股的股东行使赎回权，约每股10.29美元[62] - 2023年2月27日，公司向相关方发行3,593,749股A类普通股，转换后发起人持有2,500,380股A类普通股和1股B类普通股[62][63] - 赎回和转换后，目前有153,295股公众股流通在外，共有4,400,794股A类普通股和1股B类普通股流通在外[63] - 初始股东持股占已发行普通股投票权约56.82%，无需153,295股已发行公众股投票支持即可批准初始业务合并[64] - 赎回公众股后，公司净有形资产至少为5,000,001美元，或满足初始业务合并协议中更高的净有形资产或现金要求[64][69] - 若预计无法在2023年8月15日前完成初始业务合并，可在不获股东批准的情况下延长最多两个融资延长期，每次需在IPO的21个月和24个月纪念日之前向信托账户存入总计1,000美元[67] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，将在最多10个工作日内赎回公众股，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100,000美元利息用于支付解散费用）除以已发行公众股数量[69] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，预计用信托账户外约171,493美元收益支付解散计划相关成本和费用及债权人款项[70] - 若耗尽首次公开发行和私募单位销售的净收益（信托账户存款除外），且发起人不选择延长时间，股东解散时预计每股赎回金额约为10.38美元[70] - 发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金降至低于每股10.20美元或清算时实际每股金额（若因信托资产价值下降低于每股10.20美元），将承担责任[70] - 公司将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知召开会议表决初始业务合并[64] - 公众股东行使赎回权时，需在要约收购文件或代理材料规定日期前向过户代理人提交股票证书，或在表决前两个工作日内通过DWAC系统电子交付[65] - 过户代理人通常向提交要约收购的经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[65] - 若公司无法在2023年8月15日前完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算[149] - 2023年2月13日，公司签订业务合并协议，交易完成时，卖方将获得价值6.32亿美元的Pubco普通股作为对价[210] - 业务合并完成时，公司每份公开认股权证将转换为一份Pubco公开认股权证，每份私人认股权证将转换为一份Pubco私人认股权证[210] 公司治理 - 公司有四名董事，董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类董事任期两年（首次股东大会前任命的董事除外）[118] - 董事会有三个常设委员会，分别为审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，各委员会成员需为独立董事[120] - 审计委员会负责任命、监督独立注册公共会计师事务所等多项职责[121] - 薪酬委员会负责审查和批准高管薪酬等相关事宜，初始业务合并前可能仅负责审查和建议相关薪酬安排[122][123] - 提名与公司治理委员会负责向董事会推荐股东年会选举的候选人，初始业务合并前，公众股东无推荐董事候选人的权利[125] 管理层与董事 - 首席执行官兼董事长Tarek Tabsh有超15年法律和商业大麻经验，2021年联合创立Triangle 9 Real Estate等公司[112] - 首席财务官Steven Berg有超30年经验，ArcView为创业公司等筹集超3亿美元资金[113] - 董事John Anthony Quelch在多所高校任职，曾在多家美国公司董事会任职[113] - 董事Emily Paxhia自2013年10月起担任Poseidon联合创始人兼董事总经理[116] - 董事Francis Knuettel II自2022年4月起管理Camden Capital LLC，在多家公司担任财务等职务[117] - Francis Knuettel II在多家上市公司和私营公司担任董事会职位，包括180 Life Sciences等[117] 股份与股权 - 2021年5月28日，发起人以2.5万美元购买375万股创始人股份；12月14日，发起人无偿归还51.125万股，公司注销，剩余323.875万股；同日，向A.G.P.发行35.5万股；2022年1月12日，发起人向George Syllantavos转让17.6094万股，向Anastasios Chrysostomidis转让2.875万股[134] - 2023年2月27日，公司发行35.5万股A类普通股，由同等数量B类普通股转换而来[131] - 2023年2月27日，公司向发起人、A.G.P.、George Syllantavos和Anastasios Chrysostomidis发行359.3749万股A类普通股，由同等数量B类普通股转换而来[135] - 截至2023年3月30日，公司发行并流通的普通股共4,400,795股，包括4,400,794股A类普通股和1股B类普通股[129] - Relativity Acquisition Sponsor LLC和Tarek Tabsh分别持有3,154,130股A类普通股和1股B类普通股，占已发行普通股的71.7%[129] - A.G.P./Alliance Global Partners持有355,000股A类普通股，占已发行普通股的8.07%[129] - 所有高管和董事作为一个群体持有3,154,130股A类普通股和1股B类普通股，占已发行普通股的71.7%[129] - 公司授权发行1000000股优先股，面值为每股0.0001美元，2022年和2021年12月31日，均无已发行或流通在外的优先股[206] - 公司授权发行100000000股A类普通股，面值为每股0.0001美元，2022年和2021年12月31日，已发行或流通在外的A类普通股分别为653750股和0股，不包括153295股可能赎回的股份[207] - 公司获授权发行1000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2022年和2021年12月31日，已发行和流通3593750股[208] 财务状况与经营成果 - 2022年末总资产为3160050美元，较2021年的2201205美元有所增长[155] - 2022年净收入为4752895美元，而2021年净

运营收入情况 - 截至2022年9月30日，公司尚未开展任何运营活动，最早在完成业务合并后才会产生运营收入[115] 净收入数据 - 2022年第三季度，公司净收入为728,646美元，包括信托账户投资收入661,801美元和认股权证负债公允价值变动450,823美元，扣除组建和运营成本255,500美元以及所得税拨备128,478美元[116] - 2022年前九个月，公司净收入为3,629,536美元，包括信托账户投资收入873,620美元和认股权证负债公允价值变动3,907,592美元，扣除组建和运营成本874,541美元、认股权证发行成本125,175美元以及所得税拨备151,960美元[117] - 2021年第三季度，公司净亏损50美元，仅由组建和运营成本构成；2021年4月13日（成立）至9月30日，净亏损5,547美元，也仅由组建和运营成本构成[118] 账户资金情况 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户有937,074美元，不包括特许经营税和应付所得税、扣除信托账户利息收入后的营运资金为1,040,399美元[119] 首次公开募股情况 - 2022年2月15日，公司完成首次公开募股，发售14,375,000个单位，每个单位10美元，总收益1.4375亿美元[119] 私募发售情况 - 首次公开募股同时，公司向发起人私募发售653,750个私募单位，每个私募单位10美元，总收益653.75万美元[120] 交易成本情况 - 交易成本达3,890,326美元，包括承销佣金1,437,500美元、向承销商发行的B类普通股公允价值超过股份认购应收款的部分1,972,398美元以及其他发行成本480,428美元[121] 信托账户资金情况 - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元净收益存入信托账户[123] 资金需求与风险情况 - 公司认为目前无需筹集额外资金，但可能因实际成本超预期、完成业务合并或赎回大量公众股份等情况需要额外融资，若无法完成业务合并将被迫停止运营并清算信托账户[126]

运营收入情况 - 截至2022年6月30日，公司尚未开展任何运营，最早在完成业务合并后才会产生运营收入[113] 净收入情况 - 2022年第二季度，公司净收入为151.1222万美元，包括信托账户投资收入19.7992万美元和认股权证负债公允价值变动156.2005万美元，扣除组建和运营成本22.5293万美元以及所得税拨备2.3482万美元[114] - 2022年上半年，公司净收入为290.089万美元，包括信托账户投资收入21.1819万美元和认股权证负债公允价值变动345.6769万美元，扣除组建和运营成本61.9041万美元、认股权证发行成本12.5175万美元以及所得税拨备2.3482万美元；2021年4月13日（成立）至2021年6月30日，公司净亏损5497美元，仅包括组建和运营成本[115] 现金和营运资金情况 - 截至2022年6月30日，公司现金和营运资金为101.2388万美元，不包括应付特许权税，扣除信托账户利息收入后为124.5899万美元[116] 首次公开募股情况 - 2022年2月15日，公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，包括行使承销商超额配售权全部行使的187.5万个单位，每个单位10美元，总收益为1.4375亿美元[116] 私募出售情况 - 首次公开募股结束的同时，公司向发起人私募出售65.375万个私募单位，每个私募单位价格为10美元，总收益为653.75万美元[117] 交易成本情况 - 交易成本为389.0326万美元，包括143.75万美元的承销佣金、197.2398万美元的向承销商发行的B类普通股公允价值超过股份认购应收款的部分以及48.0428万美元的其他发行成本[118] 净收益存入信托账户情况 - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元的净收益存入由Continental作为受托人的信托账户[119] 准则采用情况 - 公司于2021年1月1日提前采用了ASU 2020 - 06，该准则的采用对公司未经审计的简明财务报表没有影响[133] 资产负债表外安排情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排[135]

公司运营与收入情况 - 截至2022年3月31日，公司尚未开展任何运营，所有活动与组建和首次公开募股有关，最早在完成业务合并后才会产生运营收入[104] - 2022年第一季度，公司净收入为1389668美元，包括信托账户投资收入13827美元和认股权证负债公允价值变动1894764美元，被组建和运营成本393748美元及认股权证发行成本125175美元抵消[105] 公司资金状况 - 截至2022年3月31日，公司现金和营运资金为1201082美元，不包括应付特许权税，扣除信托账户利息收入后为1407365美元[106] 首次公开募股情况 - 2022年2月15日，公司完成首次公开募股，发售14375000个单位，每个单位10美元，总收益143750000美元[106] - 首次公开募股结束时，公司向发起人私募发售653750个私募单位，每个单位1美元，总收益6537500美元[107] 交易成本情况 - 交易成本为3890326美元，包括承销佣金1437500美元、向承销商发行的B类普通股公允价值超过股份认购应收款的部分1972398美元以及其他发行成本480428美元[108] 信托账户情况 - 首次公开募股结束后，146625000美元净收益存入信托账户[109] 财务准则选择情况 - 公司作为新兴成长型公司，选择不放弃适用新或修订财务会计准则的延期过渡期[114] 财务准则采用情况 - 公司于2021年1月1日提前采用ASU 2020 - 06，该准则对公司简明合并财务报表无影响[123] 表外安排情况 - 截至2022年3月31日，公司没有表外安排[125]

首次公开募股及私募配售情况 - 2月15日完成首次公开募股，发售1437.5万个单位，单价10美元，总收益1.4375亿美元[31] - 首次公开募股同时，向赞助商私募65.375万个单位，单价10美元，总收益653.75万美元[32] - 2022年2月15日，公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，包括行使承销商超额配售权发行的187.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.4375亿美元[142] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募配售65.375万个私募单位，每个单位售价1美元，总收益653.75万美元[151] - 首次公开募股和私募配售所得款项共计1.46625亿美元存入摩根大通银行的信托账户，其中包括503.125万美元的业务合并营销费用[143] - 首次公开募股和私募配售所得净收益存于摩根大通银行的信托账户，投资于180天或以内到期的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为不会面临重大利率风险[172] 业务合并相关时间要求 - 需在2023年2月15日前完成首次业务合并，若延期可至8月15日，否则公司将终止并分配信托账户资金[34] - 公司需在首次公开募股结束后12个月内（即2023年2月15日前）完成首次业务合并，可最多延长两次，每次3个月，共18个月[45] - 若首次拟议初始业务合并未完成，公司可继续尝试与不同目标完成初始业务合并，截止日期为2023年2月15日，若延期则至2023年8月15日[102] - 若预计无法在2023年2月15日前完成首次业务合并，发起人可选择最多延长两个有资金支持的延长期，无需股东批准，总计最长18个月完成业务合并；一个延长期需每股额外支付0.10美元（总计143.75万美元），两个连续延长期每股总计支付0.20美元（总计287.5万美元）[103] - 若无法在2023年2月15日（或延长至2023年8月15日）前完成首次业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、进行清算；赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量；认股权证将到期作废[104] 业务战略与收购计划 - 业务战略是与合规的大麻行业目标公司或其他符合标准的公司完成首次业务合并[35] - 收购计划是利用管理团队网络寻找业务合并机会[37] - 公司关注大麻行业目标，也会探索其他行业和地区的业务合并目标[21] 目标业务评估标准 - 评估目标业务的标准包括企业价值约5亿美元至10亿美元等[41] 业务合并规则与条件 - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%，且需获多数独立董事批准[44] - 首次业务合并后，交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[45] - 公司完成初始业务合并需拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券或取得控制权[71] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[80] - 若公司董事、高管或大股东（按纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，初始业务合并需股东批准[80] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[80] - 购买资产、购买目标公司股票（不涉及与公司合并）、目标公司并入公司子公司的交易，按特拉华州法律目前不需要股东批准；公司与目标公司合并的交易需要股东批准[82] - 若进行要约收购，要约有效期至少20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后完成[89] - 初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成才能完成，需512万股（占首次公开发行1437.5万股的35.6%）赞成[91] - 若寻求股东批准初始业务合并，将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[91] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[96] 公司身份转变条件 - 公司将在2022年2月15日后的财年结束日、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）、三年内发行超过10亿美元不可转换债务证券这几个时间点中较早的一个不再是新兴成长公司[60] - 公司将在非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元、财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元这两个条件满足时不再是较小规模报告公司[61] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2023年2月15日后财年最后一天；年总收入至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在前三年发行超过10亿美元不可转换债务[124] 业务合并资金情况 - 公司用于首次业务合并的初始资金为1.4159375亿美元，支付业务合并费用503.125万美元后，在不考虑赎回情况下可提供多种选择[62] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，也可能使用这些资金而非信托账户资金进行合并[65] 业务合并尽职调查与团队组建 - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，包括审查财务和运营数据、与管理层和顾问会面等[47] - 公司管理团队会为潜在交易组建行业和金融专家团队，进行严格研究分析，以合理价格收购目标公司等[48] 公司优势与支持费用 - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，完成业务合并后目标企业可获得更多资本和激励手段[53] - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地等支持，为期最多18个月[66] - 公司行政办公室位于内华达州拉斯维加斯，每月支付10000美元给发起人关联方用于办公空间、行政和共享人员支持服务[130] - 公司向赞助商关联方每月支付10,000美元，最多支付18个月，用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持[200][208] 业务合并机会来源 - 目标业务候选人可能来自投资银行家等非关联方、公司高管和董事等，A.G.P.也会为公司提供业务合并机会[66] 关联业务合并规定 - 公司不禁止与发起人、高管或董事关联的目标公司进行初始业务合并，若如此需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[67] 信托账户相关情况 - 首次公开募股完成时，1.46625亿美元存入信托账户，包括1.4375亿美元首次公开募股收益和287.5万美元私募收益[33] - 信托账户初始金额为每股10.20美元[86] - 若未在规定时间完成业务合并，预计约156.5万美元的信托账户外收益将用于支付解散计划的成本和费用以及债权人款项；若资金不足，可申请最多10万美元的信托账户应计利息[107] - 若耗尽首次公开募股和私募单位销售的净收益（信托账户存款除外），且发起人不选择延长时间，股东在公司解散时预计每股赎回金额约为10.20美元，但实际金额可能大幅低于此数[108] - 发起人同意在第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额（扣除应纳税款）时承担赔偿责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔和承销商赔偿索赔；无法保证发起人有足够资金履行赔偿义务[110] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动，但不能保证会采取行动[111] - 公司在首次公开募股结束时可获得约156.5万美元的信托账户外收益，用于支付潜在索赔、清算费用、上市公司费用以及尽职调查费用；清算费用目前估计不超过约10万美元[112] - 若未在规定时间完成业务合并，公众股东赎回股份时获得的信托账户分配可能被视为清算分配；若不符合清算分配条件且赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效可能为六年而非三年[113][114] - 公司发起人仅在必要时承担责任，以确保信托账户金额不低于每股10.20美元[116] - 若公司破产，无法保证向公众股东每股返还10.20美元[117] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10.20美元或更少，认股权证将一文不值[133] 公司运营与报告相关 - 公司将在2022年12月31日财年结束时评估内部控制程序[123] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的财务报表[121] 公司人员与组织架构 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[120] - 公司目前有4名董事，董事会分为2类，每年仅选举1类董事，每类董事任期2年[191] - 董事会设有3个常设委员会，分别为审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会[193] - 审计委员会成员为Francis Knuettel II、John Anthony Quelch和Emily Paxhia，至少需3名独立成员[194] - 薪酬委员会成员为Emily Paxhia和John Anthony Quelch，至少需2名独立成员[199] - 提名与公司治理委员会成员为Francis Knuettel II和John Anthony Quelch，由Francis Knuettel II担任主席[203] 公司高管与董事信息 - 首席执行官兼董事Tarek Tabsh 36岁，拥有超过15年法律和商业大麻行业经验[183] - 首席财务官Steven Berg 58岁，拥有超过30年投资银行和大麻行业经验，ArcView为初创企业筹集超3亿美元资金[183][187] - 董事John Anthony Quelch 70岁，曾在多所知名商学院任职，在多家美国公司担任董事，曾在WPP董事会任职25年[183][188] - 董事Emily Paxhia 41岁，自2013年10月起担任大麻对冲基金Poseidon联合创始人兼董事总经理[183][189] - 董事Francis Knuettel II 55岁，在多家公司担任董事和高管，拥有丰富的财务管理和并购经验[183][190] 公司股份相关情况 - 截至2022年3月29日，公司已发行和流通的普通股共18,622,500股，包括15,028,750股A类普通股和3,593,750股B类普通股[212] - Relativity Acquisition Sponsor LLC和Tarek Tabsh分别持有A类普通股653,750股，占比4.55%，持有B类普通股3,033,906股，占比84.42%，占已发行普通股的20.52%[214] - A.G.P./Alliance Global Partners持有B类普通股355,000股，占比9.88%，占已发行普通股的1.98%[214] - Space Summit Capital LLC、MMCAP International Inc. SPC等和THE K2 PRINCIPAL FUND, L.P.分别持有A类普通股670,000股，占比5.36%，占已发行普通股的3.73%[214] - 2021年5月28日，公司发起人以25,000美元总价购买3,750,000股创始人股份[217] - 2021年12月14日，公司发起人无偿归还511,250股创始人股份并注销，剩余3,238,750股，同日向A.G.P.发行355,000股创始人股份[217] - 2022年1月12日，公司发起人向George Syllantavos转让176,094股创始人股份，向Anastasios Chrysostomidis转让28,750股创始人股份[217] - 公司发起人以每股10美元的价格购买653,750个私募单位，总价6,537,500美元[218] - 私募单位与首次公开募股出售的单位相同，但有转让限制和注册权等差异[218] 公司相关义务与责任 - 发起人、高管和董事已放弃若未能在规定时间完成业务合并时，其持有的创始人股份从信托账户获得清算分配的权利，但购买的公众股份仍有权获得清算分配[105] - 发起人、高管和董事同意不提议修改公司章程以改变赎回100%公众股份的义务或其他与股东权利相关的条款，除非为公众股东提供赎回股份的机会；赎回需满足净有形资产至少500.0001万美元的条件[106] - 若公司高管或董事知晓符合其当前有信托或合同义务实体业务范围的初始业务合并机会，需优先向该实体提供[219] - 公司高管和董事目前有某些相关信托义务或合同义务可能优先于对公司的义务[219] 公司交易与市场情况 - 2022年2月11日，公司单位开始在纳斯达克公开交易，股票代码为“RACYU”，截至报告日期，普通股和认股权证尚未开始单独公开交易[137] - 2022年3月29日，单位有2名登记持有人，A类普通股有0名登记持有人，B类普通股有4名登记持有人，认股权证有0名登记持有人[138] 公司财务数据 - 2021年4月13日（成立）至12月31日期间，公司净亏损7102美元，发生组建和运营成本5597美元，特许经营税1505美元[149] - 截至2021年12月31日，公司现金为42194美元，营运资金赤字为168715美元（不包括递延发行成本）[150] - 交易成本为389.0326万美元，包括承销佣金143.75万美元、发行给承销商的B类普通股公允价值超过股份认购应收款的部分197.2398万美元以及其他发行成本48.0428万美元[152] 公司其他情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，已选择不放弃延长的过渡期[157][158] - 2020年8月，财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06，将于2024年1月1日生效，公司正在评估其影响[167] - 截至2021年12月31日，公司没有任何表外安排[169] - 公司尚未开展任何业务运营，未产生任何收入，自2021年4月13日成立以来未进行任何套期保值活动，也不打算进行[171] - 管理层评估认为截至报告期末，公司的披露控制和程序有效[175] - 报告期内，公司财务报告内部控制没有发生重大变化[178] - 截至2021年12月31日，公司高管、董事和持股超10%的实益拥有人按《交易法》第16(a)条及时提交报告[206] - 公司采用适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则[205