财务表现：净亏损 - 2025年9月30日公司净亏损为954,647美元，主要由668,780美元的认股权证负债公允价值变动和291,304美元的行政费用导致[148] - 2025年前九个月公司净亏损为1,549,713美元，包括776,165美元行政费用和803,287美元认股权证负债公允价值变动[150] 财务表现：现金流与营运资金 - 截至2025年9月30日，公司运营银行账户余额为21,280美元，营运资金赤字为2,863,206美元[153] 融资活动：股权融资 - 公司首次公开募股（IPO）发行14,375,000个单位，每股10.00美元，总收益为143,750,000美元[153] - 私募配售发行653,750个单位，每股10.00美元，总收益为6,537,500美元[155] 融资活动：交易成本 - 交易成本总额为3,890,326美元，包括1,437,500美元承销佣金和1,972,398美元B类普通股公允价值超出份额认购应收款的部分[156] 业务合并 - 与Instinct Brothers Co., Ltd的业务合并协议中，卖方将获得总额为200,000,000美元的合并对价，以每股10.00美元的Pubco普通股支付[145] - 公司完成业务合并的截止日期为2026年2月15日，若未能按时完成将触发强制清算[169] - 公司若未能在合并期内完成业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份并清算，对持续经营能力存在重大疑虑[166] 股权结构 - 在多次赎回后，截至2025年9月30日，公司有62,488股流通公众股和4,309,988股A类普通股[143] 信托账户 - 截至2025年9月30日，信托账户余额约为786,345美元，而2024年12月31日余额约为769,267美元[159] 债务与应付账款 - 截至2025年9月30日，根据Instinct票据，公司有400,000美元的未偿还余额[164] - 2025年前三个月产生行政服务费3万美元，应付未付款项21.5万美元计入应计成本[167] 关联方交易与费用 - 公司每月向发起人关联方支付1万美元办公室及行政支持费，2025年前九个月产生相关费用9万美元[167] - 业务合并完成后将支付AGP顾问费，金额相当于首次公开发行总收益的3.5%，即503.125万美元[168] 会计政策与估值 - 衍生金融工具按公允价值计量，私人认股权证使用蒙特卡洛模型估值，关键假设包括波动率和无风险利率[175] - 公允价值计量依赖管理层估计，股票价格波动可能导致不同报告期间估值出现重大差异[176] - 公司采用新兴成长公司资格，可豁免部分财务报告要求，且未选择提前适用新会计准则[170][171] - 公司采用ASU 2023-07号段报告准则，未对财务报表产生重大影响[178] 资产负债表外安排 - 截至2025年9月30日，公司无任何资产负债表外安排[180]

财务数据关键指标变化：净亏损 - 公司截至2025年6月30日净亏损为131,288美元，主要由190,870美元的形成和运营成本构成[149] - 2025年上半年净亏损为595,066美元，包含484,861美元的形成和运营成本及134,507美元的认股权证负债公允价值变动损失[151] 财务数据关键指标变化：信托账户与现金 - 2025年第二季度信托账户现金收入为6,208美元，专业费用豁免收益为13,688美元，认股权证负债公允价值变动收益为40,570美元[149] - 信托账户初始存入资金为146,625,000美元[158] - 截至2025年6月30日，信托账户余额约为782,875美元，而2024年12月31日余额约为769,267美元[160] - 公司截至2025年6月30日运营银行账户余额为6,255美元，营运资本赤字为2,573,869美元[154] 融资活动 - 首次公开募股（IPO）共发行14,375,000个单位，每股10.00美元，募集资金总额为143,750,000美元[154] - 私募配售以每股10.00美元的价格发行653,750个单位，募集资金总额为6,537,500美元[156] - 交易成本总额为3,890,326美元，包括1,437,500美元的承销佣金和480,428美元的其他发行成本[157] 业务合并与持续经营 - 根据业务合并协议，目标公司的总对价为200,000,000美元，将以每股10.00美元的Pubco普通股支付[146] - 公司若在合并期内无法完成业务合并将停止运营并清算，清算日期和营运资金赤字对其持续经营能力构成重大疑问[167] - 公司必须在2026年2月15日前完成业务合并，否则将强制清算，管理层对此持续经营能力存在重大疑问[170] 关联方交易与未来费用 - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间等行政支持，2025年6月30日止三个月和六个月分别产生3万美元和6万美元行政服务费[168] - 若完成初始业务合并，公司将向A.G.P.支付相当于首次公开发行总收益3.5%的现金费用，总计5,031,250美元[169] 会计政策与估计 - 公司作为新兴成长公司选择不提前采用新的会计准则，可能导致其财务报表与其他上市公司难以比较[172] - 财务报表编制依赖管理层估计，衍生金融工具的公允价值确定是重要的会计估计[174] - 衍生金融工具作为负债按公允价值计量，其价值变动计入经营报表，分类在每个报告期末评估[175] - 私募认股权证使用蒙特卡洛期权定价模型估值，基于预期股价波动率、期限、无风险利率和股息率等假设[176] 其他重要内容 - 公司采用ASU 2023-07后未对财务报表和披露产生重大影响[179] - 截至2025年6月30日，公司没有任何表外安排[181]

收入和利润 - 公司净亏损463,778美元，其中一般行政成本293,991美元，认股权负债公允价值变动损失175,077美元，信托账户现金收入6,111美元，所得税准备金821美元[153] - 公司净收入242,417美元，其中票据清偿收益249,985美元，信托账户收入8,059美元，认股权负债公允价值变动收益86,041美元，形成及运营成本100,563美元，所得税准备金1,105美元[154] 成本和费用 - 交易成本总计3,890,326美元，包括承销佣金1,437,500美元[158] - 公司每月向关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业和行政支持，截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，行政服务费均为3万美元[171] - 若完成初始业务合并，公司将向A.G.P.支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用，总额为5,031,250美元[172] 融资活动 - 首次公开募股发行14,375,000单位，每股10.00美元，总收益143,750,000美元[156] - 非公开发行653,750单位给发起人，每股10.00美元，总收益6,537,500美元[157] - 首次公开募股及非公开发行净收益146,625,000美元存入信托账户[159] 股东赎回 - 2022年特别会议赎回14,221,705股公众股，约146百万美元（每股约10.29美元）从信托账户支付[160] - 2024年2月13日赎回90,054股公众股，约1.02百万美元（每股约11.32美元）从信托账户支付[160] - 2025年2月13日赎回753股公众股，约9,266美元（每股约12.31美元）从信托账户支付[160] 财务状况与持续经营风险 - 截至2025年3月31日，公司运营银行账户余额45,438美元，营运资金赤字2,392,803美元[156] - 公司必须在2026年2月15日前完成拟议的业务合并，否则将面临强制清算，这对公司的持续经营能力构成重大疑问[173] 会计政策与估计 - 公司作为新兴成长公司，选择不提前采用新的或修订的会计准则，这可能导致其财务报表与其他上市公司难以比较[175] - 财务报表编制涉及重大判断和估计，其中确定衍生金融工具的公允价值是更重要的会计估计[176][177] - 衍生金融工具（如认股权证）作为负债按公允价值计量，其价值变动计入经营报表，分类在每个报告期末进行评估[178] - 私募认股权证使用蒙特卡洛期权定价模型估值，涉及预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息率等假设[179] - 衍生资产和负债的公允价值估算随股价及其他假设变化，若假设改变或股价/利率大幅波动，公允价值可能产生重大差异[180] 其他重要事项 - 公司正在评估ASU 2023-09对所得税披露的影响，该准则要求按联邦、州和外国税收等分拆披露已付所得税[181] - 截至2025年3月31日，公司没有任何表外安排[184]

首次公开募股及私募配售 - 公司完成首次公开募股，发行14,375,000个单位，每个单位售价10.00美元，募集资金总额为1.4375亿美元[23] - 同时完成私募配售，向发起人出售653,750个私募配售单位，募集资金总额为653.75万美元[24] - 首次公开募股（IPO）发行14,375,000个单位，每股10.00美元，产生总收益1.4375亿美元[145] - 私募配售发行653,750个单位，每股10.00美元，产生总收益6,537,500美元[146] - 交易成本总额为3,890,326美元，包括1,437,500美元的承销佣金和480,428美元的其他发行成本[147] 信托账户资金状况 - 信托账户存入总额为1.46625亿美元，包括来自首次公开募股的1.4375亿美元和来自私募配售的287.5万美元[25] - 截至2023年12月31日，信托账户中剩余约1,746,543美元；截至2022年12月31日，剩余约1,671,810美元[148] - 信托账户中每股赎回金额约为11.41美元（截至2023年12月31日）[67] - 预计每股清算赎回金额约为11.41美元[87] - 信托账户内每股赎回金额可能低于10.20美元[89][91][96] - 公司于2024年2月13日赎回90,054股公众股份，从信托账户中移除约102万美元（每股约11.32美元），信托账户剩余约72万美元[129] - 公司于2025年2月13日赎回753股公众股份，从信托账户中移除约9,266美元（每股约12.31美元），信托账户剩余约76万美元[130] - 在2025年2月13日的延期过程中，股东赎回753股公众股，信托账户支付约7,530美元（每股约11.96美元），剩余资金约76万美元[162] - 2022年12月21日赎回14,221,705股公众股份，从信托账户中移除约1.46亿美元（每股约10.29美元）[148] 业务合并协议与要求 - 公司与Instinct Brothers Co., Ltd签订业务合并协议，交易对价总额为2亿美元，将以每股10.00美元的Pubco普通股支付[32] - 纳斯达克规则要求业务合并的合计公允价值至少达到信托账户资产价值的80%（不包括应付费用和税款）[34] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的合计公平市场价值至少需达到信托账户持有资产价值的80%[48] - 在初始业务合并中，公司必须拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权股份[49] - 公司于2025年2月28日与Instinct Brothers Co., Ltd等方签订了业务合并协议[163] - 公司曾与SVES签订业务合并协议，但于2024年5月14日经双方同意终止[28] 业务合并时间线与期限 - 公司必须在2026年2月15日前完成初始业务合并（可根据法律和规则进一步延长）[35] - 初始合并期从首次公开募股结束起为12个月，发起人可行使两次3个月的延长权，最长可延至18个月[30] - 公司完成公司章程修订，将完成初始业务合并的最后期限从2025年2月15日延长至2026年2月15日[161] 未完成业务合并的后果 - 如果未能在合并期内完成初始业务合并，公司将按比例赎回100%已发行流通的公众股份[35] - 若未完成业务合并，公众股东赎回价格为信托账户总额除以流通股数[94] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算时每股仅能获得约11.25美元或更少，认股权证将失效[111] - 若未完成业务合并，用于支付解散费用的信托账户利息不超过100,000美元[83] - 清算费用估计不超过约100,000美元[92][94] 股东批准要求 - 若发行A类普通股数量等于或超过其已发行股份的20%，则需获得股东批准[60] - 若任何董事、高级管理人员或主要股东在目标业务中拥有5%或以上利益，且普通股发行可能导致已发行股份或表决权增加5%或以上，则需股东批准[60] - 若发行超过20%流通普通股或修改公司章程等交易，需获得股东批准[68] 股份赎回与流通量 - 目前有62,488股公众股流通在外，以及4,309,988股A类普通股和1股B类普通股流通在外[31] - 流通公众股数量为153,295股[75] - 公开股东赎回后公司有形净资产必须至少达到5,000,001美元[70][76] - 若公开股东认购股份超过指定数量，公司将撤回要约收购并终止业务合并[70] - 公司发起人持股约占流通普通股总投票权的96.52%[75] - 转让代理机构处理股份赎回的通常费用为100.00美元[78] 证券购买与交易规则 - 公司发起人、初始股东等可在私人交易或公开市场购买公众股份或公众认股权证，以增加交易通过可能性或满足最低净资产要求[62][63] - 此类证券购买目的包括在表决中支持业务合并，或减少流通在外的公众认股权证数量[63] - 购买公众股份可能导致公众流通量减少，并可能影响证券在全国性证券交易所的上市或交易[63] - 任何购买行为必须遵守《交易法》下的 Regulation M 及其他联邦证券法[64] - 关联方的购买行为需符合《交易法》Rule 10b-18 的安全港规定，且不得违反《交易法》第9(a)(2)条或Rule 10b-5[65] 公司流动性及资金状况 - 截至2024年12月31日，公司运营银行账户有1,674美元，营运资金赤字为2,090,343美元[145] - 截至2023年12月31日，信托账户外持有的收益约为7,131美元[86] - 公司托管账户外可用资金为7,131美元[92] - 管理层认为，流动性状况及若业务合并未发生将导致的强制清算，对公司持续经营的能力构成重大疑问[159][155] - 公司于2025年1月24日与Instinct Bio Technical Company Pte Ltd签订了最高40万美元本金的无息期票，截至报告日已收到17.5万美元[164] - 公司与Mazaii Corp Ltd签订了最高25万美元本金的期票，该期票已于2024年9月12日因双方未进行业务合并而失效[153] 费用支付与协议 - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业及行政支持，该费用自2023年12月起累计[45] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间及行政支持，2023年及2022年行政服务费分别为12万美元和10.5万美元[156] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业及行政支持[211][220] - 公司同意在完成初始业务合并时向A.G.P.支付相当于首次公开发行总收益3.5%的现金费用，总计约503.125万美元[157][158] - 公司寻求与供应商等签订放弃对信托账户资金追索权的协议[88][92][95] - 发起人仅在特定条件下对信托账户资金不足承担赔偿责任[89][91][95] - 若申请破产，信托账户资金可能受破产法约束并优先用于偿还第三方债权[96] - 公司计划不遵守特拉华州普通公司法第280条规定的程序[94] 财务业绩（亏损与费用） - 截至2024年12月31日，公司净亏损为440,564美元，其中一般及行政费用为741,798美元，所得税准备金为81,983美元[142] - 截至2023年12月31日，公司净亏损为2,305,489美元，其中一般及行政费用为2,300,807美元，认股权负债公允价值变动为72,885美元[143] 公司治理与委员会 - 公司董事会目前由三名董事组成，分为两个类别，Francis Knuettel II和Emily Paxhia属第一类，Tarek Tabsh属第二类[204] - 公司董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会[206] - 审计委员会由两名成员组成，均符合独立董事标准，但根据规定需至少有三名成员[207] - 薪酬委员会目前由一名独立董事组成，公司计划在近期任命另一名独立董事加入该委员会[210] - 在完成初始业务合并前，薪酬委员会主要职责是审查并建议与该合并相关的薪酬安排[211] - 审计委员会负责每季度审查所有支付给发起人、高管或董事及其关联方的款项[220] - 公司已采纳《行为与道德准则》以及各董事会委员会的章程，并可在其网站上查阅[218] - 公司已采纳内幕交易政策，旨在促进对相关法律、法规及纳斯达克上市标准的遵守[219] 管理层与董事背景 - 公司首席财务官Steven Berg自2022年1月起任职，拥有超过30年投资银行和大麻行业公司建设经验[198] - 董事Emily Paxhia自2022年2月起任职，是专注于大麻行业对冲基金Poseidon Investment Management的联合创始人兼董事总经理[199] - 董事Francis Knuettel II自2022年2月起任职，目前担任Chromocell Therapeutics Corporation的首席执行官和首席财务官[200] - 首席执行官兼董事长Tarek Tabsh拥有超过20年在监管、科学和前沿增长领域交叉点建立创新业务的经验[192] - Steven Berg在ArcView集团期间协助为大麻初创企业筹集了超过3亿美元的资金[198] - Tarek Tabsh因其在振兴拉斯维加斯市中心区的努力而获得内华达州参议院嘉奖证书[195] 薪酬安排 - 除上述费用及费用报销外，公司未向现有股东、高管、董事或其关联方支付任何形式的薪酬[211][220] - 初始业务合并后，留任的管理层成员可能从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用[215] 监管状态与披露要求 - 公司作为新兴成长公司，在截至2027年2月15日或更早的财年之前，若年总收入未达到12.35亿美元或非关联方持有A类普通股市值未超过7亿美元，则可豁免部分萨班斯法案报告要求[105][107] - 公司作为较小报告公司，在非关联方持有普通股市值未超过2.5亿美元且年收入未超过1亿美元之前，可享受简化披露义务[108] - 公司需在2023年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若不再符合新兴成长公司资格，则需接受内部控制审计[103] - 公司计划自愿提交8-A表格注册声明，继续遵守证券交易法下的报告义务[104] - 公司利用JOBS法案的延长过渡期，延迟采用某些新会计准则直至其适用于私营公司[106] - 由于公司作为JOBS法案下的新兴成长公司地位，本报告未包含独立注册会计师事务所对内部控制的鉴证报告[187] 会计政策与评估 - 公司估值衍生金融工具时，私人认股权证使用蒙特卡洛期权定价模型，其假设包括预期股价波动率、无风险利率和零股息率[170] - 公司已采用ASU 2020-06及ASU 2016-13等会计准则，但对其合并财务报表未产生重大影响[174][175] 内部控制缺陷 - 公司披露控制和程序在报告期末未有效运行，原因是未能及时结清每个财期的账簿和记录以及未能及时提交监管文件[182] - 公司管理层确定截至2024年12月31日未保持有效的财务报告内部控制，存在因未能及时结清账簿和及时提交文件而导致的重大缺陷[185] 证券交易状态 - 自2023年1月11日起，公司证券在纳斯达克的交易被暂停，并于2024年6月3日被摘牌，目前无交易[121] - 截至2025年3月，有2名单位持有者、1名A类普通股持有者和1名认股权证持有者记录在案[122] 股息政策 - 公司尚未支付任何现金股息，完成初始业务合并前无意支付股息[123]

股东决策与信托账户资金变动 - 2024年2月13日特别会议上股东批准第二次延期和信托协议修订，90,054股公众股被赎回，约102万美元（每股约11.32美元）从信托账户取出，剩余约715,760.63美元[147] - 2025年2月13日，公司股东批准将完成首次业务合并的日期从2025年2月15日延长至2026年2月15日[183] - 2025年2月13日延期时，持有753股公开发行股份的股东行使赎回权，约7530美元（每股约11.96美元）从信托账户取出支付给股东，信托账户剩余约76万美元[184] 本票相关情况 - 第二次延期时公司向SVES LLC发行最高42,498美元的第二次延期本票，SVES LLC每月存入3,541.50美元（每股约0.056美元），至2025年2月15日或完成业务合并，2024年5月15日业务合并终止，本票取消[148] - 2023年8月10日，公司向SVES LLC发行30万美元的本票，截至2024年9月30日，SVES LLC已提供98,588美元，还有201,412美元可提取，因业务合并终止，该本票于2024年5月15日失效[173] - 2024年7月15日，公司与Mazaii Corp Ltd.签订本票，最高可贷款25万美元，排他期于2024年9月12日到期，双方决定不继续，本票失效[174] - 2025年1月24日，公司与Instinct Bio Technical Company Pte Ltd.签订本票，最高可贷款40万美元，截至季度报告发布日，已提供17.5万美元[186] 业务合并相关 - SVES业务合并协议中卖方将SVES实体所有权权益贡献给Pubco，换取价值6.32亿美元的Pubco普通股，每股10美元[151] - 公司与A.G.P.签订业务合并营销协议，完成首次业务合并后将支付相当于首次公开发行总收益3.5%（即503.125万美元）的费用，若未完成则无需支付[178] 股份发行与持有情况 - 2023年2月27日创始人股份转换，发行3,593,749股A类普通股，目前发起人持有2,500,380股A类普通股、1股B类普通股及653,750股私募配售A类普通股[157][158] - 2022年首次公开募股发行14,375,000个单位，每股10美元，总收益1.4375亿美元；私募配售653,750个单位，总收益653.75万美元[165][166] 财务业绩情况 - 2024年第三季度净利润242,417美元，包括本票注销收益249,985美元、信托账户投资收入8,059美元和认股权证负债公允价值变动86,041美元，扣除形成和运营成本100,563美元及所得税拨备1,105美元[160] - 2024年前九个月净亏损196,776美元，包括形成和运营成本627,354美元及所得税拨备28,474美元，被本票注销收益360,114美元、认股权证负债公允价值变动66,879美元和信托账户投资收入32,059美元抵消[161] - 2023年第三季度净亏损648,782美元，包括形成和运营成本667,382美元、所得税拨备3,754美元，被信托账户投资收入22,354美元抵消[162] - 2023年前九个月净亏损2,314,982美元，包括认股权证负债公允价值减少254,731美元、所得税拨备9,299美元和形成和运营成本2,109,560美元，被信托账户投资收入58,608美元抵消[163] 公司资金与账户情况 - 2024年9月30日公司运营银行账户有41,946美元，营运资金赤字1,918,849美元[165] - 最高150万美元的营运资金贷款可由贷款人选择按每股10美元的价格转换为单位[172] 行政费用情况 - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月，分别产生3万美元和9万美元行政服务费[177] 会计准则相关 - FASB于2023年12月发布的ASU 2023 - 09将于2024年12月15日后的年度期间生效，公司正在评估其影响[196] - FASB于2023年11月发布的ASU 2023 - 07对年度和中期报告可报告分部的披露要求进行了扩展，年度报告期自2023年12月15日后生效，中期报告期自2024年12月15日后的财年生效，公司正在评估其影响[197] - 公司于2021年4月13日采用ASU 2020 - 06，该准则2023年12月15日后开始的财年生效，采用对公司合并财务报表无影响[198] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则2022年12月15日后开始的财年生效，采用对公司合并财务报表无重大影响[199] 其他情况 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司无资产负债表外安排[201] - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[203]

股东赎回与信托账户变动 - 2024年2月13日特别会议上股东批准第二次延期和信托协议修订，90,054股公众股股东行使赎回权，约102万美元（每股11.32美元）从信托账户取出，剩余715,760.63美元[150] - 2025年2月13日延期时，持有753股公众股份的股东行使赎回权，约7,530美元（每股约11.96美元）从信托账户中取出支付给股东，信托账户剩余约76万美元[184] 本票相关业务 - 第二次延期时公司向SVES LLC发行最高42,498美元的第二次延期本票，SVES LLC每月存入3,541.50美元（每股约0.056美元），2024年5月15日SVES业务合并终止，本票完全注销[151] - 2023年8月10日公司向SVES LLC发行30万美元本票用于营运资金，截至2024年6月30日，SVES LLC已提供98,588美元，剩余201,412美元可提取，因业务合并终止，2024年5月15日本票无效[175] 业务合并相关 - SVES业务合并协议中卖方将获得6.32亿美元的Pubco普通股作为对价，每股价值10美元[154] - 公司与A.G.P.签订业务合并营销协议，业务合并完成后将支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即5,031,250美元）的费用，若未完成则无需支付[179] 股份发行与转换 - 2023年2月27日创始人股份转换，发行3,593,749股A类普通股，转换后赞助商持有2,500,380股A类普通股、1股B类普通股及653,750股私募配售的A类普通股[159][160] - 2022年2月15日首次公开募股14,375,000个单位，总收益1.4375亿美元，同时私募配售653,750个单位，收益653.75万美元[168][169] 净亏损情况 - 2024年第二季度净亏损202,398美元，包括119,048美元的组建和运营成本等[162] - 2024年上半年净亏损439,194美元，包括526,792美元的组建和运营成本等[163] - 2023年第二季度净亏损364,438美元，包括381,123美元的组建和运营成本等[164] - 2023年上半年净亏损1,666,201美元，包括254,731美元的认股权证负债公允价值变动等[165] 公司运营资金与账户情况 - 截至2024年6月30日，公司运营银行账户有342美元，营运资金赤字2,060,084美元[168] 行政服务费用 - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，2024年和2023年截至6月30日的三个月和六个月分别产生3万美元和6万美元行政服务费[178] 公司人员变动 - 2025年1月31日，Francis Knuettel II辞去董事会成员及审计委员会成员职务[181] - 2025年2月1日，公司任命David Kane为董事兼审计委员会主席，Jessica Assaf为董事兼薪酬委员会主席[182] 公司章程修订与延期 - 2025年2月13日公司股东大会批准修订公司章程，将完成首次业务合并的日期从2025年2月15日延长至2026年2月15日或董事会确定的更早日期[183] 公司特殊身份与豁免 - 公司为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长的过渡期[185][186] 会计估计与资产负债表外安排 - 公司确定财务报表中较重要的会计估计是确定衍生金融工具的公允价值[189] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排[199]

股东赎回与信托账户资金变动 - 2024年2月13日特别会议上股东批准第二次延期和信托协议修订，90,054股公众股被赎回，约102万美元从信托账户取出，剩余约715,760.63美元[141] - 2022年和2024年赎回后，分别约1.46亿美元和约102万美元从信托账户取出，截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户分别剩余约72.8786万美元和约174.6543万美元[159] - 2022年12月21日特别会议，持有14,221,705股公众股的股东行使赎回权，每股约10.29美元，赎回后剩余153,295股公众股[184] - 2024年2月13日业务合并日期延期，持有90,054股公众股的股东行使赎回权，约102万美元（每股约11.32美元）将从信托账户支付，剩余约720,000美元，赎回后剩余63,241股公众股[185] 本票发行与处理 - 为第二次延期向SVES LLC发行最高42,498美元的第二次延期本票，每月存入3,541.50美元，至2025年2月15日或完成业务合并，该本票因业务合并终止而取消[142] - 2023年8月10日向SVES LLC发行30万美元的SVES本票用于营运资金，截至2024年3月31日已提供9.8588万美元，因业务合并终止该本票失效[164] 业务合并相关 - SVES业务合并协议约定卖方将SVES实体所有权权益注入Pubco，获6.32亿美元对价，以每股10美元的Pubco普通股支付[145] - 公司与A.G.P.签订业务合并营销协议，完成首次业务合并后将支付其费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%，即总计5,031,250美元[168] - 公司需在2025年2月15日前完成拟议业务合并，否则将强制清算和解散[169] 净亏损情况 - 2024年第一季度净亏损236,796美元，包括所得税2,963美元和运营成本407,744美元，被认股权证负债公允价值变动157,802美元和信托账户投资收入16,109美元抵消[153] - 2023年第一季度净亏损1,301,763美元，包括运营成本1,061,055美元、认股权证负债公允价值变动254,731美元和所得税1,986美元，被信托账户投资收入16,009美元抵消[154] 公司资金与营运情况 - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户有524美元，营运资金赤字2,019,676美元[156] 首次公开募股情况 - 2022年首次公开募股发行14,375,000个单位，单价10美元，总收益1.4375亿美元；同时私募653,750个私募单位，收益653.75万美元[156][157] - 首次公开募股交易成本389.0326万美元，包括承销佣金143.75万美元、B类普通股公允价值超过认购应收款的部分197.2398万美元和其他发行成本48.0428万美元[158] 行政服务费用 - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持服务，2024年和2023年第一季度行政服务费均为30,000美元[167] A类普通股赎回情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有63,241股和153,295股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[183] 公司人员变动 - 2025年1月31日，Francis Knuettel II辞去董事会成员及审计委员会成员职务[170] - 2025年2月1日，公司任命David Kane为董事兼审计委员会主席，Jessica Assaf为董事兼薪酬委员会主席[171] 会计准则相关 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，将于2024年12月15日后的年度期间生效，公司正在评估其影响[186] - 2021年4月13日公司采用ASU 2020 - 06，对合并财务报表无影响[187]

首次公开募股和私募配售 - 公司于2022年2月15日完成首次公开募股(IPO)，发行1,437.5万份单位(Units)，每份单位包含1股A类普通股和1份公开认股权证(Public Warrant)，募集资金总额为1.4375亿美元[20] - 公司同时完成了对发起人的私募配售，发行65.375万份私募单位(Private Placement Units)，募集资金总额为653.75万美元[20] - 公司将首次公开募股和私募配售的总募集资金1.4662亿美元存入信托账户[20] 业务合并要求 - 公司必须在组合期(Combination Period)内完成首次业务合并(initial Business Combination)，如果未能在规定期限内完成，公司将终止存续并分配信托账户中的资金[21] - 公司已获得股东批准延长完成首次业务合并的期限至2025年2月15日[29][30][31][32] - 公司完成首次业务合并的标准是目标公司的公允价值至少占公司信托账户资产的80%[39][40] 业务合并策略 - 公司的业务策略是寻找符合公司标准的目标公司，尤其关注大麻行业[33][34][35][36][37] - 公司将通过严格的底层基本面研究和分析来执行其策略[42] - 公司将以其对目标公司内在价值的看法为基础,以有吸引力的价格收购目标公司[42] - 公司将实施运营和财务结构优化,为增长创造灵活性[42] - 公司将寻求后续的战略性收购和剥离,进一步提升股东价值[42] - 公司将得到A.G.P.的支持,A.G.P.拥有丰富的交易经验和资本市场洞察[42] 业务合并的风险和不确定性 - 公司将通过收购或合并方式完成首次业务合并，但可能面临目标公司财务不稳定或处于发展初期的风险[61] - 完成首次业务合并的时间和成本目前无法确定，未完成的评估和识别工作将导致公司损失[62] - 公司首次业务合并后可能仅依赖单一业务的未来表现，缺乏多元化经营可能带来负面影响[64] - 公司无法确保管理团队的能力和经验能满足公众公司的要求，未来管理层人员安排存在不确定性[65,66] 股东赎回机制 - 公众股东可以在业务合并获批或投票前的特定日期前选择赎回其股票[87] - 公众股东赎回股票需要将股票证书提交给转让代理人或通过DWAC系统交付[85,86] - 公司将在业务合并完成后立即向选择赎回的公众股东分配资金[87] - 如果业务合并未获批准或完成,公众股东将无权赎回股票,公司将立即退回已提交的股票证书[88] 清算和清算分配 - 公司将在未能在组合期内完成首次业务合并的情况下进行清算并向公众股东分配信托账户中的资金[89] - 公司的发起人股东已放弃对清算分配的权利,但如果他们持有公众股票,仍有权获得清算分配[90] - 公众股东可能需要承担公司清算时的部分债权人索赔,但Delaware法律对此有相关保护措施[100] - 公司将在2023年12月31日之前无法完成初次业务合并，将停止所有运营并清算公司[101,102,103,104,105] 其他 - 公司股东同意放弃对信托账户的任何权利和索赔[26] - 公司创始人股份已转换为普通股,受限制条件与之前相同[27][28] - 公司将评估提升股东价值的机会,包括制定和实施企业战略和举措[43] - 公司可能与关联方进行业务合并,但需要独立董事委员会和独立投行出具意见[44] - 管理团队广泛的行业关系为公司带来大量潜在的业务合并目标[46] - 作为上市公司,公司为目标公司提供了一种替代传统IPO的方式[47] - 公司高管可能会在公开市场购买公司股票和认股权证,以增加成功完成首次业务合并的可能性[70,71,72] - 公司将保持至少500万美元的净有形资产,以避免被视为"penny stock"[92] - 公司试图让所有供应商、服务提供商等签署放弃对信托账户索赔的协议,但无法保证所有方都会签署[95,96] - 如果信托账户价值低于每股10.20美元,发起人需要对此承担赔偿责任,但公司无法确保发起人有足够资金履行该责任[96,98] - 公司将继续履行上市公司的定期报告和财务信息披露义务[109,110,111,112,113,114,115,116] - 公司将作为"新兴成长公司"享受相关豁免和优惠政策[113,114,115,116] - 公司目前只有两名高管,他们不需要全职工作,公司在完成初次业务合并之前不打算聘用全职员工[107] - 公司面临来自其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金等激烈竞争[106]

业务合并 - 2023年2月13日公司与多方签订业务合并协议，卖方将其在运营公司的所有权权益贡献给Pubco，换取价值6.32亿美元的对价[129] - 截至2023年9月30日，公司尚未开始运营，最早在业务合并完成后产生运营收入[136] - 公司打算用信托账户资金完成首次业务合并，若未完成，可能用利息支付税费和清算费用[146] - 若无法在合并期内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、经股东和董事会批准后解散清算，强制清算和解散日期及营运资金赤字使公司持续经营能力存疑[149] 上市情况 - 2023年1月12日公司收到纳斯达克通知，不符合多项持续上市要求，包括市值、公众持股数等[130] 财务业绩 - 2023年第三季度公司净亏损64.8782万美元，2023年前九个月净亏损231.4982万美元[137][138] - 2022年第三季度公司净收入72.8646万美元，2022年前九个月净收入362.9536万美元[139][140] 资金状况 - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户有2.5939万美元，营运资金赤字141.8132万美元[141] - 2022年2月15日公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，总收益1.4375亿美元[141] - 首次公开募股同时，公司向发起人出售65.375万个私募单位，总收益653.75万美元[142] - 2022年12月21日特别会议后，约1.46亿美元从信托账户取出用于赎回1422.1705万股公众股[144] 公司性质与豁免 - 公司为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期，可能使财务报表与其他公司难以比较[151][152] - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[165] 会计处理与估计 - 公司财务报表编制需管理层进行估计和假设，公允价值的确定是较重大的会计估计[153][154] - 公司评估金融工具是否为衍生品或含嵌入式衍生品特征，公共认股权证按交易市场估值，私募认股权证用蒙特卡罗期权定价模型估值[155][156] - 公司于2021年4月13日采用ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理，该采用对财务报表无影响[161] 股份情况 - 截至2023年9月30日，153,295股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益，其账面价值变动导致累计亏损增加[159] - 2022年12月21日特别会议后，持有14,221,705股A类普通股的股东行使赎回权，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有4,400,794股和807,045股A类普通股流通在外[160] 资产负债表外安排 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[163] 影响因素 - 公司经营业绩和完成初始业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响[164]

公司重大事件 - 2023年2月13日公司与多方签订业务合并协议，卖方将其在运营公司的全部所有权权益贡献给Pubco，换取价值6.32亿美元的对价[78] - 2023年1月12日公司收到纳斯达克通知，不符合多项持续上市要求，包括市值、公众持股数等规定[78] - 2022年2月15日公司完成首次公开募股，发行14375000个单位，筹集资金1.4375亿美元，同时私募653750个单位，筹集资金653.75万美元[82] - 2023年2月27日公司向相关方发行3593749股A类普通股，转换后赞助商持有2500380股A类普通股和1股B类普通股[80] 公司财务状况 - 2023年第二季度公司净亏损364438美元，2023年上半年净亏损1666201美元，2022年第二季度净收入1511222美元，2022年上半年净收入2900890美元[81] - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户有146323美元，营运资金赤字745719美元[82] - 首次公开募股后，1.46625亿美元存入信托账户，2022年12月21日特别会议后，约1.46亿美元从信托账户取出用于赎回股份，截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户分别剩余约1718064美元和1671810美元[83] - 截至2023年6月30日，153,295股A类普通股可能赎回，按赎回价值列示为临时权益[90] - 2022年12月21日会议后，14,221,705股A类普通股被赎回，每股约10.29美元[90] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，A类普通股流通股分别为4,400,794股和807,045股[90] 业务合并相关 - 公司打算用信托账户资金完成初始业务合并，若未完成，可提取利息支付税费和清算费用[83] - 公司可能需要额外融资来完成业务合并或满足其他义务，若无法完成业务合并，将停止运营并清算信托账户[84] 公司持续经营能力 - 强制清算和解散日期及营运资金赤字对公司持续经营能力产生重大怀疑[85] 公司特殊身份及政策 - 公司为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[86] 财务报表编制 - 公司财务报表编制需管理层进行估计和假设，重要会计估计为确定衍生金融工具公允价值[88] 会计政策采用 - 公司于2021年4月13日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[91] 资产负债表外安排 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[92] 公司经营影响因素 - 公司经营成果和完成初始业务合并能力可能受金融市场低迷、油价上涨等因素不利影响[93] 公司内部控制 - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序有效[94] - 2023年第二季度，公司财务报告内部控制无重大变化[95]