净亏损情况 - 2023年第二季度净亏损244,473美元，2022年同期为169,000美元；2023年上半年净亏损94,085美元，2022年同期为217,269美元[76] 首次公开募股及超额配售权情况 - 2022年3月28日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，募资1亿美元；同时私募4,050,000份认股权证给发起人，500,000份给EBC，募资455万美元[77] - 2022年3月30日承销商全额行使超额配售权，购买1,500,000个单位，募资150万美元；同时私募400,500份认股权证给发起人，49,500份给EBC，募资45.05万美元[77][78] 信托账户情况 - 首次公开募股和超额配售权行使后，1.1615亿美元净收益存入信托账户[78] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户投资分别为43,217,846美元和117,724,476美元[80] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户外现金分别为285,476美元和19,759美元，营运资金赤字为3,132,411美元[81] 交易成本情况 - 交易成本为3,803,330美元，包括230万美元承销费和1,503,330美元其他成本[79] 业务合并延期及赎回情况 - 2023年3月24日特别会议批准延期修正案，将完成业务合并日期延至2023年12月28日；7,391,973股A类普通股股东行使赎回权，赎回支付76,054,240美元[81] 股份发行情况 - 2021年1月21日公司向发起人发行2,875,000股创始人股份，交换25,000美元现金；因承销商行使超额配售权，375,000股不再受限[84] - 2021年4月12日，公司向EBC及其指定方发行200,000股A类普通股，每股价格0.0001美元，总对价20美元[93] 承销费情况 - 承销商获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即230万美元[91] EBC创始人股份情况 - 公司估计EBC创始人股份的公允价值为519,415美元，并将其记录为首次公开募股的发行成本[93] - 公司使用概率加权模型确定EBC创始人股份的初始公允价值，该股份在计量日被归类为第3级[93] 股份锁定期情况 - 根据FINRA规则，这些股份自注册声明生效之日起180天内受锁定期限制[94] 会计准则影响情况 - FASB于2020年8月发布的ASU 2020 - 06将于2023年12月15日之后的财年生效，公司正在评估其对财务报表的影响[96] 表外安排和承诺情况 - 截至2023年6月30日，公司没有任何表外安排和承诺[98] 《JOBS法案》相关情况 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”的条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[99] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，部分报告要求可免除，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[99] 资金投资及风险情况 - 首次公开募股的净收益和私募认股权证的销售所得将投资于期限185天或更短的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[97] - 若美国国债利率变为负数，公司可用于支付税款的利息收入可能减少，信托账户资产价值下降可能使本金低于初始存入金额[97]

财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度公司净收入为150,388美元，包含778,386美元的组建和运营费用、1,226,659美元的利息收入、246,889美元的所得税费用和50,996美元的特许经营税费用；2022年第一季度净亏损为48,269美元，包含1,096美元的信托账户利息收入和49,365美元的特许经营税费用[72] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户中的投资分别为1.19069559亿美元和1.17724476亿美元；信托账户外的现金分别为162,564美元和19,759美元，营运资金赤字为1,924,869美元[76] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司欠发起人款项分别为866,929美元和476,179美元；2023年5月25日发起人又提供80,000美元用于营运资金[80] 首次公开募股相关数据 - 2022年3月28日公司完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，总收益1亿美元；同时私下出售4,050,000个私募认股权证给发起人，500,000个认股权证给EBC，收益455万美元；3月30日承销商行使超额配售权，购买1,500,000个单位，收益150万美元；同时私下出售400,500个和49,500个私募认股权证给发起人和EBC，收益分别为400,500美元和49,500美元；首次公开募股和超额配售权行使后，1.1615亿美元净收益存入信托账户[73] - 承销商获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即230万美元[83] 股份相关数据 - 2021年1月21日公司向发起人发行2,875,000股创始人股份，交换25,000美元现金；因承销商行使超额配售权，375,000股创始人股份不再面临没收[77] - 2023年3月24日特别会议批准延期修正案，7,391,973股A类普通股股东行使赎回权，每股赎回价格约10.29美元，赎回支付总额为76,054,240美元；赎回后，公司A类普通股流通股总数为4,108,027股[76] - 2021年4月12日，公司向EBC及其指定方发行200,000股A类普通股，每股价格0.0001美元，总对价20美元[85] - 根据FINRA规则，这些股份自注册声明生效之日起180天内受锁定期限制[86] 贷款相关数据 - 发起人同意向公司提供最高300,000美元贷款用于首次公开募股相关费用，截至2023年3月31日未提取；2023年3月13日公司董事同意提供最高600,000美元贷款，截至2023年3月31日已提取220,000美元，后续又提取200,000美元和80,000美元；2023年3月24日发起人同意提供900,000美元贷款用于延期支付，截至2023年3月31日未提取[79] 费用相关数据 - 自首次公开募股日起至完成业务合并或清算，公司每月向发起人支付10,000美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持服务；2023年第一季度已确认相关服务费用30,000美元[81] - 公司聘请EBC作为业务合并顾问，业务合并完成后将支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用；若EBC介绍目标业务，还将支付相当于业务合并总对价1%的现金费用[84] - 公司估计EBC创始人股份的公允价值为519,415美元，并将其记录为首次公开募股的发行成本[85] 准则相关数据 - 2020年8月，FASB发布ASU 2020 - 06，该准则于2023年12月15日之后的财年生效，公司正在评估其对财务报表的影响[88] - 公司符合《JOBS法案》规定的“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[91] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需提供某些报告和披露，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[91] 其他数据 - 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益将投资于期限185天或更短的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[89] - 截至2023年3月31日，公司没有任何表外安排和承诺[90]

财务数据关键指标变化 - 2022年全年公司净收入为284,725美元，包含858,479美元的组建和运营费用、1,646,459美元的利息收入、303,890美元的所得税费用和199,365美元的特许经营税费用；2021年1月11日（成立）至2021年12月31日，公司净亏损31,782美元，包含659美元的组建和运营费用和31,123美元的特许经营税费用[202] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户中的投资分别为1.17724476亿美元和0美元；信托账户外的现金分别为19,759美元和0美元，营运资金赤字为791,577美元[204] - 2023年3月22日特别会议中，共赎回7,391,973股A类普通股，支付赎回款项76,054,240美元，赎回后A类普通股剩余4,108,027股，信托账户余额为42,266,506美元[204] - 截至本年报日期，公司已从董事本票中提取220,000美元，从延期本票中提取300,000美元；截至2022年12月31日，欠赞助商的款项总额为476,179美元，年末后赞助商又提供360,760美元营运资金贷款[207] - 2022年12月31日止九个月，已确认每月向赞助商支付的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用90,000美元[208] - 承销商获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即230万美元[210] - 截至2022年12月31日，公司无Regulation S - K规定的资产负债表外安排和承诺[217] 首次公开募股及私募发售情况 - 2022年3月28日，公司完成首次公开募股，发售10,000,000个单位，总收益1亿美元；同时，完成向赞助商私募发售4,050,000份私募认股权证，向EBC发售500,000份认股权证，总收益455万美元[203] - 2022年3月30日，承销商全额行使超额配售权，购买1,500,000个单位，总收益150万美元；同时，完成向赞助商私募发售400,500份私募认股权证，向EBC发售49,500份私募认股权证，总收益分别为400,500美元和49,500美元[203] 创始人股份发行情况 - 2021年1月21日，公司向赞助商发行2,875,000股创始人股份，换取25,000美元现金；因承销商行使超额配售权，375,000股创始人股份不再面临没收[206] 业务合并相关费用及协议 - 公司将在完成业务合并时向EBC支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用；若EBC向公司介绍目标业务并完成业务合并，公司将支付相当于拟议业务合并中应付总对价1%的现金费用[211] - 公司EBC（及其指定人）同意在业务合并完成前未经公司事先书面同意不转让、分配或出售股份，还同意放弃业务合并完成相关的股份赎回权及未在合并期内完成业务合并时信托账户清算分配权[213] 股份交易限制 - 股份被FINRA视为补偿，自注册声明生效日起180天内锁定，期间不得进行某些交易，除参与首次公开募股的承销商等[213] 财务报表编制及准则影响 - 公司财务报表按GAAP编制，需对金融工具公允价值和应计费用等进行估计和判断，实际结果可能与估计不同[214] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理，2023年12月15日后开始的财年生效，公司正评估其影响[215] 投资风险 - 首次公开募股净收益和私募认股权证销售所得将投资于185天或更短期限美国政府证券或符合条件货币市场基金，短期投资无重大利率风险，但美债利率为负可能影响收益和信托账户资产价值[216] JOBS法案相关情况 - 公司符合JOBS法案“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期采用新会计准则，正评估依赖其他简化报告要求的好处[218] - 若依赖JOBS法案豁免，公司可能无需提供内控鉴证报告、全部薪酬披露等，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”时止，以较早者为准[218]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q Table of Contents (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-41332 RF ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (St ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-41332 RF ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State o ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-41332 RF ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State ...