财务与资金状况 - 截至2025年12月31日，公司营运资金赤字为567,649美元[79] - 首次公开发行及私募配售单位净收益中，仅约75万美元初始可用于信托账户外的运营资金需求[118] - 信托账户外可用资金预计可支持公司运营至少27个月，但若不足可能导致清算[116] - 可用于完成业务合并及相关费用的净资金上限为1.15575亿美元[139] 业务合并相关风险与要求 - 公司必须在首次公开募股结束后的27个月内完成业务合并，否则将清算并赎回公众股份[101][102] - 若同时进行多项收购，可能增加谈判和尽职调查的成本与负担[136] - 全球特殊目的收购公司数量自2020年第四季度以来大幅增加，导致有吸引力的收购目标减少且竞争加剧[92] - 若业务合并失败，股东需等待信托账户清算才能按比例获得资金，期间股份可能以低于信托账户每股比例的价格交易[86] - 权证的潜在转换可能发行大量额外普通股，可能使公司作为收购载体吸引力降低，并增加完成业务合并的难度或成本[154] - 完成业务合并后，公司可能需要进行减值、重组或其他费用计提，这可能对其财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响[169] - 公司进行业务合并时，即使进行广泛尽职调查，仍可能无法发现所有重大风险，可能导致资产减记、注销、业务重组或产生减值费用，从而报告亏损[170] 股东投票、赎回与股权结构 - 公司需要至少908,603股（占首次公开发行11,500,000股公众股的8%）投票赞成，才能批准业务合并（假设所有已发行股份均参与投票）[82] - 创始人股份和私募股份在首次公开发行完成后，占已发行普通股的23.4%[82] - 若寻求股东批准，公众股东行使赎回权可能导致公司无法满足业务合并交易协议中规定的最低净资产或现金要求[84] - 赎回大量股份可能迫使公司为业务合并进行额外的第三方融资，可能导致股权稀释或承担高额债务[85] - 若寻求股东批准业务合并，公众股东及其关联方赎回股份可能受限于首次公开募股中出售股份的15%[111] - 公司无特定最高赎回门槛，即使绝大多数公众股东赎回仍可能完成业务合并[120] - 若股东未收到赎回通知或未遵守投标程序，其股份可能无法被赎回[108] - 初始股东（赞助人）以总计25,000美元的价格购买了2,875,000股创始人股份，这些股份在首次公开发行后预计占已发行股份的20%（不包括私募股份和EBC创始人股份）[166] - 初始股东持有的创始人股份占公司已发行普通股的20%（不包括私募股份和EBC创始人股份），可能对需股东投票的事项施加重大影响[167] 信托账户与清算风险 - 若业务合并失败，公众股东每股赎回金额可能仅为10.05美元或更少，且认股权证将作废[102][112] - 信托账户中的资金用于赎回，清算费用可能从利息中扣除，上限为10万美元[102] - 第三方索赔可能导致信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.05美元[121][122] - 发起人承诺对特定索赔承担赔偿责任，但公司认为其可能缺乏足够资金履行义务[122][123] - 独立董事可能选择不强制执行发起人的赔偿义务，从而减少信托账户可分配资金[124][125] - 若公司在分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回已分配款项[126] - 若在分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔可能优先于股东，减少每股可获得金额[127] - 若业务合并失败，公众股东在信托账户清算时每股赎回金额可能仅为约10.05美元或更少[114][115][116][133][135] 融资与资本结构 - 若信托账户外净收益不足，公司可能依赖初始股东或管理团队贷款以完成业务合并[117] - 公司已发行普通股8,343,765股，另有191,656,235股未发行普通股可供发行[143] - 公司授权发行最多2亿股普通股及100万股优先股[143] - 发行额外普通股或优先股可能显著稀释首次公开募股投资者的股权权益[147] - 若债务证券包含限制性条款，可能影响公司在未偿债期间获得必要额外融资的能力[148] - 注册大量证券可能对普通股的市场价格产生不利影响[149] - 作为首次公开发行的一部分，公司发行了权证，持有人有权获得总计575,000股普通股；同时，作为私募配售的一部分，发行了权证，持有人有权获得总计21,875股普通股[153] - 若初始股东或其关联方提供营运资金贷款，其中最多1,500,000美元贷款可按每单位10.00美元的价格转换为营运资金单位[153] - 赞助人和EBC在私募配售中以每单位10.00美元的价格购买了总计437,500个私募配售单位（约4,375,000美元）[166] - 公司向赞助人和EBC及其指定人发行了437,500个私募配售单位[167] - 修改权证条款需获得当时已发行权证至少多数持有人的批准[151] 上市与合规要求 - 为维持纳斯达克上市，公司股东权益需至少达到1000万美元，且证券持有人需至少400名[141] - 业务合并后为维持上市，股价需至少4美元每股，股东权益需至少1500万美元[141] - 公司净资产超过500万美元，因此豁免于SEC规则419，投资者不享有该规则的保护[110] 税务相关风险 - 若业务合并涉及美国公司，公司可能需就赎回普通股缴纳1%的美国联邦消费税[94] - 该消费税通常按回购时股份公允市场价值的1%征收[94] - 消费税的征收可能减少用于支付赎回的现金或业务合并中对目标业务的现金投入[95] - 公司可能被视为被动外国投资公司，导致美国投资者面临不利的联邦所得税后果[96] - 单位发行定价中普通股与认股权证的分配可能受到美国国税局质疑，带来不确定的税务后果[97] - 若未来以外币支付股息，美国股东需按收到股息时的美元价值纳税，若随后外币贬值，其实际收到的美元金额将少于纳税金额，导致税负增加[192] - 中国相关税法规定关联方交易可能受税务部门审计，若不符合独立交易原则可能导致税负增加并减少净收入[206] - 非居民企业间接转让中国应税资产，若被认定缺乏合理商业目的，所得收益可能需按10%税率缴纳中国企业所得税[231] - 中国公司向非居民企业支付股息，通常适用最高10%的预提所得税率[278] 保险与责任风险 - 董事及高级职员责任保险成本上升可能使业务合并谈判更困难、更昂贵[98][99] - 完成业务合并后，为防范前期行为索赔，可能需购买额外保险（延续保险），增加合并后实体支出[100] 目标业务运营风险 - 公司成功取决于其产品和服务在目标市场的接受度、开发和商业化能力以及新市场拓展能力[171] - 若公司未能有效适应快速变化的技术、行业标准、法规和客户需求，其产品竞争力可能下降，业务和财务状况将受到不利影响[173] - 技术平台可能存在性能问题或缺陷，若无法可靠运行，将影响产品和服务提供，并对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[174] - 若公司收购科技行业企业，将面临特有风险，包括无法跟上技术发展、网络攻击、产品问题损害声誉、违反隐私法规、知识产权保护不力以及无法适应复杂监管环境等[177] 跨境与地缘政治风险 - 若公司在境外进行业务合并，将面临额外风险，包括管理跨境业务的高成本和困难、政治经济不稳定、法律体系不健全、法规执行延迟以及可能无法执行合同权利等[178][180][182][184][186][187] - 若目标公司位于美国境外，其所在国的经济、政治和社会状况以及政府政策可能影响公司业务，经济放缓会减少特定行业支出，从而影响合并后公司的盈利能力[183] - 若公司收购美国目标企业，可能受美国外国投资法规约束，并面临美国外国投资委员会（CFIUS）审查，交易可能被阻止、延迟或附加条件，从而限制交易机会并影响竞争力[189][190][191] - 业务合并后，目标公司的管理层可能不熟悉美国证券法，需投入时间和资源学习，可能导致监管问题并影响公司运营[193] - 亚洲许多经济体正经历巨大的通胀压力，可能导致公司业务合并后盈利能力显著下降[195] - 亚洲许多行业存在限制或禁止外资的政府法规，可能限制潜在收购目标数量[196] - 若在亚洲国家目标行业颁布外资禁令或限制，公司完成业务合并的能力可能严重受损[198] - 公司若与中国目标业务合并，合并后公司绝大部分资产和收入将位于中国，其业绩和证券价格将极大程度受中国经济、政治及法律状况影响[262][264] - 中国经济过去二三十年显著增长，但增长在地理和行业间不均衡，且未来增长可能无法持续[262][265] - 中国已从计划经济转向市场经济，但政府仍通过产业政策在行业发展中发挥重要作用，政策变化可能对公司业务产生重大不利影响[266] - 汇率波动可能对公司运营结果和投资价值产生重大不利影响[271] - 未来中美贸易紧张局势等市场力量或政府政策可能影响人民币兑美元汇率[274] - 人民币升值会对公司美元换人民币的运营产生不利影响[275] - 美元升值会对公司人民币换美元支付股息等产生不利影响[275] 中国特定法规与合规风险 - 若与中国企业完成业务合并，相关重要协议将受中国法律管辖，且可能无法强制执行[201] - 中国禁止和/或限制外资进入某些“限制性行业”，可能限制公司在中国的收购目标池[205] - 中国居民境外投资相关规定（如外汇管理局37号文）可能限制公司向中国子公司注资及子公司向公司分配利润的能力[208] - 未能遵守中国外汇登记要求可能导致罚款、限制跨境投资活动，并禁止子公司向公司分配股息或资本减资、股权转让、清算收益[209] - 中国《反垄断法》规定，达到申报标准的经营者集中需事前申报，未依法申报可能被责令恢复原状并处以罚款[212] - 中国《反垄断法》审查程序可能超过30天，结合公司业务合并期限为首次公开募股完成后27个月内，可能导致公司无法按时完成合并而需清算[213] - 中国外汇管制可能限制公司使用IPO所得资金收购中国目标公司并影响其现金流有效利用[214] - 根据外管19号文，外商投资企业外币注册资本兑换的人民币资本流动受监管，不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或已转让给第三方的银行贷款[214] - 外管16号文将禁止使用上述人民币资本发放贷款的对象从“发放人民币委托贷款”改为“向非关联企业发放贷款”[215] - 完成业务合并后，公司将作为外商投资企业，其资本账户下的货币兑换（如直接投资、贷款、证券）仍需外管局批准[216] - 公司业务合并可能需接受中国国家安全审查，审查范围涵盖国防安全、重要农产品、能源资源、金融服务等关键领域[218] - 国家安全审查可能导致公司无法在IPO完成后27个月内完成业务合并[219] - 若目标公司处理超过100万用户的个人信息，其海外上市需向网络安全审查办公室申请网络安全审查[221] - 网络安全审查不通过可能导致罚款、业务暂停、网站关闭或执照吊销[224] - 为避免时间限制，公司可能需避免与拥有超过100万中国用户个人信息的公司进行业务合并[225] - 中国网络安全审查办公室要求，掌握超过**100万**用户个人信息的运营者赴国外上市必须申报网络安全审查[248] - 2021年7月，中国禁止了外资通过并购、特许经营和可变利益实体等方式投资义务教育阶段学科类培训行业[236] - 2022年2月生效的《网络安全审查办法》规定，影响或可能影响国家安全的数据处理活动需进行网络安全审查[248] - 2021年9月生效的《数据安全法》建立了数据分类分级保护制度，并对影响国家安全的数据活动实施国家安全审查[249] - 2021年11月生效的《个人信息保护法》规定了个人信息处理的基本规则及跨境提供规则[249] - 2022年1月生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》规定，从事禁止外商投资业务的境内企业境外上市须经主管部门核准[253] - 中国法律体系仍在快速发展，新颁布的法律法规可能存在解释和执行的不确定性[240][241] - 政策法规可能快速变化且缺乏事先通知，对公司在中国市场的盈利能力构成重大影响风险[244] - 若公司未来业务合并目标在中国且主要运营，其国内运营实体最近财年总资产、净资产、收入或利润任何一项占发行人合并财务报表对应数据50%以上，则需向中国证监会备案[254] - 若目标公司数据处理活动影响国家安全或处理超过100万用户个人信息，其在海外上市需向网络安全审查办公室申请网络安全审查[257] - 根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者采购影响国家安全的网络产品和服务须通过网络安全审查[257] - 外国投资者并购涉及国家安全或国防安全，或可能获得境内企业实际控制权的，须接受严格的安全审查，规避审查的行为被禁止[259] 中国财务与外汇管理 - 公司中国子公司需将每年累计利润的至少**10%**留作储备，直至达到注册资本总额的一半[245] - 中国子公司向境外母公司支付股息只能从其根据中国会计准则确定的累计可分配利润中支出[245] - 公司若与中国运营公司合并，外汇管制及对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的规定，可能延迟或阻碍其向中国实体提供资金，影响流动性及业务扩张能力[268][270] - 向中国实体提供贷款或增资可能受限于金额限制，例如贷款不得超过项目总投资与注册资本差额或其净资产的2.5倍[268] - 外汇资本金结汇所得人民币资金不得用于向非关联企业发放贷款，违反相关规定可能导致行政处罚[269] - 中国运营公司需将每年累计利润的至少10%作为储备，直至达到注册资本的一半[277] - 用于员工福利基金的税后利润储备金额由公司自行决定[277] 汇率风险 - 人民币兑美元汇率在2005年7月21日后的三年内升值超20%[271] - 自2010年6月以来，人民币兑美元汇率出现显著且不可预测的波动[271] - 人民币于2016年10月1日起被纳入国际货币基金组织特别提款权货币篮子[272] 利益冲突与初始股东激励 - 初始股东以总计25,000美元购买了创始人股份，每股成本约0.0087美元，若业务合并完成，即使目标公司价值下降或对公众股东无利，初始股东仍可能获得巨额利润[150]

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UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-42106 RF ACQUISITION CORP II (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdiction of incor ...

FORM 10-Q UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Commission file number: 001-42106 RF ACQUISITION CORP II (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) For the transition period from to (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECUR ...

财务数据关键指标 - 截至2024年12月31日，公司营运资金为689,207美元[80] - 首次公开募股和私募配售所得净额中，约75万美元最初可用于公司营运资金需求[119] - 首次公开募股和私募配售所得净收益中，最多1.15575亿美元可用于完成业务合并及支付相关费用[140] 业务合并投票要求 - 公司完成业务合并需11,500,000股公开发行股份中的3,993,751股（34.7%）投票赞成（假设所有流通股都投票），或240,627股（2.1%）投票赞成（假设只有代表法定人数的最低股份数投票）[83] 股份结构 - 首次公开发行完成后，创始人股份和私人股份占公司已发行普通股的23.4%[83] - 截至本10 - K表格日期，已发行和流通的普通股为1501.25万股，未发行普通股为1.849875亿股[144] - 初始股东持有的创始人股份占公司已发行和流通普通股（不包括私募股份和EBC创始人股份）的20%[167] - 发起人以25000美元的总价收购2875000股创始人股份，这些股份预计占首次公开募股后（不包括私募股份和EBC创始人股份）已发行和流通普通股的20%[166] - 发起人及EBC在首次公开募股同时完成的私募中，以每股10美元的价格购买437500个私募配售单位，总价约4375000美元[166] - 公司向发起人及EBC及其指定方发行437500个私募配售单位[167] 联邦消费税 - 2022年8月16日起，美国对某些股份回购征收1%联邦消费税，适用于2023年及以后的股份回购[95] - 若业务合并涉及美国公司，公司可能需缴纳1%联邦消费税[95][96] 业务合并完成情况 - 公司可能在无多数公众股东支持下完成业务合并[81] - 初始股东同意投票赞成业务合并，无论公众股东如何投票[82] - 公众股东赎回股份可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力[85] - 若寻求股东对商业合并的批准，初始股东及其关联方可能购买公开发行股份或认股权，或使商业合并更易完成或减少公众流通股数量[104] - 无指定最大赎回阈值，多数股东赎回股份时公司仍可能完成业务合并[121] 业务合并面临的外部风险 - 全球传染病爆发、地缘政治冲突等可能对公司业务合并产生不利影响[88][89] - 特殊目的收购公司增多，可能导致有吸引力的目标稀缺，增加业务合并成本[93] - 董事和高级职员责任保险市场变化，保费近年普遍增加、条款变差，或使公司商业合并谈判更难、成本更高[99] 税务相关风险 - 公司可能为被动外国投资公司（PFIC），美国投资者或面临不利联邦所得税后果及额外报告要求[97] - 首次公开募股投资或导致不确定美国联邦所得税后果，如购买价格分配可能被挑战，赎回权对持股期限和股息性质的影响不明确[98] 业务合并时间限制 - 公司须在首次公开募股结束后18个月内完成商业合并，否则将停止运营、赎回公开发行股份并清算，股东每股或仅获10.05美元或更少，认股权将失效[102][103] - 公司业务合并期限为首次公开募股结束后18个月，若无法按时完成可能需清算[213] - 公司业务合并期限为首次公开募股结束后的18个月，审批流程可能超预期，导致无法在期限内完成业务合并[219][222] 股份赎回相关 - 股东若未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[109] - 公开发行股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权，可能造成损失[110] - 若寻求股东对商业合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%普通股的股东将失去赎回超出部分股份的权利[112] - 若无法完成业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10.05美元或更少[115][116][117][120][123][124][126] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.05美元[122][123][124][126] - 若无法在规定时间内完成业务合并，需预留10年偿债资金，股东每股赎回金额可能减少[123] - 独立董事可能不执行发起人赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[125][126] - 若无法完成业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.05美元，特定情况下可能更少[134][136] 公司运营资金及业务合并资金来源 - 首次公开募股和私募配售所得净额若不足，公司可能依赖初始股东或管理团队贷款，否则无法完成业务合并[116][117][118][120] 公司上市要求 - 公司需维持股东权益至少1000万美元和至少400名证券持有人，才能继续在纳斯达克上市[142] - 业务合并时，公司股价需至少4美元每股，股东权益至少1500万美元，且至少有400名证券整批持有人[142] 股份发行相关 - 经修订和重述的公司章程授权发行最多2亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及100万股优先股，面值每股0.0001美元[144] - 发行额外普通股或优先股可能会稀释股东权益，发行优先股可能使普通股股东权利居次[144][148] - 发行大量额外普通股可能导致控制权变更，影响净运营亏损结转使用[148] - 授予初始股东和EBC注册权可能使业务合并更难完成，行使注册权可能影响普通股市场价格[150] - 公司可能为完成业务合并发行债务证券或承担大量债务，可能导致资产违约和丧失赎回权[147][149] 认股权证及营运资金贷款 - 首次公开募股出售的单位附带的认股权证可使持有人获得总计575000股普通股，私募配售单位附带的认股权证可使持有人获得总计21875股普通股[154] - 若初始股东或其关联方提供营运资金贷款，最高1500000美元的贷款可按每股10美元转换为营运资金单位[154] 尽职调查风险 - 尽职调查可能无法发现目标企业所有重大问题，或导致资产减记、运营重组及亏损报告，影响市场看法并可能违反契约[170] 公司业务发展风险 - 公司成功取决于产品和服务的市场接受度、开发商业化能力及开拓新市场能力，否则业务和经营成果将受不利影响[171][172] - 若无法适应技术、行业标准、法规等变化，产品竞争力下降，研发费用增加，业务、经营成果和财务状况将受不利影响[173] - 技术平台可能无法正常运行，导致无法提供产品或服务，引发客户不满，影响业务、经营成果和财务状况[174] 科技行业收购风险 - 收购科技行业企业可能面临技术跟不上、网络攻击、声誉受损、隐私法规不合规、知识产权保护不力和监管适应困难等风险[176][177] 境外业务合并风险 - 与美国境外公司进行业务合并，会面临管理成本高、法规、货币、政治、经济、法律执行等多种额外风险[178][180][181][182][183][184][186][187] - 美国与外国政府关系恶化，可能使潜在目标企业或其产品服务吸引力下降[188] - 与美国目标公司进行业务合并可能受美国外国投资法规限制和美国外国投资委员会（CFIUS）审查，甚至被禁止[189][190][191] - 若未来以外国货币支付股息，美国股东可能被超额征税[192] - 业务合并后的管理团队若不熟悉美国证券法，需耗费时间和资源熟悉，可能导致监管问题，影响公司运营[193] 亚洲市场风险 - 亚洲许多经济体面临通胀压力，政府采取措施可能导致公司盈利能力显著下降[195] - 亚洲多国政府对部分行业限制或禁止外资进入，可能限制公司潜在收购目标数量[196] 中国市场相关法规及风险 - 若与中国境内企业进行业务合并，公司可能无法执行法律权利，面临重大业务、机会或资本损失[201] - 中国关于外国投资者并购的规则和审批流程复杂耗时，可能影响公司收购中国企业的能力[204] - 中国禁止或限制外资进入部分“受限行业”，可能限制公司在中国的收购目标范围[205] - 公司潜在中国子公司和关联实体的交易可能受税务机关审查，不合规将增加税收、减少净收入[206] - 2014年7月中国发布SAFE Circular 37，要求中国居民境外投资注册，未合规可能限制公司跨境投资和利润分配[208] - 中国外汇法规较新且不断演变，公司外汇活动可能面临更严格审查，影响财务状况[210] - 2008年中国《反垄断法》生效，2022年修订加强监管，公司业务合并可能需申报，审批时间可能超预期[212][213] - 2015年6月1日生效的19号文规定，外商投资企业外币注册资本转换的人民币不得用于发放委托贷款等[214][215] - 2016年6月9日生效的16号文将禁止用转换的人民币发放委托贷款改为禁止向非关联企业发放贷款[215] - 2011年3月3日生效的安全审查条例及2021年1月18日生效的新外国投资安全审查措施，使外国投资者并购交易面临额外监管审查[218] - 2017年6月1日生效的中国网络安全法要求，关键信息基础设施运营者收集的个人信息和重要数据须存储在中国[221] - 2021年9月1日生效的中国数据安全法对数据活动规定了安全和隐私义务、国家安全审查程序及出口限制[221] - 2012年2月15日发布的股份期权规则要求，获海外上市公司股份或期权激励的中国居民需向国家外汇管理局登记[228] - 公司合并后实体运营可能受中国政府干预，影响运营和证券价值[233] - 中国法律法规变化或使公司运营成本增加，甚至需剥离中国资产[234] - 公司合并后实体需预留至少10%累计利润，上限为注册资本一半[245] - 若收购中国公司，外汇和现金转移受限，影响公司流动性和业务扩张[245] - 数据处理器控制超100万用户信息且拟境外上市，需进行网络安全审查[248] - 2021年9月实施《中华人民共和国数据安全法》，规定数据安全和隐私义务[249] - 2021年11月实施《个人信息保护法》，规范个人信息处理活动[249] - 中国政府未来行动或限制公司证券发行，导致证券价值下降[250] - 潜在目标业务可能因中国网络安全法规面临审查，影响业务合并[251] - 2022年1月实施的负面清单规定，禁止外资业务企业境外上市需获批准[253] - 国内公司海外直接或间接发行或上市证券须向中国证监会履行备案程序，若最近财年国内运营实体总资产、净资产、收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数据超50%等情况，属间接海外发行上市[254] - 公司完成首次公开募股目前无需中国政府部门许可，但与中国境内目标企业业务合并的审批存在不确定性，可能面临审批延迟等不利影响[255] - 若选择中国境内业务合并目标，业务合并可能需获网络安全审查办公室等中国部门批准，涉及数据处理且影响国家安全或处理超100万用户个人信息的目标需进行网络安全审查[257] - 《并购规则》等法规使外国投资者收购中国公司程序复杂、耗时，未来收购互补业务可能受审批流程影响[259] - 《外商投资法》实施外资准入前国民待遇加负面清单制度，外国投资者或外商投资企业需向商务部或其分支机构提交投资相关报告[261] - 业务合并后若资产和收入主要来自中国，公司经营业绩、前景和证券交易价格将受中国经济、政治和法律政策等影响[262] - 中国运营公司在美国上市面临的诉讼和负面宣传会影响股价，公司资产和运营若受类似审查，可能产生不利影响[263] - 若与中国境内企业合并，公司业务、财务状况等将受中国经济、政治和法律发展影响，经济放缓可能减少净收入[264][265] - 若与中国境内运营公司合并，中国对离岸控股公司向境内实体贷款和直接投资的监管及货币兑换控制，可能影响公司流动性和业务扩张[268] - 国家外汇管理局相关通知限制外资企业外币注册资本兑换人民币资本的使用，可能影响公司向中国境内实体转移资金及业务扩张[269] - 公司运营公司每年需从累计利润中至少提取10%作为储备（上限为注册资本的一半）[276] - 中国企业向非中国居民企业支付股息适用最高10%的预提税[277] - 公司完成业务合并后可能依赖运营公司的股息和其他分配获取现金流[275] - 公司运营公司支付股息受中国法规限制，需从累计可分配利润中支付[275] - 政府对货币兑换的控制可能限制公司有效利用净收入的能力[278] - 经常项目支付按规定无需外管局事先批准即可用外币支付[279] - 中国子公司产生的现金按现有外汇限制无需外管局事先批准可用于支付股息[279] 汇率相关 - 2005年7月21日起三年内人民币对美元升值超20%[271] - 2016年10月1日起人民币被纳入SDR货币篮子[272] - 汇率波动可能对公司运营结果和投资价值产生重大不利影响[271]

财务数据关键指标变化 - 2024年2月5日至9月30日，公司无运营活动和营收，仅产生组织活动等费用，非运营收入来自信托账户利息[94] - 2024年第三季度，公司净收入142.2951万美元，由信托账户利息151.2941万美元减去运营成本8.999万美元构成；2月5日至9月30日，净收入190.9559万美元，由信托账户利息216.963万美元减去运营成本26.0071万美元构成[95] - 截至2024年9月30日，公司运营活动使用现金6.2031万美元，净收入受信托账户利息、普通股支付费用和关联方预付款影响，运营资产和负债变动使用现金14.142万美元[100] - 截至2024年9月30日，信托账户现金1.1774463亿美元，账户外现金98.6256万美元[101][102] - 截至2024年9月30日，公司无重大表外安排和关键会计估计需披露[106][109] 募资相关数据 - 2024年5月21日，公司完成首次公开募股，发行1000万单位，每单位10美元，募资1亿美元；同时出售40万私募单位，每单位10美元，募资400万美元[97] - 2024年5月23日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售150万单位，每单位10美元，募资1500万美元；赞助商和承销商代表额外购买3.75万私募单位，募资37.5万美元[98] - 首次公开募股、私募和行使超额配售权后，1.15575亿美元（每单位10.05美元）存入信托账户，交易成本597.5732万美元；行使超额配售权产生额外交易成本82.5万美元[99] 潜在资金支持 - 赞助商等可能向公司提供最高150万美元的营运资金贷款，部分可按每单位10美元转换为合并后实体的营运资金单位[103] 业务合作费用 - 公司与EBC达成协议，初始业务合并完成后，将支付相当于首次公开募股总收益3.5%（402.5万美元）的服务费；若EBC介绍目标业务，还将支付相当于初始业务合并总对价1.0%的服务费[108]

运营与营收情况 - 2024年2月5日至6月30日，公司无运营和营收，仅开展组织活动、筹备IPO及寻找目标公司，非运营收入来自信托账户利息[92] - 2024年第二季度净收入为547,028美元，由信托账户利息656,689美元减去运营成本109,661美元构成；2024年2月5日至6月30日净收入为486,608美元，由信托账户利息656,689美元减去运营成本170,081美元构成[93] 股权融资情况 - 2024年5月21日，公司完成10,000,000个单位的首次公开募股，单价10美元，总收益100,000,000美元；同时向赞助商和承销商代表出售400,000个私募单位，单价10美元，总收益4,000,000美元[95] - 2024年5月23日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售1,500,000个单位，单价10美元，总收益15,000,000美元；赞助商和承销商代表额外购买37,500个私募单位，总收益375,000美元[96] 资金存放与成本情况 - 首次公开募股、私募和行使超额配售权后，总计115,575,000美元（每单位10.05美元）存入信托账户，交易成本为5,975,732美元；行使超额配售权产生额外交易成本825,000美元[97] 现金使用与影响因素 - 2024年2月5日至6月30日，经营活动使用现金83,464美元，净收入受信托账户利息、普通股支付费用和关联方预付款影响[98] 账户现金情况 - 截至2024年6月30日，信托账户现金为116,231,689美元，账户外现金为964,823美元[99][100] 营运资金贷款情况 - 赞助商等可能向公司提供最高1,500,000美元的营运资金贷款，可按10美元/单位转换为合并后实体的营运资金单位[101] 办公费用情况 - 公司需每月向赞助商或其关联方支付10,000美元用于办公空间、公用事业和行政支持，直至业务合并完成或清算[105] 业务合并服务费用情况 - 公司完成首次业务合并后，将向EBC支付服务费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%（即4,025,000美元）；若EBC介绍目标公司，还需支付总对价的1.0% [106]

公司基本信息 - 公司是2024年2月5日在开曼群岛成立的空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行业务合并，重点关注亚洲深度科技领域[73] 财务数据关键指标变化 - 2024年2月5日至3月31日，公司净亏损60,420美元，用于组建和运营成本[76] - 2024年5月21日，公司完成首次公开募股，发售10,000,000个单位，每个单位10美元，总收益100,000,000美元；同时出售400,000个私募单位，每个单位10美元，总收益4,000,000美元[78] - 2024年5月23日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售1,500,000个单位，每个单位10美元，总收益15,000,000美元；赞助商和EarlyBirdCapital, Inc.额外购买37,500个私募单位，总收益375,000美元[79] - 首次公开募股、私募和行使超额配售权后，总计115,575,000美元（每个单位10.05美元）存入信托账户，交易成本为6,060,382美元，行使超额配售权产生额外交易成本825,000美元[80] 运营收入与费用情况 - 公司预计在业务合并完成前不会产生运营收入，目前非运营收入来自信托账户的利息收入，同时会产生作为上市公司的费用和尽职调查费用[75] - 公司将向赞助商或其关联方每月支付10,000美元用于办公空间、公用事业和行政支持，从2024年5月16日开始，直至业务合并完成或公司清算[88] - 公司将在首次业务合并完成时向EBC支付服务费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%，即4,025,000美元；若EBC介绍目标业务，还将支付总对价的1.0%作为服务费用[89] 债务与资金支持情况 - 为资助业务合并的营运资金赤字或交易成本，赞助商等可能向公司提供贷款，最高1,500,000美元的贷款可按贷款人选择转换为业务合并后实体的营运资金单位[83] 公司财务状况其他说明 - 截至2024年3月31日，公司没有表外安排、关键会计估计，也没有长期债务等重大合同义务（除办公费用协议）[87][90][88]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 7, 2024 Registration No. 333-277810 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 RF Acquisition Corp II (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Identification Number) RF Acquisition Corp II 111 ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 15, 2024 Registration No. 333-277810 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 RF Acquisition Corp II (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (I.R.S. Employer Identification Number) RF Acquisition Corp II ...