业务合并 - 公司于2024年2月20日与多方签订了业务合并协议[173] - 根据协议,公司将与Merger Sub合并,公司的Class B普通股将转换为Class A普通股,并最终转换为PubCo的普通股[174] - 在交割日,Paragon将转让其在PP Holding的股份和股东贷款,Cunova将赎回其优先股,KME将转让其航空航天业务资产[175] - 公司于2023年10月30日召开临时股东大会,获得股东批准延长完成首次业务合并的期限至2024年3月2日,并允许董事会进一步延期[169,170] - 公司于2024年6月27日再次召开临时股东大会,获得股东批准将合并期限延长至2024年8月2日,并允许董事会进一步延期[171] - 公司于2024年7月2日宣布业务合并协议自动终止,但双方仍在积极推进同样的业务合并,包括修订融资条款以反映市场反馈[166] - 公司与Sponsor、A Anchor Investors签订了赞助支持协议和锚定投资者支持协议[176][177] - 原定于2024年7月2日的业务合并协议自动终止[178] - 公司正在继续积极推进同样的业务合并,正在修订融资条款以反映市场反馈[179] - 业务合并的完成需要满足多项条件,包括尽职调查、签订最终协议、获得双方董事会和股东批准以及监管批准等[180] 融资 - 公司与Sponsor、Seaside和Capricorn签订了多份借款协议,用于支持业务合并[181][182][183] - 公司与Sponsor、Seaside和Capricorn签订了多份延期融资承诺,为未被赎回的普通股提供额外资金支持[184][187][188] - 公司对延期融资承诺的赎回权部分进行了会计处理,确认了相关折价摊销[185][186] - 公司于2021年11月2日完成首次公开募股,募集资金175,000,000美元[199] 管理服务 - 公司与赞助商于2021年10月28日与Sustainable Development Capital LLP(「顾问」)签订协议,由顾问提供行政、咨询和其他服务以实现公司的首次业务合并[214] - 作为对上述服务的补偿:(1)公司和赞助商应在赞助商清算和清盘时或双方书面约定的其他日期,将至少659,844股创始人股份的法定和实益所有权转让给顾问;(2)赞助商应每月向顾问支付20,000美元的持续顾问费[214] - 公司于2021年10月28日与赞助商的关联公司签订协议,每月支付20,000美元用于办公场所、行政和支持服务,该协议原定于2023年10月28日到期,但已延长至延长日期[216] 财务信息 - 公司尚未开展任何运营或产生任何收入[190] - 公司2024年第二季度净亏损2,681,494美元[191] - 公司2023年第二季度净利润2,655,473美元[192] - 公司2024年上半年净亏损8,326,464美元[193] - 公司2023年上半年净利润2,953,457美元[194] - 公司2024年上半年经营活动使用现金676,909美元[195] - 公司2023年上半年经营活动使用现金424,795美元[196] - 公司2024年上半年投资活动使用现金1,462,239美元[197] - 公司2024年上半年筹资活动提供现金2,249,739美元[198] 会计处理 - 公司根据ASC 718确认公共认股权证和私募配售认股权证为衍生工具负债,并采用蒙特卡罗模拟法对其进行估值[219] - 公司选择采用公允价值选择权对承兑票据进行会计处理,并采用布莱克-斯科尔斯模型对其进行估值[220] - 公司正在评估2023年12月14日发布的ASU 2023-09对其财务报表和相关披露的影响[221]

文章核心观点 SEDA Experts LLC宣布Howard Yaruss加入公司担任董事总经理，他是一位经验丰富的房地产专家 [1] 分组1：Howard Yaruss个人经历 - 曾担任Radian Group Inc.执行副总裁、总法律顾问等职，负责审批公司重大抵押和市政风险保险，是公司与国内外监管机构的主要联系人 [2][3] - 曾在White Mountains Insurance Group担任董事总经理，继续从事未披露房地产留置权保险相关工作，负责开发新的创新产权保险公司 [4] - 曾担任Capital Re Corporation助理总法律顾问，还曾就职于Baker McKenzie和Willkie Farr & Gallagher LLP律师事务所 [5] - 离开企业界后，在多所院校教授房地产、投资等课程，为多家大型律师事务所担任专家证人 [6] 分组2：Howard Yaruss教育背景与著作 - 拥有布朗大学应用数学与经济学学士学位、宾夕法尼亚大学法学院法学博士学位，曾在伦敦政治经济学院学习，是纽约州律师协会成员 [7] - 著有《Understandable Economics》，是亚马逊畅销书，并获2023年Axiom商业图书奖经济学类铜奖 [6] 分组3：SEDA Experts LLC介绍 - 是一家领先的专家证人公司，专注于金融服务领域，为国际律师事务所提供金融行业专业知识，提供独立建议、数据分析等服务 [8]

业务合并相关安排 - 公司于2024年2月20日与多方签订业务合并协议，拟进行目标业务合并[166][168][174] - 2023年10月30日公司股东批准章程修正案提案，将完成初始业务合并日期从2023年11月2日延至2024年3月2日，并允许董事会最多四次各延长一个月至2024年7月2日[172] - 2024年2月27日、3月27日和4月29日，董事会分别批准将完成初始业务合并日期从3月2日延至4月2日、从4月2日延至5月2日、从5月2日延至6月2日[172] - 业务合并中，公司B类普通股将按0.893的比例转换为A类普通股，A类普通股将按1.119375的兑换比例转换为PubCo普通股[175] - 公司每份未偿还认股权证将自动调整，使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股PubCo普通股[175] - 业务合并中，Cunova将赎回编号为25,001的优先股，以换取KME AssetCo编号为25,001的优先股[175] 股份转换协议 - 2024年2月20日，公司与PubCo和发起人签订发起人支持协议，发起人同意将2,639,375股SEDA B类股份转换为1,593,941股SEDA A类股份[176] - 2024年2月20日，公司与PubCo和锚定投资者签订锚定支持协议，锚定投资者同意将499,881股SEDA B类股份转换为283,291股SEDA A类股份[177] 本票提取情况 - 2023年9月8日公司与Sponsor签订最高120万美元本票，截至2024年4月19日分三次共提取90万美元[178] - 2023年9月29日公司与Seaside签订最高15万美元本票，截至2024年4月19日分三次共提取11.25万美元[179] - 2023年10月10日公司与Capricorn签订最高15万美元本票，2023年11月13日提取3.75万美元[180] 资金承担未偿还金额 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，Sponsor Funding Undertaking未偿还金额分别为870,580美元和348,232美元，Sponsor有权获得8,250股和3,300股A类普通股[181] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，Seaside Funding Undertaking未偿还金额分别为227,598美元和113,808美元[185] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，Capricorn Funding Undertaking未偿还金额分别为227,652美元和113,826美元[186] 债务折扣与利息费用 - 2024年第一季度和2023年全年，公司在票据提取时分别记录4,840美元和3,189美元债务折扣，2024年第一季度和2023年第一季度摊销折扣产生利息费用分别为3,060美元和0美元[184] - 2024年第一季度和2023年第一季度，Seaside和Capricorn票据折扣分别为9,658美元和0美元，摊销折扣产生利息费用分别为10,540美元和0美元[187] 净亏损与净收入 - 2024年第一季度公司净亏损5,644,970美元，2023年第一季度净收入297,984美元[189][190] 现金流量情况 - 2024年第一季度经营活动净现金使用339,485美元，投资活动净现金使用749,964美元，融资活动净现金提供749,964美元[192][194] - 2023年第一季度，融资和投资活动均未产生现金流入[195] 首次公开募股情况 - 2021年11月2日，公司首次公开募股1750万股，每股10美元，总收益1.75亿美元[195] - 首次公开募股同时，公司以每股1美元的价格向特定对象出售825万份认股权证，总收益825万美元[196] 超额配售权行使情况 - 2021年11月16日，承销商部分行使超额配售权，购买249.5246万股，总收益2495.246万美元，产生现金承销费49.9049万美元[197] - 行使超额配售权同时，公司以每股1美元的价格向特定对象出售74.8574万份认股权证，总收益74.8574万美元[198] 账户现金持有情况 - 截至2024年3月31日，信托账户持有现金1.44674516亿美元，信托账户外持有现金2.5236万美元[199][200] 应计或有法律费用 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司应计或有法律费用分别为1075.3535万美元和644.9593万美元[208] 财务顾问费用 - 2023年9月19日，公司与财务顾问达成协议，若业务合并完成需支付700万美元费用，若PIPE交易完成需支付不低于收益1.75%的费用，截至2024年3月31日，总交易破裂折扣为8.7371万美元[209] 网络服务成本 - 2024年第一季度，公司未产生与顾问提供的网络服务相关的成本[211] 行政支持费用 - 2024年和2023年第一季度，公司行政支持费用均为6万美元[212]

首次公开募股及相关交易财务数据 - 2021年11月2日公司完成首次公开募股，发售1750万股，每股10美元，总收益1.75亿美元，发行成本约2820万美元，其中约610万美元承销佣金被全额豁免[71] - 2021年11月16日承销商部分行使超额配售权，购买249.5246万股，总收益2495.246万美元，现金发行成本49.9049万美元[72] - 2021年首次公开募股同时，公司向特定对象发售825万份私募认股权证，每份1美元，总收益825万美元[93] - 行使超额配售权同时，公司向特定对象发售74.8574万份超额配售认股权证，每份1美元，总收益74.8574万美元[94] 信托账户相关情况 - 首次公开募股等交易完成后，2.01951985亿美元（每股10.10美元）存入信托账户[73] 业务合并相关要求 - 公司必须与目标企业完成业务合并，目标企业总市值至少为信托账户价值（不包括信托账户收入应付税款）的80%[74] - 若未获股东批准延期，公司需在2024年7月2日前完成业务合并，否则将进行清算和解散[97] - 公司预计构建初始业务合并，使合并后公司拥有目标业务100%的股权或资产，最低拥有50%以上有表决权证券以获得控股权[106] 公众股东权益 - 业务合并完成时，公众股东有权按比例赎回其公开发行股份，赎回价格为每股10.10美元[75] - 公司预计会面临来自其他实体的激烈竞争，若无法完成初始业务合并，公众股东每股清算所得约为10.10美元或更少[115] 全球政策与行业趋势 - 欧盟新绿色协议承诺每年向公共建筑和住宅投资850 - 900亿欧元，每年投资150亿欧元建设100万个电动汽车充电点[80] - 美国政府承诺未来四年投入2万亿美元，重返《巴黎气候协定》，升级400万座公共建筑以提高能源效率[80] - 全球近60%的碳排放和能源需求来自建筑、工业和交通领域[102] - 到2050年，住宅和商业建筑的能源需求预计增长42%，制冷能源需求将翻倍，电力使用量将增加60%，商业建筑能源需求将增加45%[103] - 到2050年，欧洲67%的发电量将直接注入配电网（目前为24%），发电厂的中位规模将从562MW降至32MW；美国分散式电力将占总发电量的33%[104] 目标业务情况 - 目标业务的EBITDA范围约为1 - 3亿美元，业务范围在北美和/或欧洲[108] 公司内部问题 - 公司董事和高管在分配管理时间、确定业务机会归属等方面存在利益冲突[111][112] 公司人员情况 - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[116]

业务合并相关 - 2023年8月21日，公司与Magnet Joint Venture GmbH、KME SE和The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG签署非约束性意向书，拟进行业务合并[143][147] - 公司于2023年10月30日召开特别股东大会，股东批准将完成首次业务合并的日期延长至2024年7月2日[145][146] 本票与融资承诺 - 2023年9月8日，公司与发起人签订最高120万美元的本票，10月提取30万美元[149] - 2023年9月29日，公司与Seaside Holdings (Nominee) Limited签订最高15万美元的本票，10月提取3.75万美元[150] - 2023年10月10日，公司与Sustainable Investors Fund, LP签订最高15万美元的本票，10月提取3.75万美元[151] - 2023年11月2日，公司与发起人签订最高174,116美元的融资承诺和本票，若完成业务合并，将向发起人发行最多13,200股A类普通股[152] - 2023年11月2日，公司与Seaside和Capricorn分别签订最高37,942美元的融资承诺和本票[153][154] 信托账户相关 - 2023年10月27日，公司对投资管理信托协议进行修订，允许受托人将信托账户中的美国政府证券或货币市场基金变现，并将资金存入有息活期存款银行账户[155] - 首次公开募股等完成后，2.01951985亿美元存入信托账户，截至2023年9月30日，信托账户投资总额为2.12046647亿美元[170] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外现金为49,504美元[171] 财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度，公司净收入为234,285美元，源于信托账户投资收益2,744,075美元，被运营和组建成本2,509,790美元抵消[158] - 2023年前九个月，公司净收入为3,187,742美元，源于认股权证负债公允价值变动收益1,139,772美元和信托账户投资收益7,405,485美元，被运营和组建成本5,357,515美元抵消[160] - 2023年前9个月经营活动净现金使用量为561,467美元，2022年同期为635,556美元[162][163] 首次公开募股及相关交易 - 2021年11月2日公司首次公开募股17,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.75亿美元[166] - 首次公开募股同时，公司私募出售8,250,000份认股权证，每份1美元，总收益825万美元[167] - 2021年11月16日承销商部分行使超额配售权，购买2,495,246个超额配售单位，总收益2495.246万美元，产生现金承销费499,049美元[168] - 超额配售权行使同时，公司私募出售748,574份认股权证，每份1美元，总收益74.8574万美元[169] 费用相关 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司应计或有法律成本分别为452.2137万美元和206.6035万美元[177] - 2023年9月19日公司与财务顾问达成协议，若业务合并完成需支付700万美元费用，PIPE交易完成需支付一定比例费用[178] - 2023年前9个月公司确认与659,844股创始人股份相关的股份支付费用为197.0483万美元[187] 认股权证会计处理与估值 - 公开发行认股权证和私募认股权证按ASC 815确认为衍生负债[190] - 公司按公允价值将认股权证工具确认为负债并在各报告期调整[190] - 公司用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行初始估值[190] - 公开认股权证脱离首次公开发行单位后后续计量归类为Level 1 [190] - 公司用蒙特卡罗模拟模型在各报告期对私募认股权证估值[190] - 私募认股权证负债的估计公允价值用Level 3输入值确定[190] - 蒙特卡罗模拟模型包含预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率等假设[190] - 公司根据与认股权证预期剩余寿命匹配的历史波动率估计普通股波动率[190] - 无风险利率基于授予日美国国债零息收益率曲线，期限与认股权证预期剩余寿命相似[190] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[191]

首次公开募股及收益情况 - 2021年11月2日公司完成首次公开募股，发售1750万个单位，产生1.75亿美元总收益；11月16日承销商部分行使超额配售权，购买249.5246万个单位，产生2495.246万美元总收益，总收益达1.9995246亿美元[101] 信托账户资金情况 - 首次公开募股、超额配售权行使和私募完成后，2.01951985亿美元存入信托账户；截至2023年6月30日，信托账户投资总额达2.09302572亿美元[102][115] 业务合并与清算规定 - 若不寻求股东批准延期，公司需在2023年11月2日前完成首次业务合并；若未完成，将进行清算和解散[103] 净收入情况 - 2023年第二季度净收入为265.5473万美元，源于认股权证负债公允价值收益170.9658万美元和信托账户投资收益246.3687万美元，被运营和组建成本151.7872万美元抵消[105] - 2022年第二季度净收入为139.9229万美元，源于认股权证负债公允价值收益227.9543万美元和信托账户投资收益28.7945万美元，被运营和组建成本116.8259万美元抵消[106] - 2023年上半年净收入为295.3457万美元，源于认股权证负债公允价值收益113.9772万美元和信托账户投资收益466.141万美元，被运营和组建成本284.7725万美元抵消[107] - 2022年上半年净收入为326.3061万美元，源于认股权证负债公允价值收益550.8897万美元和信托账户投资收益16.8904万美元，被运营和组建成本241.474万美元抵消[108] 经营活动净现金使用量情况 - 2023年上半年经营活动净现金使用量为42.4795万美元，源于认股权证负债公允价值收益、信托账户投资收益等因素[109] - 2022年上半年经营活动净现金使用量为50.8482万美元，源于认股权证负债公允价值收益、信托账户投资收益等因素；2023年和2022年上半年，融资和投资活动均无现金流入[110] 承销费用情况 - 承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，总计399.9049万美元；原本有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计699.8336万美元，2022年7月和10月该递延承销费被全额豁免[122] 顾问相关费用及服务情况 - 公司需向顾问转让至少659,844股创始人股份或支付等额现金，每月支付20,000美元咨询费[123] - 2023年和2022年截至6月30日的三、六个月，顾问提供的网络服务无相关成本[124] 行政支持费用情况 - 公司每月向关联方支付20,000美元用于办公空间等服务，2023年和2022年截至6月30日的三、六个月分别产生行政支持费用60,000美元和120,000美元[125] 普通股分类及账面价值情况 - 首次公开募股及部分行使超额配售权出售的19,995,246股A类普通股含赎回特征，均被分类在永久权益之外[128] - 截至2023年6月30日，可赎回普通股账面价值增加7,250,587美元[129] 股份支付费用情况 - 2023年截至6月30日的三个月，公司确认与659,844股创始人股份相关的股份支付费用656,827美元[130] - 2023年和2022年截至6月30日的六个月，公司分别确认与659,844股创始人股份相关的股份支付费用1,306,437美元和1,299,219美元[131] 认股权证相关情况 - 首次公开募股及行使超额配售权发行的认股权证和私募认股权证被确认为衍生负债[134] - 公司使用蒙特卡罗模拟模型对私募认股权证进行估值，其估计公允价值使用三级输入确定[134] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[135]

首次公开募股及收益情况 - 2021年11月2日，公司完成首次公开募股，发售1750万个单位，每个单位10美元，总收益1.75亿美元；11月16日，承销商部分行使超额配售权，购买2495246个单位，额外收益24952460美元，总收益达1.9995246亿美元[101][109][111][119] - 首次公开募股同时，公司向特定投资者出售825万个私募认股权证，收益825万美元；行使超额配售权时，又出售748574个认股权证，收益748574美元[110][112] 信托账户资金情况 - 首次公开募股完成后，公司将2.01951985亿美元存入信托账户，截至2023年3月31日，信托账户现金为2.06838885亿美元[102][113] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外现金为382132美元，用于识别和评估目标业务等[114] 净收入情况 - 2023年第一季度，公司净收入为297984美元，主要源于信托账户投资收益2197723美元，抵消了认股权证负债公允价值损失569886美元和运营及组建成本1329853美元[105] - 2022年第一季度，公司净收入为1863831美元，源于认股权证负债公允价值收益3229353美元，抵消了信托账户投资损失119041美元和运营及组建成本1246481美元[106] 现金使用情况 - 2023年第一季度，经营活动净现金使用量为228839美元；2022年第一季度，经营活动净现金使用量为218899美元，这两个季度均无融资或投资活动提供的现金[107][108] 业务合并与清算要求 - 公司需在2023年11月2日前完成业务合并，否则将进行清算和解散[103][116] 表外安排情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无表外安排[117] 承销费用情况 - 承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，总计3999049美元；原本每单位0.35美元、总计6998336美元的递延费用在2022年被全额豁免，其中342975美元在2022年计入运营报表收益，剩余6655361美元在2022年12月31日冲减累计亏损[120] 顾问相关费用情况 - 公司需向顾问转让至少659,844股创始人股份或支付等额现金，每月支付20,000美元咨询费[121] - 2023年和2022年第一季度，顾问提供的网络服务无相关成本[122] 关联方服务费用情况 - 公司每月向关联方支付20,000美元用于办公空间等服务，2023年和2022年第一季度行政支持费用为60,000美元[123] 普通股情况 - 首次公开募股和部分行使超额配售权出售的19,995,246股A类普通股有赎回特征，已分类至永久权益之外[126] - 截至2023年3月31日，可赎回普通股账面价值增加4,786,900美元[127] 股份支付费用情况 - 2023年第一季度，公司确认与659,844股创始人股份相关的股份支付费用649,610美元[128] 认股权证相关情况 - 首次公开募股和行使超额配售权发行的认股权证及私募认股权证确认为衍生负债[131] - 公司使用蒙特卡罗模拟模型对私募认股权证进行估值，其估计公允价值使用Level 3输入值确定[131] - 衍生认股权证负债分类为非流动负债[131] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对公司财务报表产生重大影响[132]

首次公开募股及相关交易数据 - 2021年11月2日公司完成首次公开募股，发售1750万股，每股10美元，总收益1.75亿美元，发行成本约2820万美元，其中约610万美元递延承销佣金被全额豁免[9] - 首次公开募股同时，公司向特定投资者发售825万份认股权证，每份1美元，总收益825万美元[9] - 2021年11月16日，承销商部分行使超额配售权，购买249.5246万股，总收益2495.246万美元，产生现金发行成本49.9049万美元[9] - 行使超额配售权同时，公司向特定投资者发售74.8574万份认股权证，每份1美元，总收益74.8574万美元[9] - 首次公开募股、认股权证发售及超额配售完成后，2.01951985亿美元（每股10.10美元）存入信托账户[9] - 2021年11月2日，公司完成1750万股单位的首次公开募股，每股价格10美元，总收益1.75亿美元；11月16日，承销商部分行使超额配售权，购买2495246股超额配售单位，收益24952460美元[186] - 首次私募配售向赞助商和A类锚定投资者出售825万份私募认股权证，每份1美元，收益825万美元；行使超额配售权后二次私募配售出售748,574份超额配售认股权证，每份1美元，收益748,574美元，私募配售和超额配售认股权证总收益899.8574万美元[187][192][193] - 与首次公开募股相关，公司产生交易成本约3200.5743万美元，包括承销折扣、递延承销佣金、创始人股份超额公允价值和其他发行成本[193] - 扣除承销折扣、佣金和首次公开募股费用后，2.01951985亿美元（每股10.10美元）存入信托账户[193] - 公司首次公开募股发售1750万股，每股10美元，总收益1.75亿美元[193] 业务合并相关条件和要求 - 公司必须与目标企业完成业务合并，目标企业总市值至少为信托账户价值（不包括信托账户收入应付税款）的80%[12] - 业务合并后，上市公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或取得控制权[12] - 若未获股东批准延期，公司需在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，否则将进行清算和解散[12] - 公司初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户净资产的80% [17] - 公司预计构建初始业务合并，使合并后公司拥有目标企业100%的股权或资产，最低为50% [18] - 目标企业EBITDA目标范围约为1亿美元至3亿美元[19] - 目标企业企业价值为10亿美元至50亿美元[20] - 公司进行首次业务合并的目标业务需满足净资产测试的80%[85] - 公司首次业务合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[152] 股东相关权益和规定 - 公司将为公众股东提供赎回股份机会，赎回价格为每股10.10美元[12] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公开股东清算信托账户时每股可能仅获10.10美元或更少，认股权证将失效[25] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超额部分股份的权利[40] - 初始股东按转换后基准持有20%已发行普通股（不包括首次公开募股中按意向购买的股份）[56] - 若寻求股东批准，需7498218股（占已售19995246股公众股的37.5%，假设所有已发行和流通股份均投票）或1249703股（占6.25%，假设仅最低法定投票股份数投票）公众股投票赞成，才能批准首次业务合并[56] - 若A锚定投资者将4000000股A类普通股投票赞成，还需2919306股（占已售公众股的14.6%，假设所有已发行和流通股份均投票）公众股投票赞成[56] - 若A和B锚定投资者均投票赞成，可能无需其他公众股投票赞成即可批准首次业务合并[56] - 公司可能需确保净有形资产不少于5000001美元，以免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[57] - 若大量股东行使赎回权，公司可能需重组交易或寻求第三方融资，这可能导致股权稀释或债务增加[59] - 首次业务合并失败概率会因需使用信托账户现金支付购买价格或满足最低现金要求而增加，股东可能遭受重大投资损失[61] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司赞助人、董事等可能购买公众股份或认股权证，这可能影响投票结果并减少公众流通股数量[67] - 股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[68] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[68] - 公司不受美国证券交易委员会某些与空白支票公司相关规则的约束，投资者无法享受这些规则带来的好处和保护[68][69] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.10美元或更少[71] - 若未在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得约10.10美元或更少[113] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东，超出部分将无法赎回[114] - 若未在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.10美元，认股权证将失效[88][93] - 若未在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.10美元或更少，认股权证将失效[99] - 公司发起人、A类锚定投资者、高管和董事约定，不提议修改章程中涉及A类普通股赎回权等条款，除非给予公众股东赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股数量[98] - 若未在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，公众股东可能需等待超24个月才能从信托账户赎回资金，赎回时信托账户资金（含利息，扣除至多10万美元利息用于支付解散费用）将用于赎回公众股份[136] 市场和行业趋势 - 欧盟新绿色协议承诺每年向公共建筑和住宅投资850 - 900亿欧元，每年投资150亿欧元建设电动汽车充电站；美国承诺未来四年投入2万亿美元用于环境项目[15] - 能源需求方面，到2050年住宅和商业建筑能源需求预计增长42%，制冷能源需求将翻倍，电力使用量将增加60% [16] - 到2050年全球客户预计安装2.2TW太阳能装置，占全球电力容量的13% [16] - 到2050年欧洲67%的发电量将直接注入配电网（目前为24%），发电厂中位规模将从562MW降至32MW [16] - 到2050年客运需求预计翻倍，货运量增长37%，运输能源密集度将降低三分之一，能源效率提高60% [16] - 到2050年欧洲和美国电动汽车在乘用车队的渗透率将达56%-80%，超33%的货运里程将实现电动化[16] 公司面临的风险 - 公司预计会面临来自其他有相似业务目标实体的激烈竞争[24] - 新冠疫情及其他全球性事件可能对公司寻找业务合并目标和完成交易产生重大不利影响，还可能影响融资能力[64] - 全球或地区经济、政治和市场条件的不利变化，如俄乌冲突、中美贸易紧张等，可能影响公司寻找有吸引力的目标业务[65] - 由于资源有限和业务合并机会竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若未在规定时间内完成，公众股东可能遭受损失[70] - 认股权证按负债核算，公允价值变动会影响公司证券市场价格及完成首次业务合并的难度[72] - A类普通股股价影响认股权证公允价值，股价波动会使公司确认非现金损益[73] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行减记、重组等操作，对财务状况产生负面影响[74] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[76] - 若未在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，赎回时需预留资金支付债权人索赔，股东每股赎回金额可能减少[77] - 若信托账户资金减少，董事可能不执行保荐人的赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金低于每股10.10美元[79] - 公司可能无足够资金满足董事和高管的赔偿要求，赔偿规定可能影响股东投资[79] - 若在分配信托账户资金后申请破产，法院可能追回股东所得款项，董事可能面临索赔[80] - 若在分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算所得可能减少[81] - 公司进行业务合并时，若目标企业不满足标准，可能导致更多股东行使赎回权，影响交易完成[88] - 因特殊目的收购公司增多，寻找有吸引力目标进行首次业务合并竞争加剧，可能增加成本、导致无法找到合适目标或完成业务合并[101][102] - 公司评估潜在目标业务管理层能力有限，可能与管理能力不足的目标公司进行业务合并，影响合并后业务运营和盈利能力[103] - 公司可能发行债务证券完成业务合并，会影响杠杆和财务状况，带来违约、加速还款等多种负面影响[105][106] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证收益完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化会影响运营和盈利能力[107][108] - 公司若同时与多个潜在目标完成业务合并，会增加完成难度、成本和风险，影响运营和盈利能力[109] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司盈利能力不如预期[110] - 信托账户投资证券可能出现负利率，使公众股东每股赎回金额低于10.10美元，也会减少完成业务合并可用资金[111] - 关键人员流失可能对公司合并后业务运营和盈利能力产生负面影响[143][145] - 公司高管和董事时间分配及业务关联可能产生利益冲突，影响首次业务合并[146][147][148][149] - 若与美国境外目标公司进行初始业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，包括调查、审批、外汇汇率波动等问题[156] - 初始业务合并后，公司资产和收入可能主要来自外国，经营业绩和前景将受所在国家经济、政治和社会条件及政府政策影响[160] - 汇率波动和货币政策可能降低目标业务在国际市场的成功能力，若收购非美国目标，净资产和分配的美元等价物可能受当地货币贬值影响[161] - 公司无运营收入，无法评估实现与目标业务完成初始业务合并这一业务目标的能力，若未完成合并将无法产生运营收入[166] - 管理层团队成员或其关联方过去的业绩不代表对公司投资的未来表现，管理层无运营特殊目的收购公司的经验[167] - 网络事件或网络攻击可能导致公司信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失，公司作为早期阶段公司可能缺乏足够保护[168] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，若通过可能对公司业务产生重大不利影响，包括影响初始业务合并的谈判和完成，并增加相关成本和时间[169] - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的美国联邦所得税后果，公司在不同纳税年度的PFIC状态取决于收购公司的情况和是否符合启动例外条件[170] - 公司可能在2021年12月31日、2022年12月31日、当前纳税年度或后续纳税年度被认定为被动外国投资公司（PFIC），实际PFIC状态需在纳税年度结束后确定[171] - 信托账户外的资金可能不足以支持公司在首次公开募股结束后的24个月内运营，若无法完成初始业务合并，公众股东在清算信托账户时每股可能仅获得约10.10美元或更少[174][175] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，报价公司减少、保费增加、条款变差，增加公司谈判和完成初始业务合并的难度和成本[176] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或无收入或盈利记录的实体进行收购，存在投资无成熟商业模式、历史财务数据有限、收入或盈利不稳定等风险[177] - 俄乌冲突及制裁导致的地缘政治局势、债务和股权市场状况以及目标市场的保护主义立法，可能对公司业务合并搜索和目标业务产生重大不利影响[180] 公司股权结构和证券相关 - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股；截至2022年12月31日，有2549.5008万股A类普通股和0股B类普通股已授权但未发行[120] - 发行额外普通股或优先股可能会稀释公众投资者的股权，导致控制权变更，影响股价和认股权证行使价格等[120] - 创始人股份在首次业务合并时自动转换为A类普通股，转换后A类普通股总数占特定总和的20%[121] - 公司需在首次业务合并结束后20个工作日内提交注册声明，60个工作日内使其生效并维持有效性至认股权证到期或赎回[122] - 认股权证无现金行权时，每份认股权证最多可获得0.361股A类普通股[122] - 公司可在至少65%已发行在外的公开认股权证持有人批准下，以不利方式修改认股权证条款[124] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，参考价值达到18美元/股时，赎回价格为0.01美元/份；达到10美元/股时，赎回价格为0.10美元/份[126] - 公司在首次公开募股和部分行使超额配售权时，分别发行了可购买8750000股和1247623股A类普通股的认股权证，同时私募发行了8250000份和748574份私募认股权证[127] - 公司初始股东目前持有4998811股B类普通股，B类普通股可按1:1转换为A类普通股[127] - 若发起人等提供营运资金贷款，最多1500000美元贷款可按1美元/份转换为私募认股权证[127] - 私募认股权证由特定主体持有时，在完成首次业务合并30天后才可转让等[128] - 每个单位包含二分之一可赎回认股权证，可能使公司单位价值低于其他空白支票公司[129] - 若公司要求以无现金方式行使公开认股权证，持有人获得的A类普通股数量将少于现金行使方式[131] - 若发行A类普通股或股权关联证券满足特定条件，认股权证行使价、赎回触发价将调整，或使初始业务合并更难完成，特定条件为发行价低于9.20美元/股、发行总收益超初始业务合并可用股权收益60%、A类普通股20个交易日成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，调整后行使价为市值和新发行价较高者的115%，18.00美元/股赎回触发价调整为较高者的180%，10.00美元/股赎回触发价调整为较高者[131] - 公司修订章程中的条款可能抑制收购，限制A类普通股未来价格，巩固管理层地位[132] - 仅创始人股份持有人有权对董事任命投票，纽交所

For the quarterly period ended September 30, 2022 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Exchange Act: | Title of each class | Trading Symbol(s) | Name of each exchange on which registered | | --- | --- | --- | | Units, ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 | Title of each class | Trading Symbol(s) | Name of each exchange on which registered | | --- | --- | --- | | Units, each consisting of one Class A ordinary | SEDA.U | New York Stock Exchang ...