As filed with the Securities and Exchange Commission on June 13, 2023 Registration Statement No. 333-272503 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 To FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Mespil Business Centre, Mespil House, Sussex Road, Dublin 4, Ireland (Address and telephone number of registrant's principal executive offices) Puglisi & Associates 850 Library Avenue, Suite 204 Newark, DE 19711 (Name, address, including zip code, ...

财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[86] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[86] - 2022年一般和行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[86] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[86] - 2022年净亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[86] 公司运营 - 2023年3月7日，公司与Lionheart III Corp等完成业务合并[20] - 2023年6月7日公司收到纳斯达克通知，因其上市证券市值连续33个工作日低于5000万美元，不符合持续上市规则[45] - 公司有180个日历日（至2023年12月4日）的合规期以重新符合最低市值要求[46] - 2023年6月7日公司宣布创建新子公司trueSilver，并与Sunshine Minting Inc.签订120天独家协议[54] 股权与发售 - 公司拟发售最高1000万美元普通股[8] - 此次发售承销折扣和佣金为80万美元，发售前公司所得款项为920万美元[13] - 承销商获购股选择权，可认购最高达发售普通股总数15%的额外普通股或预融资认股权证[13] - 公司将向承销商EF Hutton发行相当于此次发售普通股总数5.0%的认股权证[76] - 公司授予承销商在此次发售结束后45天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金的价格，认购最多[__]股普通股和/或认购最多[__]股普通股的认股权证的选择权[77] 其他信息 - 公司是“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，符合减少公开公司披露要求[9] - 公司普通股在纳斯达克全球市场以“SMX”为代码上市，公开认股权证在纳斯达克资本市场以“SMXWW”为代码上市[10] - 公司历史合并财务报表按国际财务报告准则（IFRS）编制，Lionheart历史财务报表按美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制[23] - 2023年2月23日公司与YA II PN, LTD.签订备用股权购买协议，有权出售至多2500万美元普通股，已借款350万美元，对方已将30万美元本金转换为323,920股普通股[53] - 公司作为新兴成长公司和外国私人发行人可享受某些报告豁免，若超50%的已发行有表决权证券被美国持有人直接或间接实益持有且满足特定条件，将失去外国私人发行人身份[55][56]

股权与融资 - 公司拟发售至多4,516,464股普通股[7] - Yorkville承诺按SEPA条款购买至多2500万美元普通股[8] - 公司预计按SEPA从Yorkville借款总计350万美元[8] - 公司通过SEPA出售普通股可获至多2500万美元总收益[11] - 截至2023年5月12日，有2346.60万股普通股流通在外，发行注册股份后将达27,982,503股[62][85] 业务合并 - 2023年3月7日公司完成与Lionheart III Corp和Security Matters Limited的业务合并[20] 财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[90] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[90] - 2022年一般和行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[90] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[90] - 2022年年度亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[90] 市场与风险 - 业务合并收益不达标或致公司证券市场价格下跌[94] - 证券价格波动可能导致投资全部或部分损失[95] - 公司经营历史有限，面临多种风险和困难[100] - 公司未来收购可能面临无法成功、无法达预期收益等风险[121] - 所处行业竞争激烈，公司可能面临价格下降等问题[123] 未来展望 - 公司预计不会在可预见的未来支付现金股息，将保留收益用于业务发展[178] - 业务合并完成后，公司有认股权证可购买最多845万股普通股[199]

融资与股份发行 - 公司拟发行至多4,516,464股普通股[8] - 公司与Yorkville签订SEPA协议，Yorkville承诺购买至多2500万美元普通股，预计借款350万美元[9] - 公司有权在2026年4月1日前指示Yorkville购买普通股，每次不超100万股或100%前五个交易日平均每日交易量[10] - 普通股购买价格为96%的每日成交量加权平均价格或97%的最低每日成交量加权平均价格[10] - 截至2023年4月27日，已发行和流通2259.3621万股普通股，发行后预计为27,110,085股[52][86] - Yorkville在受4.99%的实益所有权限制前可购买112.7421万股，在受19.99%的主要市场限制前可购买451.6464万股[52] - SEPA将在36个月周年后的下一个月的第一天或Yorkville为普通股支付2500万美元预付款时自动终止，公司有权提前5个工作日书面通知终止[59] - 公司向Yorkville支付了1.5万美元的尽职调查费和92315股普通股的承诺费[61] 业务合并 - 2023年3月7日，公司与Lionheart和Security Matters Limited完成业务合并[21] - 公司拥有两家全资子公司Lionheart和Security Matters Limited，后者拥有四家全资子公司，并持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股份和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%股份[78][80] 财务数据 - 2023年4月27日，公司普通股收盘价为0.8720美元[14] - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[91] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[91] - 2022年一般和行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[91] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[91] - 2022年财务费用为112.8万美元，2021年为10.1万美元[91] - 2022年年度亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[91] 风险因素 - 业务合并收益未达预期，公司证券市场价格可能下跌[95] - 证券价格波动可能致投资者损失全部或部分投资，且价格可能持续低迷[96] - 广泛市场和行业因素可能损害公司证券市场价格，影响融资能力[98] - 证券或行业分析师停止发布报告或改变推荐，可能使普通股价格和交易量下降[100] - 公司经营历史有限，面临多种风险，可能影响业务、财务状况和经营成果[101] - 伊索拉德许可协议终止，可能损害公司业务、财务状况和经营成果[111] - COVID - 19疫情使公司2020和2021年预期增长略有下降，影响供应链和盈利能力[116] - 公司在外国司法管辖区运营，面临政治、经济等风险，可能影响盈利能力[119] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发，未来影响未知[120] - Lionheart可能需缴纳2022年《降低通胀法案》中的消费税[175] 其他 - 公司预计在可预见的未来不打算支付现金股息，计划保留未来收益用于业务发展和增长[179] - 业务合并完成后公司有可购买多达845万股普通股的认股权证[200] - 公司可能在未获股东批准的情况下发行额外普通股或其他股权证券[200]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 20-F (Mark One) ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(B) OR 12(G) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT T ...

融资与股权 - 公司拟发行至多4,516,464股普通股[8] - 公司与Yorkville签订SEPA协议，Yorkville承诺购买至多2500万美元普通股，预计公司将从Yorkville借款350万美元[9] - 截至2023年3月30日，有22,593,621股普通股流通，4,516,464股用于转售注册[64] - 若4,516,464股全部发行，占2023年3月30日总流通股约19.99%[65] - 公司可能从与约克维尔的销售协议中获得至多2500万美元总收益[87] 业务合并 - 2023年3月7日，公司与Lionheart III Corp和Security Matters Limited完成业务合并[21] - 安全事项有限公司股东按10.3624股换1股普通股，隐含价值10美元/股[70] 财务数据 - 2022年6月30日半年研发净费用为933,000美元，2021年为885,000美元[93] - 2022年6月30日半年销售和营销费用为378,000美元，2021年为197,000美元[93] - 2022年6月30日半年经营亏损为2,511,000美元，2021年为2,420,000美元[93] - 2022年6月30日现金及现金等价物为859,000美元，2021年为4,171,000美元[93] - 2022年6月30日总负债为3,618,000美元，2021年为2,447,000美元[93] - 2022年6月30日总股份支付费用为165,000美元，2021年为256,000美元[93] 专利与技术 - 公司自签订伊索拉德许可协议后，已在全球提交超百项额外专利申请[116] 风险因素 - 公司运营面临业务和运营历史有限、无法有效管理增长等多种风险[103][107][108][110][112][113] - 新冠疫情影响公司员工协作、招聘、增长预期等[121][123] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作[126] - 行业竞争激烈，若无法有效竞争，公司可能面临价格下降等问题[131] - 公司发展依赖员工，可能因多种因素无法吸引和留住合格人员[133] - 公司与多名高管签订雇佣合同，失去任何一名高管服务或产生重大不利影响[136] - 公司申请超百项专利，但存在第三方专利侵权索赔风险[156] - 公司未来可能需融资筹集资金，资金或无法按可接受条款获得[143] - 公司业务依赖消费者对产品的认知和市场接受度，可能无法及时响应消费者偏好变化[141] - 公司标记可能污染原材料、含危险材料，公司阅读器使用X射线或造成危险，引发相关风险[148][150][151] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险可能不足以覆盖损失[152] - 公司风险管理政策和程序可能无法有效识别或减轻风险暴露[153] - 法律、法规和标准变化及不遵守规定可能对公司产生不利影响[164][165][170] - 公司在以色列的办公室和研发设施受当地条件影响，员工军事预备役可能扰乱运营[172][174][177] - 相关税法变化可能增加公司税务成本和合规费用，公司面临多种税务风险[180][183][191][193][194][195] 其他 - 公司预计在可预见未来不打算支付股息，未来是否支付由董事会决定[196] - 《修订和重述的组织章程大纲及章程细则》和爱尔兰法律规定可能使收购Lionheart更难[197] - 作为需遵守美国报告要求的公司，将产生大量成本并占用管理层时间[198]

股权与融资 - 公司拟发行至多4,516,464股普通股[7] - Yorkville承诺按协议购买至多2500万美元公司普通股[8] - 公司可向Yorkville出售至多2500万美元的普通股[45] - 公司已向SEC提交注册声明，以注册Yorkville转售至多4516464股普通股[45] - 截至2023年3月22日，公司有22,593,621股流通在外普通股，仅4,516,464股用于转售登记[55] - 若4,516,464股全部发行并流通，占2023年3月22日流通普通股总数约19.99%[57] 财务数据 - 2022年上半年研发费用净额为93.3万美元，2021年同期为88.5万美元；2021年全年为203.9万美元，2020年为168.9万美元[81] - 2022年上半年销售和营销费用为37.8万美元，2021年同期为19.7万美元；2021年全年为45.3万美元，2020年为42.7万美元[81] - 2022年上半年一般及行政费用为120万美元，2021年同期为133.8万美元；2021年全年为248.2万美元，2020年为244.7万美元[81] - 2022年上半年经营亏损为251.1万美元，2021年同期为242万美元；2021年全年为497.4万美元，2020年为456万美元[81] - 2022年6月30日现金及现金等价物为85.9万美元，2021年为417.1万美元，2020年为434.1万美元[81] - 2022年6月30日总资产为936.8万美元，2021年为1033.8万美元，2020年为846.5万美元[81] - 2022年6月30日总负债为361.8万美元，2021年为244.7万美元[81] - 2022年6月30日累计亏损为2627.8万美元，2021年为2383.6万美元，2020年为1889.7万美元[81] - 2022年6月30日股东权益总额为575万美元，2021年为789.1万美元，2020年为644.1万美元[81] 业务合并 - 2023年3月7日，公司与Lionheart III Corp和Security Matters Limited完成业务合并[18][59] - Security Matters Limited股东按10.3624股换1股公司普通股，隐含价值为每股10美元[60] 风险因素 - 公司受新冠疫情影响，2020 - 2021年预期增长有小幅下降，供应链危机使产品交付时间、零部件采购价格和交货期受影响[109][111] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作，未知影响或波及业务和增长[114] - 所在行业竞争激烈，若无法有效竞争，可能面临降价、利润率降低或收入损失[119] - 公司发展依赖员工，若无法吸引和留住人才，业务运营和目标实现将受限[121][122] - 公司创始人兼CEO Haggai Alon等高管服务的流失可能对公司产生重大不利影响，且未购买关键人员保险[124] - 公司可能无法适应消费者偏好，技术和产品可能不被市场接受，影响业务和财务状况[127][129] - 未来公司可能需筹集额外资金，但可能无法以可接受的条件获得，影响业务增长[131][132] - 公司申请了超百项专利，但未对现有专利进行详尽评估，存在第三方索赔侵权风险[144] - 公司产品标记笔可能含低浓度危险材料，虽有安全措施但仍可能危害员工和客户，影响费用和生产能力[138] - 公司阅读器使用X射线，若用户未按说明使用可能受损并对公司提起法律诉讼[139] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险可能覆盖不足，未保险损失或超保险限额损失会影响公司经营[140] - 若第三方声称公司侵犯其知识产权，公司可能需承担高额辩护费用、停止相关产品业务等[146] - 法律诉讼、监管行动等可能使公司面临高额罚款、处罚等，增加费用[151] - 法律、法规和标准变化及不遵守规定可能影响公司财务和经营业绩及盈利能力[152] - 公司在以色列的业务受当地政治、经济、军事条件影响，商业保险不涵盖战争和恐怖主义损失[160] - 以色列过去曾遭受经济抵制，若局势恶化，更多国家可能限制与以色列及以色列公司的业务，影响公司销售[163] 其他 - 公司于2022年7月1日成立，2023年2月17日更名[71] - 公司普通股在纳斯达克上市，代码“SMX”[75] - Yahaloma产品的特许权费率为4.2%，发生并购事件时，Isorad有权收取交易总价1%的费用（可选择两次）[105] - 2017年初，ILS 3590万股东对包括Haggai Alon在内的18名被告就Plat公司倒闭提起索赔，保险已介入处理[135] - 公司目前按照国际财务报告准则编制财务报表，若失去外国私人发行人身份需改为美国公认会计原则[189]

股权与融资 - 公司拟发行至多4,516,464股普通股[6] - 约克维尔将根据协议从公司购买至多2500万美元普通股，公司或获至多2500万美元总收益[7][8] - 初始股东截至记录日持有312.5万股创始人股份[29] - 狮心私人股份为40万股A类普通股[34] - 认股权证的行权价格为每股11.50美元[34] - PIPE投资者潜在承诺购买狮心证券总金额最高达2500万美元[35] - 截至2023年3月15日，公司有22501306股流通普通股，若4516464股全部发行，将约占总数的19.99%，发行注册股份后为27,017,770股[57][58][77] 财务数据 - 2023年3月15日，公司普通股收盘价为2.80美元[10] - 2022年上半年研发费用净额为93.3万美元，2021年全年为203.9万美元[83] - 2022年上半年销售和营销费用为37.8万美元，2021年全年为45.3万美元[83] - 2022年上半年一般及行政费用为120万美元，2021年全年为248.2万美元[83] - 2022年上半年经营亏损为251.1万美元，2021年全年为497.4万美元[83] - 2022年6月30日现金及现金等价物为85.9万美元，2021年12月31日为417.1万美元[83] - 2022年6月30日总资产为936.8万美元，2021年12月31日为1033.8万美元[83] - 2022年6月30日总负债为361.8万美元，2021年12月31日为244.7万美元[83] 业务合并 - 2023年3月7日公司完成业务合并，Security Matters Limited成为全资子公司[61] - Security Matters Limited股东每10.3624股换1股公司普通股，隐含价值为每股10美元[62] 公司地位与规则 - 公司历史合并财务报表按国际财务报告准则（IFRS）编制，利昂哈特历史财务报表按美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，用于特定信息时已转换为IFRS [20] - 公司作为新兴成长公司可享受特定披露豁免，作为外国私人发行人可豁免《交易法》部分条款，若超50%公司有投票权证券由美国持有人直接或间接持有且满足特定条件，公司将失去外国私人发行人身份[63] - 作为外国私人发行人，公司可遵循某些母国公司治理实践，目前不打算遵循爱尔兰规则[65] 风险因素 - 新冠疫情导致公司2020 - 2021年预期增长略有下降，增加产品零部件采购成本和交付时间，影响营收和盈利能力[111][113] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发活动，未来影响未知，可能冲击现金流、业务、经营业绩和财务状况[116] - 公司在以色列、澳大利亚等境外运营，面临经济、政治不稳定，政策变化等风险[115] - 行业竞争激烈，新竞争对手进入或对手开发出更优产品，可能导致公司价格下降、利润率降低或收入损失[121] - 公司可能无法获得客户对产品的认可，在价格、质量上难以与老牌公司竞争[122] - 公司可能因无法吸引和留住人才、高管服务流失而影响业务[123][124][126] - 公司可能无法适应消费者偏好，影响业务和财务状况[129][131] - 公司未来可能需筹集资金，但可能无法以可接受的条件获得[133][134] - 法律诉讼可能耗费成本、损害声誉并影响业务[136] - 公司标记物可能污染原材料、含危险材料，影响声誉和业务[138][140] - 公司阅读器使用X射线，可能因不当使用引发法律诉讼[141] - 公司可能无法获得足够保险或保险覆盖不足[142] - 公司可能无法充分保护知识产权，面临侵权索赔风险[145][148] - 公司与员工签订的竞业禁止协议可能无法执行[152] - 法律诉讼、监管行动等可能使公司面临高额费用[153] - 法律法规变化可能对公司财务和经营产生不利影响[154] - 公司部分办公室和研发设施位于以色列，当地政治、经济和军事条件影响业务[162] 协议相关 - 公司向Yorkville出售普通股价格为收到确认后至通知日下午4点的VWAP的96%或通知日后三个交易日最低VWAP的97%[50] - SEPA将于36个月周年次月首日或Yorkville支付2500万美元预付款时自动终止[54] - 公司支付Yorkville尽职调查费1.5万美元和92315股普通股作为承诺费[55] - 2023年3月7日公司与Yorkville签订SEPA，对方承诺最多购买2500万美元普通股[169] - 仅4516464股普通股在注册声明中登记转售，实际收益可能远低于2500万美元，若出售超过需向SEC提交额外注册声明[172][173] - Yorkville购买股份价格随市场波动，难以预测出售数量、单价和总收益[171] - 向Yorkville出售股份会稀释现有股东权益，可能导致股价下跌[175] - 不同时间购买股份的投资者可能支付不同价格，面临不同程度稀释[178] - 公司未来发行债务和股权证券可能影响普通股市场价格并稀释现有股东权益[181] - 证券或行业分析师对公司的研究报告和评级变化可能导致普通股价格和交易量下降[183] - 公司作为新兴成长公司可享受部分报告要求豁免，可能使普通股对投资者吸引力降低[184] - 公司作为外国私人发行人可少向美国证券交易委员会提交信息，信息披露可能与美国法律要求不同[186] - 公司未来可能失去外国私人发行人地位，将面临更高监管和合规成本[190] - 公司作为外国私人发行人可遵循本国公司治理实践，而非纳斯达克的部分要求[193]

天然橡胶标记物质验证 - [大陆集团和SMX首次成功验证轮胎中天然橡胶的标记物质，可贯穿整个生产过程][2] - [标记物质能验证天然橡胶地理来源，加强供应链透明度，大陆集团预计最晚到2050年轮胎生产所用材料均来自负责任的来源][2] - [标记物质通过实地测试，添加到乳胶中后能承受天然橡胶生产和轮胎制造过程，数据可被正确读取和解读][3] 标记物质应用推广 - [大陆集团和德国发展援助机构GIZ在印尼西加里曼丹省的联合项目中，教当地小农户使用标记物质][4] - [大陆集团计划未来在橡胶采购过程中更大规模使用新标记技术，并将其集成到其他橡胶产品中][5] 标记技术结合区块链 - [标记技术工业化时可与区块链技术结合，支持天然橡胶复杂供应链质量标准的防篡改监测][5] SMX技术优势 - [SMX的B2B白标平台为多个行业的商业可持续应用提供支持，助力向可持续循环经济转型][8] - [SMX技术可让材料具备虚拟记忆，记录来源、加工和供应链信息，数据记录在区块链上，已在以色列政府全国范围内使用超十年][9] - [SMX解决方案是现有供应链中的高效、经济的解决方案，能为价值链各方和地球带来益处，还可解决全球废物增加问题][10] 新闻稿风险提示 - [新闻稿包含前瞻性陈述，实际结果可能因多种风险和不确定性与陈述存在重大差异][12]