股份发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后发行25000股递延普通股，价格为1欧元/股，交易完成前实缴资本为25000欧元和0.0001美元[12] - 2023年3月因SEPA向Yorkville发行92315股普通股，作为1.5%的承诺费[12] - 2023年4月根据2022年激励股权计划，向部分人员授予4361920个受限股票单位和可购买597030股普通股的期权[13] - 2023年5月4日向可转换过桥本票持有人发行872418股普通股、可购买384500股普通股的可赎回认股权证和可购买255500股普通股的认股权证[14] - 2023年9月6日与机构投资者签订证券购买协议，发行本金4290000美元的可转换本票，以及A认股权证（可购买3929051股普通股，转换价格0.0022美元/股）和B认股权证（可购买2619367股普通股，行使价格1.6378美元/股）[18] - 2023年9月28日因贷款协议修订向Kamea - the United Kibbutz Movement Ltd.发行487281股普通股[19] - 2023年11月9日因独立承包商协议分别向Holger和Mauro发行38640股和22325股普通股[20][21] - 2023年11月16日因证券购买协议向Generating Alpha Ltd.发行146233股普通股，对应可转换本票本金239484.02美元[21] 保险与赔偿 - 公司预计为董事和高级管理人员购买针对失职或其他不当行为索赔损失的保险，也会为公司因赔偿条款向上述人员支付的款项投保[10] - 公司与董事签订赔偿协议，对董事在公司服务产生的索赔等费用进行赔偿[9] 协议相关 - 《变更契约—计划实施契约》日期为2023年1月8日，涉及Lionheart III Corp.等公司[27] - 《True Gold Consortium Pty Ltd.章程》参考2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的文件[27] - 公司与EF Hutton的《本票》日期为2023年3月7日[27] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company的《认股权证协议》日期为2021年11月3日[27] - 《注册权协议》日期为2021年11月3日，涉及Lionheart III Corp等[27] - 《私募证券认购协议》日期为2021年11月3日，涉及Lionheart III Corp和Lionheart Equities, LLC[27] - 《经修订和重述的保荐人协议》日期为2022年7月26日，涉及Lionheart III Corp等[28] - 《经修订和重述的注册权协议》日期为2023年2月23日，涉及公司等[28] - 《就业协议》日期为2021年6月1日，涉及Security Matters Ltd.和Haggai Alon[28] - 《与YA II PN, LTD.的互惠备用股权购买协议》日期为2023年2月23日[29] - 公司与多方于2023年2月23日签署锁股协议，涉及Haggai Alon、James Anderson等[30] - 公司与Subscriber于2023年3月1日、2日、5日、7日等对多项协议进行修订，涉及10%有担保票据、高级有担保本票等[30][31] - 公司于2023年5月22日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[31] - 公司与YA II PN, Ltd.于2023年7月27日签订信函协议[32] 报告与声明 - 公司在2023年9月6日提交的6 - K表格当前报告中包含证券购买协议、本票、注册权协议等表格[34] - 若证券发行总量和价格变化导致最大总发行价格变化不超过20%，可在提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映[37] - 公司于2023年11月22日签署注册声明[45][46][47][49] - 公司首席执行官为Haggai Alon，首席财务官、董事会主席等多人于2023年11月22日签署文件，Haggai Alon代表他们签署注册声明修正案[46] - 公司授权代表Donald J. Puglisi于2023年11月22日代表公司签署F - 1表格注册声明[49]

股份发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后又发行25,000股递延普通股，价格为1欧元/股[12] - 2023年3月，为SEPA向Yorkville发行92,315股普通股作为1.5%的承诺费[12] - 2023年4月，根据激励计划授予高管等4,361,920份受限股票单位和597,030份认购期权[13] - 2023年5月4日，向可转换桥票据持有人发行872,418股普通股、384,500份可赎回认股权证和255,500份认股权证[14] - 2023年6月27日，向EF Hutton发行766,667份认购普通股的认股权证[16] - 2023年9月6日，向机构投资者发行4,290,000美元的可转换本票及两份认股权证，A认股权证对应3,929,051股，转换价0.0022美元/股，B认股权证对应2,619,367股，行权价1.6378美元/股[18] - 2023年9月28日，因贷款协议修订向Kamea发行487,281股普通股[19] - 2023年11月9日，因独立承包商协议向Holger发行38,640股普通股，向Mauro发行22,325股普通股[20][21] 协议签订 - 2023年1月8日，Lionheart III Corp.等签订变更契约—计划实施契约[26] - 2023年3月7日，与EF Hutton签订本票协议[26] - 2021年11月3日，与Continental Stock Transfer & Trust Company签订认股权证协议[26] - 2022年11月16日，与True Gold Consortium Pty Ltd.签订True Gold R&D服务协议[27] - 2023年2月23日，与Lionheart Equities, LLC等签订修订并重述的注册权协议[27] - 2023年2月23日，与YA II PN, LTD.签订互惠备用股权购买协议[28] - 2023年3月9日，与YA II PN, LTD.签订可转换本票[28] - 2023年3月7日，与Lionheart Management, LLC等签订修订并重述的本票[28] - 2023年2月23日，分别与Ophir Sternberg等签订锁定协议[28] - 2023年3月1日有多份协议修正案，涉及10%有担保票据等[29][30] - 2023年3月7日，签署有利于Lionheart Management, LLC等的修订重述本票[30] - 2023年4月27日对3月7日的修订重述本票进行修订[30] - 2023年5月22日，与YA II PN, LTD.签订可转换本票[30] - 2023年7月27日，与YA II PN, Ltd.签订信函协议[31] - 2023年9月6日，提交的6 - K当前报告包含证券购买协议等多种协议表格[33] 报告提交 - 2022财年截止日期为12月31日，公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交20 - F年度报告[29] - 注册声明于2023年11月13日由多人签署[44][45] - 本F - 1表格注册声明于2023年11月13日由公司在美国的正式授权代表签署[48] 其他事项 - 公司将受ICA约束，董事和高管在特定情况下可获保险赔偿和公司补偿[7] - 公司预计为董事和高管维持标准保险政策[10] - 若证券发行总量和价格变化不超过有效注册声明规定最高总发行价的20%，可按规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书反映变化[36] - 公司将提交107号展品作为申报费用表及相关披露文件[35] - 美国证券交易委员会认为对董事等赔偿责任进行赔偿违反公共政策，无法执行[38]

股权交易 - 公司拟发售至多548,246股普通股[8] - Kamea将657,203美元债务转换为487,281股普通股[9] - Holger依据独立承包商协议获得38,640股普通股[9] - Mauro依据独立承包商协议获得22,325股普通股[9] 财务数据 - 2023年11月8日，公司普通股收盘价为1.30美元[15] - 公司普通股每股面值为0.0022美元[32] - 母公司认股权证的行权价格为每股253美元[33] - 发行结束后公司净收益约268万美元，用于销售营销、运营成本等[52] 业务合并与发行 - 2023年3月7日公司完成业务合并交易，Security Matters PTY成为全资子公司[43][44] - 2023年6月22日公司与EF Hutton签订承销协议进行公开发行[45] - 公开发行于2023年6月27日结束，公司同日交付普通股、认股权证[47] 上市情况 - 6月7日公司因前33个连续工作日上市证券市值低于5000万美元，不符持续上市规则[57] - 7月20日公司因过去30个连续工作日股票收盘价低于1美元，不符最低出价规则[63][64] - 8月4日公司因公众持股市场价值低于1500万美元，不符持续上市规则[66][67] 股份变动 - 8月8日公司股东大会通过反向股票分割，22股普通股合并为1股[70] - 反向股票分割后公司流通股数量从约4880万股减至约220万股[72] 后续融资 - 9月6日公司向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[76] 子公司持股 - Security Matters PTY分别持有Yahaloma Technologies 50%和True Gold 51.9%股权[102] 风险提示 - 疫情导致公司预期增长小幅下降，影响产品交付、收入和盈利能力[136][137] - 俄乌争端使公司暂停乌克兰研发工作，影响未知[140] - 公司所处行业竞争激烈，无法有效竞争或面临价格下降等问题[144] - 公司依赖员工，无法吸引和留住合格人员将影响业务[146] - 公司未来需筹集资金，无法获融资或限制业务发展[155] - 公司可能面临法律诉讼，耗费成本、损害声誉和业务[157] - 公司标记物可能污染原材料、含危险材料，影响业务和财务状况[159][160] - 公司阅读器使用X射线，未按说明使用可能引发法律诉讼[161] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险或不足以覆盖损失[162] - 公司申请超百项专利，未详尽评估可能面临侵权索赔[165] - 以色列自2023年10月起的冲突等影响公司运营和业绩[179] - 公司商业保险不涵盖战争和恐怖主义损失，政府赔偿有限且不确定[180] - OECD的BEPS项目及相关税收改革可能增加公司税务成本和运营费用[185] - 《2022年降低通胀法案》中的1%消费税可能对Lionheart产生重大税务责任[194] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，保留收益用于业务发展[199]

股权与融资 - 公司拟发售至多9482110股普通股，每股面值0.0022美元，转股价格为1.6378美元[8][9] - 从A类认股权证行使获至多8644美元，从B类认股权证行使获4289999美元[11] - 2023年6月发行13333333股普通股，每股认购价0.24美元等[46] - 9月6日完成证券交易，总收益约250万美元[77] - 本票本金429万美元，投资者实际贷款257.4万美元[78] - 若出售股东全部行使和转换，将发行相当于2023年11月3日已发行和流通股约325%的普通股[82] - 发行前已发行普通股2922344股，假设发行后为12404454股[112] 业务与市场 - 2023年3月Security Matters PTY成为全资子公司[44] - 公司愿景是成为防伪市场下一代解决方案提供商[43] - 发行所得净收益约268万美元用于销售等[53] - 6 - 8月多次收到纳斯达克不符合上市规则通知[58][64][67] - 8月8日股东赞成22股合并为1股反向分割[71] - 10月Security Matters PTY与True Gold达成协议，持股增至51.9%[88] 风险与合规 - 公司为新兴成长型和外国私人发行人，可享报告豁免[13][14] - 若美持有人持股超50%且满足条件，可能失外国私人发行人地位[92] - 公司运营面临经济、政治、税收等风险[143] - 俄乌争端使公司暂停乌克兰研发工作[144] - 行业竞争激烈，失败或致价格下降等[148] - 公司依赖员工，人才流失影响业务[150] - 未来融资可能遇资金不可得等问题[159] - 有ILS 3590万股东索赔案起诉相关被告[162] - 专利申请未详尽评估，有侵权风险[169] - 就业协议竞业禁止条款或难执行[173] - 法律诉讼等或使公司面临巨额罚款[174] - 隐私等法规变化或增运营成本[180] - 信息技术安全受攻击或致重大风险[181] - 以色列局势影响公司业务和运营[182][183] - BEPS建议使税法变化或增税务成本[189] - 美持有人或因“受控外国公司”规则面临不利后果[192] - 《2022年降低通胀法案》或使Lionheart担重大税务责任[198]

股权与发行 - 公司拟发行至多487,281股普通股[9] - 出售股东将转售至多487,281股普通股，由657,203美元债务转换而来，每股面值0.0022美元[10] - 2023年6月22日公司与EF Hutton签订承销协议，公开发行13333333股普通股等[47] - 公司授予承销商45天选择权，可认购最多1999999股额外普通股等[48] - 发行所得净收益约为268万美元，用于销售和营销、运营成本等方面[54] - 9月6日，公司根据证券购买协议向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[78] - 公司将贷款协议下657203美元的债务转换为487281股普通股[84] - 发行前公司流通普通股为2348565股，发行后将达到2835846股[102] 财务数据 - 2023年9月27日，公司普通股收盘价为1.25美元[16] - 2022年研发费用净额1,898千美元，2021年为2,039千美元[109] - 2022年销售和营销费用569千美元，2021年为453千美元[109] - 2022年经营亏损5,190千美元，2021年为4,974千美元[109] - 2022年年度亏损6,184千美元，2021年为4,939千美元[109] - 2022年基本和摊薄每股亏损0.04美元，2021年为0.03美元[109] - 2022年现金及现金等价物1,398千美元，2021年为4,171千美元[109] - 2022年总资产11,288千美元，2021年为10,338千美元[109] - 2022年研发的股份支付费用为127千美元，2021年为100千美元[109] - 2022年一般和行政的股份支付费用为137千美元，2021年为331千美元[109] 公司地位与上市情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免[14] - 公司是“外国私人发行人”，符合减少的上市公司披露要求[15] - 公司普通股在纳斯达克全球市场以“SMX”为代码上市，认股权证在纳斯达克资本市场以“SMXWW”为代码上市[16] - 6月7日，公司收到纳斯达克通知，因前33个连续工作日上市证券市值低于5000万美元，不符合继续上市规则[59] - 7月20日，公司收到通知，因过去30个连续工作日股票收盘价低于1.00美元，不符合最低出价规则[65] - 8月4日，公司收到通知，因公众持股市场价值低于1500万美元，不符合继续上市规则[68] - 8月8日，公司股东投票赞成22股普通股合并为1股的反向股票分割[72] 业务与发展 - 公司愿景是成为防伪市场下一代品牌保护、认证和追踪技术解决方案提供商，基于联合国可持续发展目标[44] - 2023年3月7日公司完成业务合并，Security Matters PTY成为公司全资子公司[45] - 公司有五家全资子公司，Security Matters PTY拥有三家全资子公司，并持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股权和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%股权[97] 风险与挑战 - 公司证券市场可能无法持续，价格可能大幅波动，若从纳斯达克摘牌，流动性和价格将受限[114] - 公司可能没有足够制造能力满足产品需求，且难以控制产品供应和成本[123] - 公司与Isorad的许可协议若终止，业务、财务状况和经营业绩或受损[131] - 疫情导致供应链和电子元件短缺，影响产品交付时间、收入和盈利能力[137] - 公司在多个外国司法管辖区运营，面临经济、政治不稳定等风险[139] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作，其后续影响未知[140] - 收购是公司增长战略的重要组成部分，但可能不成功，且会产生交易和整合成本[142] - 公司所处行业竞争激烈，若竞争失败可能导致价格下降、利润率降低或收入损失[144] - 公司成功依赖员工，可能因竞争等因素无法吸引或留住合格人员[146] - 公司未来需通过股权、债务或可转换债务融资筹集额外资金，否则可能无法满足资本需求，影响业务增长[155] 其他 - 公司可选择不遵循纳斯达克规则，按爱尔兰公司治理实践增加2022年股权奖励计划授权股份数量，且某些交易无需股东批准[91] - 公司在可预见的未来不打算支付现金股息，未来是否支付由董事会决定[199] - 公司支付的股息可能需缴纳爱尔兰股息预扣税或所得税[200] - 公司部分证券转让可能需缴纳爱尔兰资本收购税或印花税[200]

股权与融资 - 公司拟发行至多9,482,110股普通股[9] - 出售股东可转换至多4,804,800美元本金及应计利息为普通股，转换价格1.6378美元[10] - 2023年6月公开发行13333333股普通股，认购价每股0.24美元，发行两种认股权证各13333333份，行权价均为每股0.24美元[47] - 2023年9月完成证券购买协议交易，向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[78] - 发行前已发行普通股为2,219,144股，发行后预计发行在外普通股为11,701,254股[99] 财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[106] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[106] - 2022年一般及行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[106] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[106] - 2022年亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[106] - 2022年基本和摊薄每股亏损为0.04美元，2021年为0.03美元[106] 市场合规 - 2023年6月7日因过去33个连续工作日上市证券市值低于5000万美元，需在12月4日前恢复合规[59][61] - 2023年7月20日因过去30个连续工作日收盘价低于1美元，需在2024年1月16日前恢复合规[65][66] - 2023年8月4日因公众持股市场价值低于1500万美元，需在2024年1月31日前恢复合规[68][69] 业务合作与调整 - 2023年7月25日与Data Vault Holdings, Inc.签订销售合作协议[71] - 2023年8月8日股东大会通过反向股票拆分，每22股普通股合并为1股[72][73] 公司概况 - 公司于2022年7月1日成立，原名“Empatan Public Limited Company”，2023年2月17日更名[96] - 有五家全资子公司；Security Matters PTY拥有三家全资子公司，并持有Yahaloma Technologies Inc. 50%的股份和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%的股份[93] 风险提示 - 公司当前制造能力可能无法满足产品需求[119] - 以色列等地区招聘和留住新员工困难[121][123] - 新冠疫情影响公司预期增长、产品交付和盈利能力[132][133] - 公司在多个外国司法管辖区运营，面临经济、政治等不稳定风险[135] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发[136] - 公司收购可能不成功，产生交易和整合成本[138][139] - 所处行业竞争激烈，无法有效竞争可能致价格下降、利润减少或收入损失[140] - 依赖员工，失去关键高管可能产生重大不利影响[142][144] - 公司业务依赖消费者认知和市场接受度[149] - 需调整标记和扫描技术，研发定制成本可能增加上市成本和时间[150] - 未来需融资筹集资金，可能面临资金无法按可接受条款获得的风险[151] - 公司可能卷入法律诉讼，诉讼费用高昂且可能损害声誉和业务[153] - 公司标记可能污染原材料，导致声誉受损、产品责任索赔和收入损失[155] - 公司标记可能含危险材料，对客户、员工和供应链其他方构成风险[156] - 公司阅读器使用X射线，未按说明和安全规则使用可能造成危险[157] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险可能不足以覆盖损失[158] - 以色列员工和独立承包商需服兵役，可能影响公司运营[179] - 使用的X射线技术在某些司法管辖区需特定授权，授权过程耗时耗资源[170] - 隐私、网络安全和数据保护相关法律法规变化，可能增加公司运营成本或限制服务提供[172] - 信息技术保护和安全措施被攻击或破坏，将面临法律和财务风险[173] - 部分办公室和研发设施位于以色列，当地状况可能影响公司运营[174] - 商业保险不涵盖战争和恐怖主义造成的损失，以色列政府赔偿可能有限[176] - 经合组织BEPS项目及其他税收措施可能增加公司税收成本和合规负担[181] - 2023年起特定公开交易的国内公司回购股票需缴纳1%消费税，公司可能适用[190] - 公司未来有效税率可能受递延税资产和负债估值变化等因素影响[197] - 公司章程和爱尔兰法律规定可能使收购公司更困难，限制股东权利[198] - 向出售股东发行普通股可能导致现有股东股权稀释，出售相关股票或引发股价下跌[199] - 受限股东限售期结束后出售股票或被市场认为有出售意向，可能导致股价下跌[200] - 美国国税局若挑战公司外国公司地位，公司和部分股东将面临重大不利税务后果[188] - 美国和外国税法未来变化可能对公司产生不利影响，爱尔兰税法变化尤其值得关注[194]

股份发行 - 公司初始向Doron Afik发行1股普通股，价格0.0001美元/股，后发行25,000股递延普通股，价格1欧元/股，交易前实缴资本25,000欧元和0.0001美元[11] - 2023年3月因SEPA向Yorkville发行92,315股普通股作为1.5%承诺费[12] - 2023年4月按2022年激励股权计划，向特定人员授予4,361,920个受限股票单位和可购买597,030股普通股的期权[12] - 2023年5月4日向可转换过桥本票持有人发行872,418股普通股、可购买384,500股普通股的可赎回认股权证和可购买255,500股普通股的认股权证[13] - 2023年5 - 8月因SEPA多次向Yorkville发行普通股，本金从100,000美元到550,000美元不等[14][15][16] - 2023年6月27日向EF Hutton发行可认购766,667股普通股的认股权证[15] - 2023年9月6日与机构投资者签订证券购买协议，发行本金4,290,000美元的可转换本票，以及A认股权证（3,929,051股，转换价格0.0022美元/股）和B认股权证（2,619,367股，行使价格1.6378美元/股）[17] 注册声明 - 2022年9月6日首次向SEC提交经修订的F - 4表格（注册号333 - 267301）注册声明[21] - 2023年1月8日相关方签订《变更契约—计划实施契约》，1月12日向SEC提交修订后的F - 4表格注册声明[21] - 2023年3月7日与EF Hutton签订本票，3月17日向SEC首次提交经修订的F - 1表格（注册号333 - 270674）注册声明[21] - 2021年11月3日与Continental Stock Transfer & Trust Company签订认股权证协议，11月9日由Lionheart III Corp.向SEC提交相关8 - K表格的当期报告[21] - 2023年6月7日首次向SEC提交经修订的F - 1表格（注册号333 - 272503）注册声明[21] - 2023年9月6日向SEC提交的6 - K表格当期报告包含A认股权证和B认股权证表格[21] 协议签订 - 2023年2月23日与Lionheart Equities, LLC和持有人签订经修订和重述的注册权协议，4月28日向SEC提交相关20 - F表格年度报告[22] - 2023年2月23日与YA II PN, LTD.签订互惠备用股权购买协议，3月7日向SEC提交相关修订后的20 - F表格（文件编号001 - 41639）壳牌公司报告[23] - 2023年3月9日与YA II PN, LTD.签订可转换本票，3月7日向SEC提交相关修订后的20 - F表格（文件编号001 - 41639）壳牌公司报告[23] - 2023年3月7日与Lionheart Management, LLC和Lionheart Equities, LLC签订经修订和重述的本票，同日向SEC提交相关修订后的20 - F表格（文件编号001 - 41639）壳牌公司报告[23] - 2023年2月23日与多方签订锁定协议[24] - 2023年3月1 - 2日与订阅方对多份协议进行修订，涉及10%有担保票据等[24][25] - 2023年3月7日出具有利于Lionheart Management, LLC和Lionheart Equities, LLC的修订重述本票[25] - 2023年4月27日对3月7日的修订重述本票进行修订[25] - 2023年5月22日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[25] - 2023年6月7日向SEC提交经修订的Form F - 1注册声明（Reg. No. 333 - 272503）[25][28] - 2023年9月6日向SEC提交Form 6 - K当前报告，包含证券购买协议等格式文件[25][26] 其他要点 - 公司董事和高级管理人员赔偿受ICA限制，有例外情况可获赔偿或购买保险[6] - 公司预计为董事和高级管理人员维持标准保险政策[9] - 公司认为过去三年未注册证券销售交易因符合法规而豁免注册[18] - 若证券发行数量和价格变化导致最大总发行价格变化不超过20%，可按规则424(b)向SEC提交招股说明书反映情况[31] - 提交文件中包含XBRL相关文档，如实例文档、分类扩展模式文档等[28] - 公司被告知对董事等的某些赔偿违反证券法公共政策且不可执行[33] - 为确定证券法下的责任，特定信息视为注册声明一部分[34] - 含招股说明书的生效后修正案视为新注册声明[34] - 公司证明有合理理由符合F - 1表格提交要求[37] - 注册声明于2023年9月14日由Haggai Alon等签署[39] - 注册声明由Haggai Alon代表多名人员签署[40] - 注册声明于2023年9月14日由授权代表签署[43]

股权与融资 - 公司拟发行至多1406853股普通股[8] - Yorkville承诺购买至多2500万美元公司普通股，已借款350万美元，约160万美元已偿还[9] - 2023年6月22日公开发行1333.3333万股普通股，每股认购价0.24美元，发行结束净收益约268万美元[66][72] - 2023年9月6日向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[96] 财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[125] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[125] - 2022年年度亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[125] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为139.8万美元，2021年为417.1万美元[125] 业务合并与子公司 - 2023年3月7日公司与Lionheart等完成业务合并，Security Matters PTY和Lionheart成为全资子公司[21][63] - 公司有五家全资子公司，Security Matters PTY拥有三家全资子公司，还持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股权和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%股权[112] 上市相关 - 2023年6月7日因上市证券市值连续33个工作日低于5000万美元，需在2023年12月4日前恢复合规[77][78] - 2023年7月20日因普通股收盘价连续30个工作日低于1美元，需在2024年1月16日前恢复合规[82][83] - 2023年8月4日因公众持股市场价值低于1500万美元，需在2024年1月31日前恢复合规[85][86] - 2023年8月8日股东大会批准每22股普通股合并为1股的反向股票分割[89][90] 风险因素 - 证券市场可能无法持续，价格可能大幅波动，若退市流动性和价格将受限[128] - 业务合并收益未达预期，证券市场价格可能下跌[129] - 疫情导致供应链和电子元件短缺，影响产品交付和盈利能力[151] - 公司面临多个外国司法管辖区的经济、政治、政策等风险[153] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发[154]

财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，销售和营销费用为56.9万美元，一般和行政费用为272.3万美元，营业亏损为519万美元[86] - 2022年现金及现金等价物为139.8万美元，总资产为1128.8万美元，总负债为913.2万美元[86] - 2022年基于股份的薪酬总费用为26.4万美元，2021年为43.1万美元[86] - 截至2022年12月31日，公司净有形账面价值约为 - 287.1万美元，每股约 - 0.1194美元[189] 发售信息 - 公司拟发售不超过400万美元普通股，假定公开发行价为0.30美元，约为截至2023年6月20日5日成交量加权平均价的50%[8] - 公司提供A类和B类认股权证，分别可认购1333.3333万股普通股，无需额外费用[8] - 特定购买者若购买普通股后受益所有权超过4.99%（或9.99%），可选择购买1333.3333万份预融资认股权证[8] - 预融资认股权证行使价为每股公开发行价减0.0001美元，剩余非预融资行使价为每股0.0001美元[8] - 承销折扣和佣金为32万美元，公司所得收益（扣除费用前）为368万美元[14] - 承销商获认购额外股份或认股权证的选择权，数量达发售股份总数的15%，即199.9999万股[14] - 预计此次发售净收益约为319万美元，若承销商全部行使额外认购权则约为373万美元[81] 业务合并 - 2023年3月7日公司完成与Lionheart III Corp等的业务合并[21] - 2023年3月7日公司完成业务合并，Security Matters Limited股东每10.3624股获1股普通股，隐含价值为每股10美元[50][51] 上市情况 - 2023年6月7日公司收到纳斯达克通知，因其上市证券市值连续33个工作日低于5000万美元，不符合继续上市规则[45] - 公司有180个日历日（至2023年12月4日）来重新符合最低市值要求，若在此之前连续10个工作日上市证券市值收于5000万美元以上则达标，否则将收到摘牌通知[46] - 公司不符合纳斯达克规则中股东权益至少1000万美元、最近一个财年或最近三个财年中两个财年总资产和总收入至少各5000万美元的要求[48] 其他协议 - 2023年2月23日公司与YA II PN, LTD.签订备用股权购买协议，有权出售至多2500万美元普通股，截至招股书日期已借款350万美元，对方已将30万美元本金转换为323,920股普通股[53] 未来展望 - 2023年6月14日公司宣布商业化实现100%年初至今的增长，预计2023年实现收入增长[55] 风险因素 - 业务合并后证券市场可能无法持续，价格或大幅波动，若从纳斯达克摘牌，流动性和价格将受限[89] - 业务合并收益若未达投资者等预期，证券市场价格可能下跌[90] - 公司快速发展但运营历史有限，面临多种风险和困难，可能影响公司未来表现[95] - 公司当前制造能力可能无法满足产品需求，受东欧问题、疫情等因素影响[99] - 以色列等地区高科技就业环境使公司招聘和留住新员工困难，或需额外资源制定关键人员保留计划[101] - Isorad许可协议若终止，公司业务、财务状况和经营成果可能受损[108] - 新冠疫情导致公司2020和2021年预期增长略有下降，供应链和电子元件短缺危机影响产品交付时间、收入和盈利能力[111] - 公司在外国司法管辖区运营，面临经济、政治不稳定，法律变化等风险，可能影响运营和盈利能力[115] - 俄乌争端使公司暂停乌克兰研发工作，其影响尚不确定，或冲击业务和财务状况[116] - 若无法成功识别和整合收购项目，公司经营成果可能受不利影响，还会产生相关成本[118][119] - 公司所处行业竞争激烈，若无法有效竞争，可能面临价格下降、利润减少或收入损失[120] - 公司持续发展依赖员工，可能无法以预期速度吸引和留住合格人员，影响业务目标实现[122] - 公司标记物可能污染原材料或含危险物质，导致声誉受损、产品责任索赔和收入损失[136][137] - 公司阅读器使用X光，若未按说明使用可能造成危险，引发法律诉讼[138] - 公司风险管理政策和程序可能无法有效识别或降低风险，导致损失影响财务状况[140] - 若第三方指控公司侵犯其知识产权，可能使公司承担费用、损害声誉、影响经营利润及未来前景[145,146,148] - 公司可能无法依据适用就业法执行竞业禁止协议[147] - 诉讼、监管行动等可能使公司面临高额罚款、费用增加[149] - 法律法规变化及未遵守相关规定，可能影响公司财务和经营业绩及盈利能力[150] - 公司收集和处理数据可能受隐私、网络安全和数据保护法律法规影响，违规可能损害声誉和业务[154,156] - 公司在以色列的办公室和研发设施受当地政治、经济和军事条件影响，商业保险不覆盖战争和恐怖主义损失[158,160] - 以色列员工需服军事预备役，可能扰乱公司运营[163] - 国际商业活动税收立法、政策变化及BEPS项目可能增加公司税务成本和运营费用[164,165] - 税法变化可能增加合规负担和成本，对公司在各司法管辖区的应税利润产生不利影响[167] - 美国股东直接或间接持有公司10%或以上股权，公司被归类为“受控外国公司”（CFC）时，股东可能面临美国联邦所得税不利后果[169] - 非美国公司满足至少75%的年收入为被动收入，或至少50%的资产价值归因于产生被动收入的资产，会被视为“被动外国投资公司”（PFIC），美国股东可能面临不利税收后果[170] - 2022年《降低通胀法案》中的消费税自2023年起，对某些公开交易的美国国内公司回购股票的公平市场价值征收1%的税，可能适用于Lionheart公司[175] 股息与费用 - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，未来是否支付将由董事会决定[179] - 公司作为需遵守美国报告要求的公司，将产生大量法律、会计等费用，可能对未来经营业绩产生不利影响[184] 权证情况 - 权证自初始发行日起五年内可按初始行权价格0.30美元行使，若普通股股价未超过行权价格，权证可能无价值[188] - 本次发行的预融资认股权证或认股权证没有公开交易市场，且预计不会形成市场，流动性将受限[186] - 预融资认股权证或认股权证持有人在行使并获得普通股之前，不享有普通股股东权利[187] 其他 - 公司选择修改2022年股权奖励计划以增加授权股份数量，且在涉及以低于参考价格出售、发行或潜在发行普通股等交易时遵循爱尔兰公司治理实践，若此类股份等于或超过发行前公司普通股或投票权的20%则无需股东批准[60] - 公司有四个全资子公司，Security Matters Limited拥有四个全资子公司，还持有Yahaloma Technologies Inc. 50%和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%的股份[67] - 2022年7月1日公司在爱尔兰成立，原名“Empatan Public Limited Company”，2023年2月17日更名为“SMX (Security Matters) Public Limited Company”[68] - 公司高管在美国经营上市公司的经验有限，可能无法成功有效管理向美国上市公司的过渡，还可能增加运营成本[195] - 公司尚未行使的认股权证和其他可转换证券可购买超过900万股普通股[198] - 公司作为“新兴成长型公司”，只需提供两年经审计的财务报表和相关选定财务数据等，还可享受相关豁免，但无法预测投资者是否会因此认为普通股缺乏吸引力[200]

财务数据 - 2023年6月16日，公司普通股收盘价为0.6385美元[10] - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[86] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[86] - 2022年一般及行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[86] - 2022年运营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[86] - 2022年财务费用为112.8万美元，2021年为10.1万美元[86] - 2022年全年亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[86] - 2022年末现金及现金等价物为139.8万美元，2021年末为417.1万美元[86] 股权与融资 - 公司拟发售至多400万美元的普通股[8] - 承销折扣和佣金为32万美元，公司发售所得款项（扣除费用前）为368万美元[13] - 承销商获得的认购期权涉及的股份或权证数量占发售普通股总数或附带权证总数的15%[13] - 2023年2月23日公司与YA II PN, LTD.签订备用股权购买协议，有权出售最多2500万美元普通股，已预借350万美元，对方已将30万美元本金转换为323,920股普通股[52] - 公司将向承销商发行相当于发售普通股总数5.0%的认股权证[76] 业务与市场 - 2023年3月7日，公司与Lionheart III Corp等完成业务合并[20] - 2023年6月7日公司收到纳斯达克通知，因上市证券市值连续33个工作日低于5000万美元，不符合继续上市规则[44] - 2023年6月7日公司宣布创建新子公司trueSilver，并与Sunshine Minting Inc.签订120天排他协议[53] - 2023年6月14日公司宣布商业化实现100%年初至今增长，预计2023年实现收入增长[54] 风险因素 - 公司证券价格波动可能导致投资损失，且交易价格可能大幅低于购买价[91] - 证券集体诉讼可能导致公司产生巨额成本并分散管理层精力[93] - 疫情导致供应链和国际运输危机、电子元件短缺，增加产品零部件采购时间和价格，影响产品交付时间、收入和盈利能力[112] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作，未知影响可能波及业务和增长[116] - 行业竞争激烈，若无法有效竞争，可能面临降价、利润率降低或收入损失[120] 其他信息 - 公司普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“SMX”，公开认股权证在纳斯达克资本市场交易，代码为“SMXWW”[10] - 公司历史合并财务报表按国际财务报告准则（IFRS）编制，Lionheart历史财务报表按美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制[23] - Lionheart Private Shares为Lionheart Private Units中包含的400,000股A类普通股[32] - Lionheart Public Units和Lionheart Private Units中的认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股[32] - 公司普通股每股面值为0.0001美元[32] - 母公司认股权证以每股11.50美元的行使价收购一股普通股[33]